Im Folgenden wird erörtert, unter welchen wesentlichen Voraussetzungen die grundsätzliche Haftungsbeschränkung von Gesellschaftern und
Geschäftsführern einer GmbH für Schulden der Gesellschaft nicht gilt und eine persönliche Haftung dieser Personen entsteht. Die Betrachtung erfolgt in erster Linie unter dem Gesichtspunkt des Gläubigerschutzes und des Schutzbedürfnisses des Rechtsverkehrs. Weiterhin sollen die wesentlichen Pflichten der Gesellschafter und Geschäftsführer berücksichtigt werden. Behandelt werden von der Rechtssprechung inzwischen verworfene Sichtweisen und Theorien, soweit dies zu einem besseren Verständnis der aktuellen Rechtslage beiträgt. Die stets bestehende Möglichkeit der Geschäftsführer oder Gesellschafter durch Vertragsgestaltung sich persönlich zur Haftung zu verpflichten, soll nicht näher erläutert werden. Deliktische Ansprüche sowie die mittelbare Inanspruchnahme durch eine Innenhaftung der Gesellschafter oder Geschäftsführer gegenüber der GmbH werden nicht erörtert. Lediglich die direkte Inanspruchnahme durch die
Gesellschaftsgläubiger soll betrachtet werden. Die Arbeit erhebt auf Grund der Tiefe der Betrachtung und des begrenzten Umfanges keine n Anspruch auf Vollständigkeit.
Inhaltsverzeichnis
1. EINLEITUNG
1.1. Problemstellung der Arbeit
1.2. Aktualität und Signifikanz des Problems
1.3. Vorgehensweise der Themenbearbeitung
2.RECHTSSTELLUNG DER GESCHÄFTSFÜHRER & GESELLSCHAFTER
2.1. Gesellschafter
2.2. Geschäftsführer
3. HAFTUNG VOR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER
3.1. Rechtsnatur der Vorgründungsgesellschaft
3.2. Rechtsnatur der Vorgesellschaft
3.3. Handelndenhaftung
3.3.1. Der Handlendenbegriff
3.3.2. Handeln im Namen der Gesellschaft
3.3.3. Erlöschen der Haftung
3.4. Direkte Gesellschafterhaftung in der Vorgesellschaft
4. HAFTUNG NACH EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER
4.1. Geschäftsführerhaftung im laufenden Geschäftsbetrieb
4.1.1. Culpa in contrahendo
4.1.2. Rechtsscheinhaftung
4.1.3. Wettbewerbsverstöße und Verletzung von Warenzeichen
4.1.4. Haftung für Steuerschulden
4.2. Direkte Ansprüche gegen Gesellschafter
4.2.1. Vermögensvermischung
4.2.2. Sphärenvermischung
4.2.3. Materielle Unterkapitalisierung
5. HAFTUNG BEI KONKURSVERSCHLEPPUNG
5.1. Haftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten
5.1.1. Begriff der Zahlungsunfähigkeit
5.1.2. Begriff der Überschuldung
5.1.3. Haftungsunterschied für Alt- und Neugläubiger
5.1.4. Der ausscheidende Geschäftsführer
5.2. Haftung der Gesellschafter gegenüber Gläubigern
6. GESELLSCHAFTERHAFTUNG IN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN
6.1. GmbH- Konzernrecht ?
6. 2. Existenzvernichtender Eingriff statt qualifiziert faktischer Konzern
7. FAZIT
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht die Voraussetzungen, unter denen die grundsätzliche Haftungsbeschränkung von Gesellschaftern und Geschäftsführern einer GmbH für Schulden der Gesellschaft durchbrochen wird. Dabei steht die direkte Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger im Fokus, um das Spannungsfeld zwischen Gläubigerschutz und Haftungsprivileg der GmbH zu analysieren.
- Haftung in der Gründungsphase (Vor-GmbH)
- Persönliche Haftungsrisiken der Geschäftsführer im laufenden Betrieb
- Durchgriffshaftung bei Vermögens- oder Sphärenvermischung
- Konsequenzen bei Konkursverschleppung und Insolvenzreife
- Gesellschafterhaftung bei existenzvernichtenden Eingriffen
Auszug aus dem Buch
3.3. Handelndenhaftung
Gemäß § 11 Abs. 2 GmbHG haften Handelnde im Namen der Gesellschaft vor Eintragung persönlich und solidarisch. Konzipiert wurde die Handelndenhaftung zunächst als Strafmaßnahme für missbilligtes Handeln im Namen der künftigen GmbH. Die Sicherungsfunktion für Gläubiger einer Vorgesellschaft gewann im Laufe der Zeit an Bedeutung. Durch die Anerkennung der Haftung der Vorgesellschaft und deren Gesellschafter wurde dieser Aspekt der Handelndenhaftung wieder zurückgedrängt, und die Norm wird aktuell als eher obsolet angesehen. Eine wesentliche Funktion wird der Handelndenhaftung als Druckmittel zur Beschleunigung der Eintragung der Gesellschaft zugeschrieben. Die Handelndenhaftung existiert für die Vorgründungsgesellschaft nicht und findet ausschließlich Anwendung auf die Vorgesellschaftsphase.
Zusammenfassung der Kapitel
1. EINLEITUNG: Die Einleitung umreißt das Ziel der Arbeit, die Haftungsdurchbrechungen bei der GmbH aus Sicht des Gläubigerschutzes zu beleuchten.
2.RECHTSSTELLUNG DER GESCHÄFTSFÜHRER & GESELLSCHAFTER: Dieses Kapitel erläutert die Rollen von Gesellschaftern und Geschäftsführern und ihre prinzipielle Haftungsbeschränkung.
3. HAFTUNG VOR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER: Hier wird die Haftung während der Vorgründungsphase und der Vorgesellschaft analysiert, einschließlich der speziellen Handelndenhaftung.
4. HAFTUNG NACH EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER: Dieses Kapitel behandelt die spezifischen Haftungsrisiken der Geschäftsführer und Gesellschafter nach Entstehen der juristischen Person, etwa durch Pflichtverletzungen oder Vermögensvermischung.
5. HAFTUNG BEI KONKURSVERSCHLEPPUNG: Die Arbeit erörtert hier die weitreichende Haftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten bei verspäteter Insolvenzantragstellung.
6. GESELLSCHAFTERHAFTUNG IN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN: Es wird untersucht, unter welchen Voraussetzungen bei Konzernbildungen oder existenzvernichtenden Eingriffen eine Haftung der Gesellschafter begründet wird.
7. FAZIT: Abschließend wird resümiert, dass das Haftungsprivileg der GmbH nicht unbegrenzt gilt und ein ständiger Wandel durch Rechtsfortbildungen stattfindet.
Schlüsselwörter
GmbH, Haftungsbeschränkung, Geschäftsführerhaftung, Gesellschafterhaftung, Gläubigerschutz, Vorgesellschaft, Handelndenhaftung, Insolvenz, Konkursverschleppung, Durchgriffshaftung, materielle Unterkapitalisierung, existenzvernichtender Eingriff, Haftungsprivileg, Verbindlichkeiten, Steuerschulden
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Seminararbeit behandelt die verschiedenen Konstellationen, in denen Gesellschafter oder Geschäftsführer einer GmbH persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften müssen, obwohl die GmbH eigentlich eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen genießt.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen umfassen die Haftung in der Gründungsphase, die Geschäftsführerhaftung im laufenden Geschäftsbetrieb, die Haftung bei Insolvenzreife sowie die Haftungsproblematik in Konzernstrukturen.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, die Haftungsdurchbrechungen darzustellen, um zu verdeutlichen, unter welchen Voraussetzungen der Gläubigerschutz gegenüber dem Haftungsprivileg der juristischen Person Vorrang erhält.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse, die geltende gesetzliche Bestimmungen (GmbHG, BGB, AO, InsO) und die aktuelle sowie historische Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs systematisch auswertet.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden die Haftungsrisiken zeitlich und inhaltlich gegliedert: von der Phase vor der Eintragung ins Handelsregister über die laufende Haftung der Organe bis hin zu speziellen Haftungstatbeständen bei Unterkapitalisierung oder Konkursverschleppung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind GmbH-Haftung, Gläubigerschutz, Konkursverschleppung, Durchgriffshaftung und existenzvernichtender Eingriff.
Was ist die Besonderheit der "Handelndenhaftung"?
Die Handelndenhaftung gemäß § 11 Abs. 2 GmbHG sorgt dafür, dass Personen, die vor Eintragung der GmbH im Namen der Gesellschaft handeln, persönlich und solidarisch haften, um den Rechtsverkehr zu schützen.
Wie bewertet die Arbeit die "existenzvernichtenden Eingriffe"?
Die Arbeit analysiert die Abkehr von der umfassenden Konzernhaftung hin zu einer Haftung, die durch einen missbräuchlichen Eingriff in das Gesellschaftsvermögen begründet ist, wenn dadurch die Erfüllung der Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern gefährdet wird.
- Quote paper
- Christoph Oldekop (Author), 2004, Persönliche Haftung der Gesellschafter und Geschäftsführer für Schulden der GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/49665
