Im Vorliegenden soll die Innenhaftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei Rechtsverstößen näher beleuchtet werden. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haften als Organe der Aktiengesellschaft dieser nach §§ 93, 116 AktG. Vor nicht allzu langer Zeit wurde jenen Haftungsnormen noch die praktische Relevanz abgesprochen, die persönliche Inanspruchnahme von Vorstandsmitgliedern wurde als „zu vernachlässigendes Restrisiko“ angesehen.
Allerdings ist spätestens mit dem Ausbruch der Wirtschafts- und Finanzkrise die Forderung nach Vorstands- bzw. Aufsichtsratshaftung populär geworden. Mittlerweile nehmen Aktiengesellschaften ihre Vorstände immer häufiger auf Zahlung von Schadensersatz in Anspruch. Große Wellen schlug in diesem Zusammenhang zuletzt auch die drohende Inanspruchnahme von Martin Winterkorn im Zuge des Dieselskandals und auch in Bezug auf die Cum/ex-Geschäfte wird zeitnah die Vorstandsverantwortlichkeit in Rede stehen. In Anbetracht des drohenden Reputationsverlustes, der anfallenden Gerichtskosten und der Höhe der Schadensersatzforderungen verwundert es jedenfalls nicht, dass die betroffenen Gesellschaften mit ihren Geschäftsleitern die außergerichtliche Einigung suchen. Auch deshalb bleiben höchstrichterliche Entscheidungen, gerade zu der Rechtsform der Aktiengesellschaft, rar gesät.
Ziel der Arbeit ist es, diese Innenhaftung näher zu betrachten. Dabei soll insbesondere auf die Business Judgement Rule im Spannungsfeld zur Legalitätspflicht eingegangen werden. Nach einer kurzen Einführung wird die Rechtsprechungsentwicklung anhand der entschiedenen Fallkonstellationen dargestellt und bewertet. Daraufhin sollen die verschieden Literaturauffassungen zu Entscheidungen unter unklarer Rechtslage systematisch aufbereitet, dargestellt und einer kritischen Würdigung unterzogen werden.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Hintergrund
I. Haftung nach § 93 AktG
II. Die Business Judgement Rule
III. Voraussetzungen der Business Judgement Rule
IV. Rechtliche Fragen
C. Rechtsprechungsentwicklung
I. BGH NJW 2007, 2118
II. BGH NZG 2011, 1271 – „Ision“
1. Sachverhalt
2. Entscheidungsgründe
III. BGH NZG 2015, 792
1. Sachverhalt
2. Entscheidungsgründe
D. Würdigung
I. Allgemein
II. Plausibilisierungspflichten
III. Unklare Rechtslage
1. Definition
2. Bedeutung
3. Notwendigkeit eines Haftungsfreiraums
a) Vertretbarkeitstheorie
b) Optimierungstheorie
c) Bewegliche Schranke
d) Parallelwertung zu straf- und bußgeldrechtlicher Haftung
e) Streitentscheidung
4. Dogmatische Einordnung eines Haftungsfreiraums
a) (analoge) Anwendung der Business Judgement Rule
b) Verschuldensebene
c) Streitentscheidung
5. Maßstab des Verschuldens
IV. Legal Judgement Rule
V. Abgrenzung zu Legalitätskontrollpflichten
E. Ausblick und Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Innenhaftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei Rechtsverstößen, insbesondere unter der Berücksichtigung der Business Judgement Rule im Spannungsfeld zur Legalitätspflicht. Dabei wird analysiert, wie mit Entscheidungen unter unklarer Rechtslage umzugehen ist und ob ein Haftungsfreiraum für Geschäftsleiter notwendig ist.
- Analyse der Vorstandshaftung nach § 93 AktG.
- Aufarbeitung der relevanten Rechtsprechung des BGH zur Einholung von Rechtsrat.
- Systematische Untersuchung und Bewertung von Ansätzen zu Entscheidungen unter unklarer Rechtslage.
- Diskussion der dogmatischen Einordnung eines möglichen Haftungsfreiraums.
- Abgrenzung der unternehmerischen Ermessensentscheidung zur Legalitätskontrollpflicht.
Auszug aus dem Buch
III. Unklare Rechtslage
Zwar bieten viele der BGH-Kriterien Raum für Auslegung und damit für Schwierigkeiten bei der Anwendung, aber davon abgesehen entsteht bis hier hin der Eindruck, die Materie im Bereich von Rechtsfragen sei weitestgehend höchstrichterlich geklärt. An dieser Stelle muss aber ein genauerer Blick auf die Art der Entscheidungen geworfen werden, die dem BGH vorlagen. Es handelte sich jeweils um Fallkonstellationen, in denen bei ansonsten eindeutiger Rechtslage ein unzutreffender Rechtsrat erteilt wurde.75 Deshalb drängt sich die Frage auf, wie eine Entscheidung unter unsicherer Rechtslage zu treffen ist.
1. Definition
Zunächst müssen dafür die Begriffe der eindeutigen und der unsicheren Rechtlage näher konturiert werden. Denn entgegen dem ersten Anschein, handelt es sich hierbei um zumindest einigermaßen unbestimmte Rechtsbegriffe. Der BGH entschied hierzu im Fresenius-Urteil, dass bei mehreren vertretbaren Auffassungen eine eindeutige Rechtslage erst dann bestehen kann, wenn die entsprechende Frage höchstrichterlich geklärt ist.76 Nach einer Literaturauffassung soll für eine eindeutige Rechtslage schon eine übereinstimmende Instanzgerichtsrechtsprechung und eine einhellige Meinung im Schrifttum äquivalent zu einer höchstrichterlichen Klärung sein.77 Im Gegensatz dazu schließt das BAG ein Verschulden schon dann aus, wenn der Rechtsstandpunkt des Schuldners zumindest vertretbar erscheint.78
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik der Innenhaftung von Organen einer Aktiengesellschaft ein und stellt das Ziel der Untersuchung dar.
B. Hintergrund: Dieses Kapitel erläutert die Grundlagen der Haftung nach § 93 AktG und die Voraussetzungen der Business Judgement Rule.
C. Rechtsprechungsentwicklung: Hier werden die maßgeblichen BGH-Entscheidungen zur Einholung von Rechtsrat, insbesondere das „Ision“-Urteil, dargestellt und kritisch bewertet.
D. Würdigung: Dieses Kernstück analysiert Plausibilisierungspflichten, diskutiert den Umgang mit unklarer Rechtslage sowie verschiedene Ansätze für einen Haftungsfreiraum und ordnet diese dogmatisch ein.
E. Ausblick und Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen, betont den Bedarf an einem Haftungsfreiraum bei unklarer Rechtslage und lehnt eine dringende gesetzliche Neuregelung ab.
Schlüsselwörter
Business Judgement Rule, Vorstandshaftung, Legalitätspflicht, Innenhaftung, Rechtsirrtum, unklare Rechtslage, Plausibilisierungspflicht, Haftungsfreiraum, Rechtsermittlung, Compliance, Legalitätskontrollpflicht, Aktiengesetz, Organhaftung, Rechtsrat, Sorgfaltspflicht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der vorliegenden Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gegenüber der Aktiengesellschaft bei Rechtsverstößen, speziell unter der Fragestellung, wie sich die Business Judgement Rule auf Entscheidungen unter unklarer Rechtslage anwenden lässt.
Welche sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Zentrale Themen sind die Haftungsnormen des Aktiengesetzes, die Rechtsprechung des BGH zur Pflicht zur Einholung von Rechtsrat, die Kriterien der Plausibilitätsprüfung sowie die dogmatische Einordnung von Haftungsfreiräumen für Geschäftsleiter.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Das Ziel ist es, die Innenhaftung bei Rechtsverstößen zu untersuchen und zu bewerten, wie Geschäftsleiter bei Entscheidungen unter unklarer Rechtslage handeln müssen, um eine persönliche Haftung zu vermeiden.
Welche wissenschaftliche Methode wird zur Analyse verwendet?
Die Arbeit nutzt die Analyse und Bewertung höchstrichterlicher Rechtsprechung sowie die systematische Aufarbeitung und kritische Würdigung verschiedener Literaturauffassungen zu den behandelten Rechtsfragen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Entwicklung der BGH-Rechtsprechung, eine Würdigung der Plausibilisierungspflichten, die Untersuchung des Umgangs mit unklarer Rechtslage sowie eine dogmatische Einordnung von Lösungsansätzen für einen Haftungsfreiraum.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit am besten?
Die wichtigsten Schlagworte sind Business Judgement Rule, Vorstandshaftung, Legalitätspflicht, Innenhaftung, Rechtsirrtum, unklare Rechtslage und Haftungsfreiraum.
Wie unterscheidet sich die Legalitätskontrollpflicht von der allgemeinen Legalitätspflicht?
Die Legalitätspflicht ist eine Verhaltensvorgabe, die keinen Ermessensspielraum lässt. Die Legalitätskontrollpflicht hingegen zielt auf die Schaffung eines Systems zur Verhinderung von Rechtsverstößen (Compliance) ab, wobei die Einrichtung dieses Systems als unternehmerische Entscheidung gilt.
Ist für einen Haftungsfreiraum bei unklarer Rechtslage eine gesetzliche Neuregelung zwingend erforderlich?
Nach Ansicht des Autors ist zwar ein Haftungsfreiraum notwendig, dieser bedarf jedoch keiner gesetzlichen Kodifizierung, da er auch über die Grundsätze des Rechtsirrtums erreicht werden kann.
- Arbeit zitieren
- Jonas Bonn (Autor:in), 2019, Die Business Judgement Rule und ihre Anwendbarkeit auf rechtliche Fragen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/498727
