Die Unternehmergesellschaft (UG)

Vor- und Nachteile, Gemeinsamkeiten und Unterschiede zur GmbH


Seminararbeit, 2019

15 Seiten, Note: 1,7


Leseprobe

Inhalt

Seminararbeit

1. Einleitung

2. Gemeinsamkeiten zwischen UG und GmbH

3. Besonderheiten der UG gegenüber der GmbH

4. Vorteile der UG

5. Nachteile der UG

6. Fazit

7. Literaturverzeichnis

1. Einleitung

Bei mittelständischen Unternehmen in Deutschland ist die beliebteste Gesellschaftsform die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Obwohl die Gründung einer British Limited, Pflichten wie Schriftverkehr mit englischen Behörden mit sich brachte und somit oft externe Dienstleister zu berufen waren, begann die British Limited Anfang der 2000er der deutschen GmbH den Rang abzulaufen.[1] Denn die Limited erforderte keine 25.000€ Stammkapital wie die GmbH, sondern war ab dem ersten Euro Stammkapital zu gründen. Zusätzlich unterliegt die British Limited dem englischen Gesellschaftsrecht und daher muss man nach englischen Grundsätzen die Buchführung führen sowie den Jahresabschluss nach UK-GAAP aufstellen.[2] Mit der Einführung des ,,Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen‘‘ am 1. November 2008, wollte der deutsche Gesetzgeber der steigenden Beliebtheit der British Limited entgegenwirken und ermöglichte eine deutsche Variante der British Limited.[3] Das Gesetz ermöglichte die Gründung einer Unternehmergesellschaft, nachfolgend UG genannt, um eine deutsche Rechtsform zu bieten, die der British Limited gleichkam. Durch die Einführung der UG war es fortan möglich in Deutschland, eine Sonderform der GmbH zu gründen die weniger als 25.000€ Stammkapital erforderte. Daher erfreute sich die GmbH immer mehr an Beliebtheit, weil es nun auch möglich war, mit wenig Stammkapital eine Form der GmbH zu gründen, nämlich die Unternehmergesellschaft.[4]

Wenn man in Deutschland ein Unternehmen gründen möchte, ist die erste Frage, die man sich stellen sollte: Welche Rechtsform wählt man?

Hierbei spielen zahlreiche Faktoren eine Rolle, wie z.B. das Stammkapital bei Gründung, die Haftung oder auch die Anzahl der Gesellschafter.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nachfolgend GmbH genannt, ist unter Neugründern sehr beliebt, erfordert jedoch ein Stammkapital von 25.000€, daher wird im Folgenden überprüft, ob und inwiefern die UG eine ernstzunehmende Alternative darstellt.

Diese Arbeit thematisiert die Vor - und Nachteile, die eine Unternehmergesellschaft mit sich bringt und worin die Besonderheiten und Gemeinsamkeiten zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung liegen.

2. Gemeinsamkeiten zwischen UG und GmbH

Aufgrund dessen, dass die UG eine Sonderform der GmbH ist und nach dem GmbHG geregelt ist, gibt es natürlich einige Gemeinsamkeiten. Diese werden im folgenden Abschnitt erläutert.

Der Gründungsvorgang der UG und GmbH sind gleich, da man bei beiden Gesellschaften zunächst einen Termin beim Notar machen muss, denn gemäß §2 (1) GmbHG erfordert der Gesellschaftsvertrag eine notarielle Beurkundung.[5] Anschließend erfolgt die Übermittlung durch den Notar ans Registergericht gemäß §7 (1) GmbHG, um sich ins Handelsregister als UG oder GmbH eintragen zu lassen.

Die nächste Gemeinsamkeit besteht bei den Organen der GmbH und UG, denn beide sind verpflichtet eine Gesellschafterversammlung zu berufen und einen Geschäftsführer zu bestimmen.[6] Grundsätzlich kann man auf freiwilliger Basis einen Aufsichtsrat oder Beirat zusätzlich zur Verfügung stellen.[7] Dies ist aber erst ab 500 Mitarbeitern gemäß Drittbeteiligungsgesetz verpflichtend.[8] Außerdem regelt das Drittbeteiligungsgesetz, dass ein Drittel des Aufsichtsrates von den internen Mitarbeitern gewählt werden muss. Sollte man trotz eigentlicher Pflicht (also mehr als 500 Mitarbeitern) keinen Aufsichtsrat aufstellen, folgen als Strafe keine Sanktionen, weshalb in der Praxis einige Unternehmen trotz Verpflichtung seitens des Gesetzgebers, auf einen Aufsichtsrat verzichten.[9] Bei beiden Gesellschaften ist es möglich, mehrere Geschäftsführer zu bestimmen gemäß §35 (2) GmbHG, die die Gesellschaft dann gemeinschaftlich vertreten.[10] Außerdem können Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer sein. Falls der Geschäftsführer durch Krankheit oder Tod verhindert sein sollte, seine Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft weiterhin auszuführen, sind die Gesellschafter verpflichtet als sogenannte Passivvertreter einzuspringen. Im Insolvenzfall sind die Gesellschafter verpflichtet den Insolvenzantrag zu stellen, nicht der Geschäftsführer.

Eine weitere Gemeinsamkeit besteht in der Haftung der beiden Gesellschaftsformen. Die UG und die GmbH haften nur gesamtschuldnerisch mit ihrem Gesellschaftsvermögen, wenn nichts anderes im Gesellschaftsvertrag festgehalten wurde. Das bedeutet die Gesellschafter haften nur in Höhe ihrer geleisteten Einlage und nicht mit ihrem Privatvermögen.[11] [12] Gemäß §43 (2) haften die Gesellschafter solidarisch mit ihrem Privatvermögen, wenn sie gegen ihre Pflichten und Rechte gegenüber der Gesellschaft verstoßen.[13] [14] Als Beispiel wäre hier eine Unterkapitalisierung zu nennen, was bedeutet, dass die Gesellschafter durch noch nicht erbrachte Einlagen, der Gesellschaft Vermögen vorenthalten.[15] Aber auch eine nicht ordnungsmäße Buchführung, nicht bezahlte Umsatz- und Lohnsteuer oder aber auch wenn Sozialversicherungsbeiträge nicht ordnungsgemäß gezahlt werden, kann es zu einer Haftung vom Privatvermögen der Gesellschafter kommen.[16]

Außerdem ist die Besteuerung der beiden Gesellschaften gleich, denn beide sind dazu verpflichtet Körperschaftssteuer für ihre Unternehmensform zu zahlen[17], Kapitalertragssteuer bei Ausschüttung des erwirtschafteten Gewinns an die Gesellschafter, Gewerbesteuer aufgrund Gewerbebetriebes kraft Rechtsform (Formkaufmann) und Umsatzsteuer.[18] [19]

Bei UG und GmbH bedarf es einer Drei-Viertel-Mehrheit, um eine Änderung des Gesellschaftsvertrages vorzunehmen.[20]

Der grundsätzliche Inhalt des Gesellschaftsvertrages ist bei UG und GmbH gleich, denn die Inhalte des Gesellschaftsvertrags sind gesetzlich vorgeschrieben nach §3 GmbHG. Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma und den Sitz der Gesellschaft enthalten, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals und die Zahl der Gesellschafter sowie deren erbrachte Stammeinlage.

Die Gesellschafterversammlung hat dieselben Rechte bei beiden Gesellschaftsformen, denn sie bestimmt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses, Einziehung und Teilung von Geschäftsanteilen, sowie die Bestellung, Abberufung, Prüfung und Entlastung von Geschäftsführern. Die Gesellschafterversammlung ist gemäß §48 (1) GmbHG zuständig für Beschlüsse über Satzungsänderungen, Einforderung von Nachschüssen, Auflösung der Gesellschaft, die Bestellung und Abberufung von Liquidatoren sowie allgemeine Beschlüsse, die eine einfache Stimmmehrheit benötigen.[21]

Eine wesentliche finanzielle Gemeinsamkeit besteht bei den Gründungskosten, denn die UG-Gründung umfasst genauso wie die GmbH-Gründung Kosten wie Notargebühren, Handelsregistergebühr, Gewerbeanmeldung und die Beratung durch den Notar.[22] Bei UG und GmbH ist es möglich die Gründung durch ein Musterprotokoll zu vollziehen gemäß §2 (1a) GmbHG.[23] Das Musterprotokoll zur Gründung schreibt jedoch vor, dass maximal drei Gesellschafter und höchstens ein Geschäftsführer eingesetzt werden dürfen.[24] Außerdem ist es mit dem Musterprotokoll nicht möglich abweichende Bestimmungen gegenüber dem GmbHG zu treffen.

3. Besonderheiten der UG gegenüber der GmbH

Obwohl die UG und GmbH beide durch das GmbHG gesetzlich geregelt sind, haben beide Gesellschaftsformen doch wesentliche Unterschiede. Diese werden im folgenden Abschnitt aufgezeigt.

Der entscheidende Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen ist, dass bei der Gründung der UG lediglich ein Stammkapital von mindestens einem Euro erbracht werden muss. Durch die minimalen Gründungskosten und das geringe Stammkapital, wird ermöglicht, dass auch kleine Start-Ups oder Unternehmen mit geringem Startkapital, ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen können. Das erforderliche Stammkapital einer GmbH beträgt 25000 €, es ist jedoch möglich bei der Gründung der GmbH zunächst erstmal 12500€ einzubezahlen gemäß §7(2) GmbHG[25]. Die restliche erforderliche Stammkapitaleinzahlung erfolgt im Nachhinein oder wird im Falle einer Insolvenz vom Insolvenzverwalter eingefordert. Hierbei wird ein weiterer Unterschied deutlich, denn um ins Handelsregister eingetragen zu werden, muss bei der UG die komplette Bareinlage als Stammkapital vorliegen.[26]

[...]


[1] Vgl. Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft, 2014, S. 25

[2] Vgl. Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft, 2014, S. 31

[3] Vgl. DATEV: Die Unternehmergesellschaft inkl. UG & Co. KG, 2010, S. 7

[4] Vgl. DATEV: Die Unternehmergesellschaft inkl. UG & Co. KG, 2010, S. 8

[5] Vgl. Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft, 2014, S. 3

[6] Vgl. Markert/Degenhardt: Limited, GmbH oder Unternehmergesellschaft? 2009, S. 28

[7] Vgl. Segner/Matuszok: Limited oder Mini-GmbH?, 2009, S. 63

[8] Vgl. Henning Schröder: GmbH und UG – Richtig gründen und führen, 2016, S.83

[9] Vgl. Henning Schröder: GmbH und UG – Richtig gründen und führen, 2016, S.83

[10] Vgl. Segner/Matuszok: Limited oder Mini-GmbH?, 2009, S. 48

[11] Vgl. Markert/Degenhardt: Limited, GmbH oder Unternehmergesellschaft? 2009, S. 26

[12] Vgl. Segner/Matuszok: Limited oder Mini-GmbH?, 2009, S. 48

[13] Vgl. Lothar Volkelt: Die Unternehmergesellschaft – Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern, 2019, S. 72

[14] Vgl. Matondo Cobe: Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft, 2016, S. 49

[15] Vgl. Matondo Cobe: Der Gläubigerschutz in der Unternehmergesellschaft, 2016, S. 40

[16] Vgl. Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft, 2014, S. 87

[17] Vgl. Segner/Matuszok: Limited oder Mini-GmbH?, 2009, S. 81

[18] Vgl. Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft, 2014, S. 24

[19] Vgl. Lothar Volkelt: Die Unternehmergesellschaft – Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern, 2019, S. 83

[20] Vgl. Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft, 2014, S. 126

[21] Vgl. Lothar Volkelt: Die Unternehmergesellschaft – Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern, 2019, S. 118

[22] Vgl. Segner/Matuszok: Limited oder Mini-GmbH?, 2009, S. 41

[23] Vgl. Lothar Volkelt: Die Unternehmergesellschaft – Gründung, Geschäftsführung, Recht und Steuern, 2019, S. 9

[24] Vgl. DATEV: Die Unternehmergesellschaft inkl. UG & Co. KG, 2010, S. 16

[25] Vgl. Alexander Sprick: Praxisratgeber Unternehmergesellschaft, 2014, S. 30

[26] Vgl. DATEV: Die Unternehmergesellschaft inkl. UG & Co. KG, 2010, S. 24

Ende der Leseprobe aus 15 Seiten

Details

Titel
Die Unternehmergesellschaft (UG)
Untertitel
Vor- und Nachteile, Gemeinsamkeiten und Unterschiede zur GmbH
Hochschule
Hochschule Ludwigshafen am Rhein
Note
1,7
Autor
Jahr
2019
Seiten
15
Katalognummer
V511472
ISBN (eBook)
9783346089908
ISBN (Buch)
9783346089915
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Unternehmergesellschaft, UG, haftungsbeschränkt, GmbH, GmbHG, Limited
Arbeit zitieren
Tom Poschmann (Autor), 2019, Die Unternehmergesellschaft (UG), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/511472

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