Es ist zu beobachten, dass sich neben dem Markt für Produkte und Dienstleistungen ein Weltmarkt für Unternehmen entwickelt hat. Wie in Abbildung 1 zu erkennen ist, nimmt die Zahl Unternehmenskäufe seit den 50er Jahren, von einigen konjunkturbedingten Einschnitten abgesehen, immer weiter zu.
Unternehmen haben erkannt, auch im Zusammenhang mit der Globalisierung, dass es von Vorteil ist, möglichst weite Teile des Marktes einzunehmen. Auch ein Vorstoß in einen neuen Markt wäre eine zu verfolgende Strategie. Um dies möglichst schnell erreichen zu können, nutzen Betriebe die Möglichkeit der Akquisition, also dem Kauf von anderen Unternehmen. Dieses Thema ist nach eine kurzen abgeschwächten Phase wieder aktuell. So ist momentan wieder von Fusionen auf den Medien- und Energiemärkten zu hören.
Die vorliegende Arbeit soll die Frage klären, auf welche Weise der Erwerb eines Unternehmens getätigt wird. Zwar klingt es nicht kompliziert, ,wenn man von Unternehmenskäufen spricht, wie aber zu erkennen sein wird ist der Begriff des Unternehmens weder wirklich geklärt, noch weist das Bürgerliche Gesetzbuch bisher Vorschriften zum Unternehmenskauf auf. Da man sich daher anderer Werkzeuge des BGB bedienen muss beschreibt die Literatur in diesem Zusammenhang zwei Alternativen, nämlich den Kauf der Unternehmensanteile, den so genannten Share-Deal und den Asset-Deal, den Kauf der Vermögensgegenstände des Zielunternehmens.
Zunächst wird der Kaufgegenstand des Unternehmens beschrieben und die damit zusammenhängende Problematik erläutert. Anschließend werden die besagten Transaktionstypen beschrieben. Im dritten Kapitel werden nun der Share- und der Asset-Deal aus allgemeiner, steuerlicher und arbeitsrechtlicher Perspektive verglichen.
Abschließend folgt eine kurze Zusammenfassung und Diskussion der Materie mit einem Ausblick.
Inhaltsverzeichnis
1. Einführung
2. Der Kaufgegenstand beim Unternehmenskauf
2.1. Die Problematik des Unternehmenskaufs
2.2. Der Share-Deal
2.3. Der Asset-Deal
2.4.Die Finanzierung von Unternehmenskäufen
3. Vergleich zwischen dem Asset- und dem Share-Deal
3.1. Allgemeiner Vergleich
3.2. Steuerrechtlicher Vergleich
3.3. Arbeitsrechtlicher Vergleich
4. Kritische Würdigung
5. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die verschiedenen Vorgehensweisen beim Unternehmenskauf, insbesondere die Unterscheidung zwischen dem Asset-Deal und dem Share-Deal, um die komplexen rechtlichen, steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Rahmenbedingungen dieser Transaktionsformen zu beleuchten.
- Methodische Einordnung der M&A-Transaktionsformen
- Struktur und Charakteristika des Share-Deals
- Struktur und Charakteristika des Asset-Deals
- Steuer- und arbeitsrechtliche Implikationen
- Entscheidungskriterien für Käufer und Verkäufer
Auszug aus dem Buch
2.2. Der Share-Deal
Der Share-Deal zielt auf den Erwerb des Unternehmensträgers. Er ist die häufigste Form einer M&A-Transaktion und ist die Alternative zum Asset-Deal. Die Übertragung des Rechtsträgers erfolgt im Wege des Anteils- bzw. des Beteiligungserwerbs. Der Käufer erwirbt also Anteile (Aktien, Gesellschafteranteile, Geschäftsanteile an Personenhandelsgesellschaften etc.) an dem zu kaufenden Unternehmen. Es handelt sich um einen Rechtskauf gemäß §453 BGB in Verbindung mit §433ff BGB. Bei verbrieften Aktien weist der Vertrag Elemente eines Sachkaufs gemäß §433 I 1 BGB auf. Das Erfüllungsgeschäft besteht aus der Abtretung der verkauften Rechte und unter Umständen auch der Übereignung von Aktienurkunden gemäß §929ff BGB, bei Namensaktien durch Indossierung. Der Erwerber wird so Anteilseigner und erhält die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten.
Mit dem Handel der Unternehmensanteile erfolgt keine Rechtsnachfolge, da sich die Zielgesellschaft nicht ändert (der Erwerber erwirbt lediglich die Anteile und wird Eigentümer der Gesellschaft), sie bleibt also bestehen und es ist keine Überleitung der Aktiva bzw. der Passiva notwendig. Die Bilanzierung der erworbenen Anteile erfolgt im Anlagevermögen des Erwerbers unter Beteiligungen im Bereich Finanzanlagen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einführung: Die Einleitung beleuchtet die zunehmende Bedeutung weltweiter Unternehmenskäufe und stellt die grundlegende Forschungsfrage nach der Art und Weise des Unternehmenserwerbs.
2. Der Kaufgegenstand beim Unternehmenskauf: Dieses Kapitel definiert den Kaufgegenstand und erläutert die Besonderheiten des Share-Deals sowie des Asset-Deals, ergänzt um Aspekte der Finanzierung.
3. Vergleich zwischen dem Asset- und dem Share-Deal: Hier werden die beiden Transaktionsformen hinsichtlich ihrer allgemeinen, steuerrechtlichen und arbeitsrechtlichen Auswirkungen detailliert gegenübergestellt.
4. Kritische Würdigung: Der Autor diskutiert die Interessenkonflikte zwischen Käufer und Verkäufer und legt dar, warum keine allgemeingültige Empfehlung für eine bestimmte Transaktionsform existiert.
5. Fazit: Die Arbeit schließt mit einer Zusammenfassung der Ergebnisse und einem Ausblick auf den anhaltenden Trend zu M&A-Aktivitäten.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, M&A, Share-Deal, Asset-Deal, Unternehmensanteile, Vermögensgegenstände, Due-Diligence, Transaktionsformen, Steuerrecht, Arbeitsrecht, Unternehmensakquisition, Firmenmantel, Rechtsnachfolge, Finanzierung, Unternehmensewerb.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Seminararbeit grundlegend?
Die Arbeit analysiert die rechtlichen und ökonomischen Unterschiede beim Unternehmenskauf, fokussiert auf die Alternativen Share-Deal und Asset-Deal.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Die Schwerpunkte liegen auf der Definition der Transaktionsarten, deren steuerlichen Folgen und den arbeitsrechtlichen Konsequenzen beim Unternehmenserwerb.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Ziel ist es, die Unterschiede zwischen dem Kauf von Unternehmensanteilen und dem Erwerb von Vermögensgegenständen zu klären und die Eignung der jeweiligen Methode aufzuzeigen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer Literaturanalyse sowie einer rechtsvergleichenden Betrachtung der relevanten BGB-Vorschriften und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Kaufgegenstände, die Finanzierungsfragen und einen systematischen Vergleich der Transaktionsformen unter verschiedenen Perspektiven.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die wesentlichen Begriffe sind Share-Deal, Asset-Deal, M&A-Transaktion, Unternehmensakquisition, Steuerrecht und due-diligence.
Warum spielt die due-diligence-Methode eine Rolle im Kontext dieser Arbeit?
Sie bildet die Grundlage für die Entscheidung über die Art des Unternehmenserwerbs, da sie Chancen und Risiken des Zielobjekts offenlegt.
Welche arbeitsrechtliche Komponente ist bei einem Asset-Deal zu beachten?
Im Gegensatz zum Share-Deal führt der Asset-Deal unter Umständen zum Eintritt neuer Rechtsfolgen gemäß §613a BGB für die Arbeitnehmerverhältnisse.
Wie bewertet der Autor die Wahlmöglichkeit zwischen Share- und Asset-Deal?
Er kommt zu dem Ergebnis, dass keine allgemeine Empfehlung möglich ist, da die Entscheidung stark von individuellen Interessen, den Beteiligten und den Rahmenbedingungen abhängt.
- Quote paper
- Mirko Jung (Author), 2005, Asset- vs. Share-Deal, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/53103
