In Deutschland hat das Mysterium einer feindlichen Übernahme erst in den vergangenen 15 Jahren an Präsenz gewonnen. Bereits einige feindliche Übernahmen sowie unzählige feindliche Übernahmeversuche wurden während dieser Zeit gestartet. Im Mittelpunkt einer solchen Übernahme steht, dass das Managementboard des Bieters den Anteilseignern der Zielgesellschaft unmittelbar, das heißt, ohne die einstmalige Zustimmung des Managements der Zielgesellschaft, ein Angebot macht.
Besonders anfällig für feindliche Übernahmeversuche sind Gesellschaften, die für den feindlichen Bieter versprechendes Potenzial aufzeigen, welches von den Zielunternehmen nicht ausgenutzt wird. Das versprechende Potenzial kann in Form einer Unterbewertung der Zielgesellschaft am Markt, das verfügen über größere Mengen an Aktien oder die attraktive Liquidität der Zielgesellschaft sein. Allerdings wird das Management der Zielgesellschaft erst versuchen, den Übernahmeversuch abzuwehren. Hier stehen verschieden Abwehrtechniken zur Verfügung. Diese werden weitestgehend durch das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz geregelt. Auch stellt sich die Frage, ob die Einleitung von Abwehrmaßnahmen im Interesse der Anteilseigner ist, oder ob das Management der Zielgesellschaft dabei im eigenen Interesse handelt.
In Anbetracht dieser Problematik nimmt sich die folgende Arbeit der Thematik an und erläutert zunächst den Begriff feindliche Übernahme. Im Zuge dessen werden die möglichen Formen einer feindlichen Übernahme aufgezeigt. Im weiteren Verlauf der Arbeit werden Motive diskutiert und der rechtliche Rahmen einer feindlichen Übernahme erläutert. Aufgrund der Komplexität der verschiedenen Abwehrtechniken fokussiert sich die Arbeit auf in Deutschland rechtlich zulässige Abwehrmaßnahmen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Feindliche Übernahme
2.1 Begriff und Formen einer feindlichen Übernahme
2.2 Motive einer Unternehmensübernahme
2.3 Rechtslage
3. Abwehrmaßnamen einer feindlichen Übernahme
3.1 Präventive Maßnahmen
3.1.1 Shark Repellants
3.1.2 Poison Pill
3.1.3 Ausgabe von Namensaktien
3.1.4 Golden Parachute
3.1.5 Employee Stock Ownership Plan
3.1.6 Wechselseitige Beziehungen / Beteiligungen
3.1.7 Aktienrückkaufprogramm
3.2. Ad-Hoc Maßnahmen
3.2.1 Pac Man
3.2.2 White Knight
3.2.3 Werbemaßnahmen
3.2.4 Fat Man
3.2.5 Greenmailing
3.2.6 Kapitalerhöhung
3.2.7 Crown Jewels
3.2.8 Ausgabe von Tracking Stocks
3.2.9 White Squire
4. Fazit
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit untersucht die Möglichkeiten und rechtlichen Rahmenbedingungen zur Abwehr feindlicher Übernahmeversuche von Aktiengesellschaften in Deutschland. Ziel ist es, die komplexen Abwehrstrategien – unterteilt in präventive und Ad-hoc-Maßnahmen – darzustellen und deren Zulässigkeit vor dem Hintergrund des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) sowie des Aktiengesetzes (AktG) kritisch zu beleuchten.
- Grundlagen und Formen feindlicher Übernahmen (Tender Offer, Dawn Raid, Proxy Fight, Bear Hug)
- Ökonomische und persönliche Motive für Unternehmensübernahmen
- Präventive Abwehrstrategien zur langfristigen Absicherung
- Reaktive Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen in akuten Übernahmesituationen
- Rechtliche Restriktionen und Interessenkonflikte zwischen Management und Aktionären
Auszug aus dem Buch
3.1.2 Poison Pill
Die Poison Pill Maßnahme erlaubt im Rahmen einer Flip-over Regelungen, dass bei Vorliegen einer feindlichen Übernahme, allen Aktionären, außer dem feindlichen Bieter, dessen Anteile zu einem wesentlich niedrigeren Aktienpreis zu erwerben. Dies hat zu Folge, dass die Anteile des feindlichen Bieters verwässert werden und seine Macht über das Zielunternehmen zu verringern. Dagegen in der sogenannten „Flip-in“ Regelung wird dem Zielunternehmen selbst den Kauf von eigenen Anteilen zu günstigeren Bestimmungen gewährt. Damit wird versucht dem feindlichen Bieter, die unerwünschte Mutter, die Fusion in die Tochter zu erschweren. Eine weitere Form der Poison Pill Maßnahme ist die sogenannte „Beck-end“ Regelung. Hier werden alle bisherigen Aktionäre ihre Anteile an das Zielunternehmen, dem Zielunternehmen anbieten. Zum Ausgleich sichern sich die Aktionäre eine Art Schuldverschreibung, die dem Wert des Zielunternehmens gleichen. In Deutschland ist die Anwendung dieser Maßnahme nur unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53 a AktG, bei dem alle Anteilseigner unter denselben Voraussetzungen gleichbehandelt werden.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik feindlicher Übernahmen in Deutschland ein und skizziert die methodische Vorgehensweise sowie den Fokus der Untersuchung auf rechtlich zulässige Abwehrstrategien.
2. Feindliche Übernahme: Das Kapitel definiert den Begriff der feindlichen Übernahme, stellt verschiedene Formen vor, analysiert ökonomische sowie persönliche Motive und erläutert den relevanten rechtlichen Rahmen.
3. Abwehrmaßnamen einer feindlichen Übernahme: Dieser Hauptteil klassifiziert und analysiert detailliert sowohl präventive Maßnahmen zur langfristigen Sicherung als auch Ad-hoc-Maßnahmen zur Reaktion auf akute Übernahmeversuche.
4. Fazit: Das Fazit fasst die zentralen Ergebnisse zusammen und betont, dass die Wahl der Abwehrtechniken stets in einem Spannungsfeld zwischen Managementinteressen und dem Wohl der Aktionäre steht.
Schlüsselwörter
Feindliche Übernahme, Abwehrmaßnahmen, WpÜG, Aktiengesetz, Zielgesellschaft, Bieter, Poison Pill, White Knight, Unternehmensübernahme, Kapitalerhöhung, Aktienrückkauf, Shareholder, Management, Synergieeffekte, Übernahmeschutz.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit dem Phänomen der feindlichen Übernahmen von Unternehmen in Deutschland und den zur Verfügung stehenden Möglichkeiten für Zielgesellschaften, sich gegen solche Angebote zu verteidigen.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Zentrale Themen sind die rechtlichen Rahmenbedingungen durch das WpÜG, die Differenzierung zwischen verschiedenen Übernahmeformen sowie eine detaillierte Katalogisierung von Abwehrmaßnahmen.
Welches Ziel verfolgt die Forschungsarbeit?
Das primäre Ziel ist die Analyse der rechtlich zulässigen Abwehrtechniken und die kritische Würdigung der Frage, ob diese Maßnahmen eher den Interessen des Managements oder denen der Anteilseigner dienen.
Welche wissenschaftliche Methode wird zur Untersuchung verwendet?
Die Arbeit nutzt eine theoretische und rechtliche Analyse, gestützt auf die einschlägige Fachliteratur, Gesetzeskommentare zum AktG und WpÜG sowie relevante Gerichtsurteile.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in präventive Maßnahmen (wie Shark Repellants oder Poison Pills) und Ad-hoc-Maßnahmen (wie White Knight, Pac Man oder Crown Jewels), die jeweils ihre strategische Anwendung und rechtliche Grenzen erläutern.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Untersuchung?
Die Arbeit ist geprägt durch Begriffe wie Abwehrmaßnahmen, feindliche Übernahme, Zielgesellschaft, WpÜG, Shareholder-Interessen und verschiedene taktische Begriffe wie Poison Pill oder White Knight.
Wie unterscheidet sich die "Flip-over" von der "Flip-in" Regelung bei der Poison Pill?
Bei der Flip-over Regelung können Aktionäre Anteile des Bieters zu günstigen Konditionen erwerben, um dessen Macht zu verwässern. Bei der Flip-in Regelung hingegen ermöglicht man dem Zielunternehmen den Erwerb eigener Anteile, um eine Fusion zu erschweren.
Welche Bedeutung hat die "Holzmüller-Entscheidung" für die Abwehrstrategie?
Diese BGH-Entscheidung ist relevant, da sie bestimmt, unter welchen Voraussetzungen für den Verkauf wichtiger Unternehmensbereiche ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig ist, was die Flexibilität bei Abwehrmaßnahmen wie den Crown Jewels einschränkt.
- Arbeit zitieren
- Ninorta Iwass (Autor:in), 2018, Möglichkeiten der Abwehr feindlicher Übernahmeangebote in Deutschland. Präventive und Ad-Hoc Maßnahmen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/536265
