Grundsätzlich knüpft die Besteuerung eines Unternehmens an deren Rechtsform an. Aus diesem Grund erfolgt innerhalb des Gliederungspunktes 2 zunächst eine Darstellung der rechtlichen Struktur der KGaA. Hier werden sowohl rechtliche als auch betriebswirtschaftliche Aspekte der KGaA betrachtet, die zur Klärung steuerlicher Sachverhalte und der Darstellung des steuerrechtlichen Charakters der KGaA notwendig sind. Steuerliche Aspekte werden hier noch ausgeblendet.
Im nächsten Teil der Arbeit (Gliederungspunkt 3) wird eine detaillierte Untersuchung der Besteuerung der KGaA und ihrer Gesellschafter vorgenommen. Der innerhalb des Gliederungspunkts 2 aufgezeigte hybride Charakter der KGaA wirkt sich auch auf deren Besteuerung aus, wodurch es erforderlich wird drei Ebenen der Besteuerung zu unterscheiden: Die Ebene der KGaA als Kapitalgesellschaft, die Ebene der Komplementäre der KGaA und die Ebene der Kommanditaktionäre. Innerhalb dieser Ebenen erfolgt jeweils eine Untersuchung der Ertragsbesteuerung, wobei innerhalb der Ebene der Komplementäre der KGaA eine weitere Unterscheidung in natürliche und nicht natürliche Personen (GmbH, GmbH & Co. KG) als Komplementäre erforderlich ist.
Unter Gliederungspunkt 4 erfolgt ein Steuerbelastungsvergleich der auf die sog. Teilsteuerrechnung aufgebaut ist. Dazu wird zunächst die Konstruktion der Teilsteuersätze für die Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft und die KGaA aufgezeigt. Diese Teilsteuersätze werden benötigt, um im Anschluss die grundlegenden Besteuerungsunterschiede zwischen den genannten Rechtsformen darlegen zu können. Auch innerhalb dieses Punktes liegt der Schwerpunkt auf der laufenden Ertragsbesteuerung. Dazu wird zunächst ein Vergleich von Kapital- und Personengesellschaft angestellt, danach wird festgestellt inwiefern die gewonnenen Erkenntnisse für die KGaA und deren Gesellschafter gelten. Auf den Ergebnissen dieses Vergleiches aufbauend werden dann Überlegungen zur steuerlichen Optimierung der KGaA angestellt. Zu diesem Zweck wird ein Organschaftsmodell vorgestellt.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Anlass der Untersuchung
1.2 Gang der Arbeit
2 Rechtliche Struktur der KGaA
2.1 Wesen der KGaA
2.2 Gründung und Satzung der KGaA
2.3 Organe der KGaA
2.3.1 Komplementär
2.3.2 Hauptversammlung
2.3.3 Aufsichtsrat
2.4 Die Kommanditaktionäre
2.5 Mitbestimmung und Haftung
2.6 Rechnungslegung der KGaA
2.7 Erscheinungsformen der KGaA
3 Die Besteuerung der KGaA und ihrer Gesellschafter
3.1 Die Besteuerung der KGaA
3.1.1 Körperschaftsteuer
3.1.1.1 Steuerpflicht
3.1.1.2 Bemessungsgrundlage
3.1.1.3 Gewinnanteile und Geschäftsführervergütungen des Komplementärs (§ 9 I Nr. 1 KStG)
3.1.1.3.1 Notwendigkeit der § 9 I Nr. 1 KStG
3.1.1.3.2 Abzugsfähigkeit nach § 9 I Nr. 1 KStG
3.1.1.4 Andere Leistungsvergütungen an die Komplementäre
3.1.1.5 Verdeckte Gewinnausschüttungen
3.1.1.5.1 Grundlegendes zur verdeckten Gewinnausschüttung
3.1.1.5.2 Verdeckte Gewinnausschüttungen an Komplementäre
3.1.1.5.3 Verdeckte Gewinnausschüttungen an Kommanditaktionäre
3.1.2 Gewerbesteuer
3.1.2.1 Steuerpflicht
3.1.2.2 Besteuerungsgrundlage
3.1.2.3 Besonderheiten zur Ermittlung des Gewerbeertrags
3.2 Die Besteuerung der Komplementäre
3.2.1 Natürliche Personen als Komplementäre der KGaA
3.2.1.1 Einkommensteuer
3.2.1.1.1 Steuerpflicht
3.2.1.1.2 Mitunternehmerbesteuerung
3.2.1.1.3 Die zweistufige Gewinnermittlung
3.2.1.1.3.1 Grundlagen
3.2.1.1.3.2 Erste Stufe der Gewinnermittlung
3.2.1.1.3.3 Zweite Stufe der Gewinnermittlung
3.2.1.1.4 Die Vorschrift des § 35 EStG
3.2.1.2 Gewerbesteuer
3.2.2 GmbH und GmbH & Co. KG als Komplementäre der KGaA
3.2.2.1 Einkommensteuer und Körperschaftsteuer bei der GmbH und GmbH & Co. KG als Komplementär
3.2.2.1.1 GmbH als Komplementär
3.2.2.1.2 GmbH & Co. KG als Komplementär
3.2.2.2 Gewerbesteuer bei GmbH und GmbH & Co. KG als Komplementär
3.2.2.2.1.1 Steuerpflicht
3.2.2.2.1.2 Gewerbesteuerliche Vorschriften
3.2.2.3 EXKURS: Die KGaA als Rechtsform für Vereine der Fußball-Bundesliga
3.2.2.3.1 Einleitung
3.2.2.3.2 Gründe für eine Umstrukturierung
3.2.2.3.2.1 Enorm hoher Kapitalbedarf
3.2.2.3.2.2 Bedürfnis nach einer professionellen Geschäftsführung
3.2.2.3.2.3 Drohender Entzug der Rechtsfähigkeit
3.2.2.3.2.4 Einbindung von Sponsoren
3.2.2.3.3 Die Eignung der Rechtsform der KGaA für diese Umstrukturierung
3.2.2.3.3.1 Die Satzungsvorschrift des DFB und damit verbundene Gestaltungsmöglichkeiten
3.2.2.3.3.2 Die Satzungsautonomie der KGaA
3.2.2.3.3.2.1 Die Einflusssicherung des Vereins
3.2.2.3.3.2.2 Flexible Gesellschaftsfinanzierung
3.2.2.3.3.2.3 Mögliche Beteiligung von wichtigen Sponsoren und Finanzierungspartnern
3.2.2.3.4 Der Weg in die KGaA
3.2.2.3.5 Besteuerung
3.2.2.3.5.1 Besteuerung der Ausgliederung
3.2.2.3.5.1.1 Steuerliche Aspekte bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft
3.2.2.3.5.1.2 Steuerliche Aspekte beim Verein
3.2.2.3.5.1.3 Beispiel zur Ausgliederung
3.2.2.3.5.2 Besteuerung von Vereinen
3.2.2.3.5.2.1 Besteuerung gemeinnütziger Vereine
3.2.2.3.5.2.2 Besteuerung nicht gemeinnütziger Vereine
3.2.2.3.5.3 Besteuerung von an Kapitalgesellschaften beteiligten Vereinen
3.2.2.3.6 Schlussbemerkung
3.3 Die Besteuerung der Kommanditaktionäre
3.3.1 Einkommensteuer
3.3.1.1 Steuerpflicht
3.3.1.2 Einkünfte und deren Besteuerung
3.3.2 Gewerbesteuer
4 Steuerbelastungsvergleich
4.1 Die Teilsteuerrechnung
4.2 Konstruktion von Teilsteuersätzen
4.2.1 Kapitalgesellschaften
4.2.2 Personengesellschaften
4.2.3 KGaA
4.3 Besteuerungsunterschiede zwischen den genannten Rechtsformen
4.3.1 Vergleich mit einer vollausschüttenden Kapitalgesellschaft
4.3.2 Vergleich mit einer thesaurierenden Kapitalgesellschaft
4.3.3 Einbeziehung von Verträgen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter
4.4 Organsschaftsmodell zur gewerbesteuerlichen Optimierung der KGaA
4.4.1 Das Organschaftsmodell
4.4.2 Die körperschaftsteuerliche Organschaft
4.4.3 Die gewerbesteuerliche Organschaft
4.4.4 Die Gewerbesteueranrechnung bei bestehender Organschaft
5 Schlussbetrachtung
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Ziel dieser Diplomarbeit ist eine fundierte betriebswirtschaftliche Untersuchung der Besteuerung der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Dabei soll insbesondere der hybride Charakter dieser Rechtsform, der Elemente von Personen- und Kapitalgesellschaften vereint, steuerrechtlich durchdrungen und analysiert werden. Die Forschungsfrage fokussiert auf die daraus resultierende steuerliche Komplexität sowie die Vor- und Nachteile der Rechtsformwahl hinsichtlich der Steuerbelastung.
- Analyse der rechtlichen und steuerlichen Struktur der KGaA (Trennungs- vs. Transparenzprinzip)
- Detaillierte Untersuchung der Ertragsbesteuerung auf Ebene der Gesellschaft, der Komplementäre und der Kommanditaktionäre
- Steuerliche Besonderheiten bei der Ausgliederung von Fußballvereinen in eine KGaA
- Durchführung eines Steuerbelastungsvergleichs unter Anwendung der Teilsteuerrechnung
- Diskussion von Optimierungsansätzen, insbesondere durch Organschaftsmodelle
Auszug aus dem Buch
2.1 Wesen der KGaA
Die KGaA ist eine Zwischen- und Mischform von KG und AG. Nach § 278 I AktG ist die KGaA eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei mindestens ein Gesellschafter, der sog. Komplementär, gegenüber den Gesellschaftsgläubigern die unbeschränkte persönliche Haftung übernehmen muss und die übrigen Gesellschafter, die sog. Kommanditaktionäre, an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne für die Gesellschaftsverbindlichkeiten persönlich zu haften. Die Aktien einer KGaA sind börsenzulässig.
Als Komplementär der KGaA können außer natürlichen Personen auch juristische Personen (insbes. GmbH und AG) bzw. Personengesellschaften auftreten. Der KGaA Komplementär ist nicht verpflichtet, eine Vermögenseinlage zu erbringen. Die Komplementäre der KGaA dürfen zugleich auch Kommanditaktionäre sein (§ 285 I AktG untersagt den Komplementären jedoch dann in einigen Fällen die Ausübung des Stimmrechts für ihre Aktien in der HV), d.h. im Extremfall kann die KGaA in Form einer Einmanngesellschaft vorkommen. Außer den Kommanditaktionären kann die KGaA nicht noch gewöhnliche Kommanditisten haben, eine stille Beteiligung ist jedoch denkbar.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Dieses Kapitel erläutert den Anlass der Untersuchung sowie den methodischen Aufbau der Arbeit im Kontext der steuerrechtlichen Besonderheiten der KGaA.
2 Rechtliche Struktur der KGaA: Hier werden die zivilrechtlichen Grundlagen und der hybride Charakter der KGaA als Mischform von KG und AG dargestellt.
3 Die Besteuerung der KGaA und ihrer Gesellschafter: Dieser Hauptteil analysiert detailliert die Ertragsbesteuerung der KGaA, ihrer Komplementäre sowie der Kommanditaktionäre und beinhaltet einen Exkurs zur KGaA im Profifußball.
4 Steuerbelastungsvergleich: Dieses Kapitel vergleicht die Steuerbelastung der KGaA mit anderen Rechtsformen mittels der Teilsteuerrechnung und stellt Organschaftsmodelle zur Optimierung vor.
5 Schlussbetrachtung: Zusammenfassende Bewertung der steuerlichen Behandlung der KGaA und Ausblick auf bestehenden Reformbedarf.
Schlüsselwörter
KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Komplementär, Kommanditaktionär, Besteuerung, Mitunternehmer, Trennungsprinzip, Transparenzprinzip, Organschaft, Fußball-Bundesliga, Teilsteuerrechnung, Steuerbelastung, verdeckte Gewinnausschüttung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht die steuerliche Behandlung der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Berücksichtigung ihres hybriden Charakters.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Die Schwerpunkte liegen auf der Ertragsbesteuerung der KGaA und ihrer Gesellschafter, der Rechtsformwahl im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen sowie steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die steuerlichen Konsequenzen der hybriden Struktur der KGaA zu durchdringen und die Steuerbelastung für die verschiedenen Beteiligtengruppen transparent zu machen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten steuerrechtlichen Analyse sowie der Anwendung der sog. Teilsteuerrechnung für einen Steuerbelastungsvergleich.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Untersuchung der Besteuerung auf Ebene der KGaA, der Komplementäre und der Kommanditaktionäre sowie einen Exkurs zu Fußball-Bundesligavereinen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die zentralen Begriffe sind KGaA, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Mitunternehmerbesteuerung, Organschaft und Steuerbelastung.
Wie ist die Besteuerung des Komplementärs einer KGaA geregelt?
Der Komplementär wird bei der KGaA wie ein Mitunternehmer behandelt, wobei das Transparenzprinzip zur Anwendung kommt, um eine Doppelbesteuerung zu vermeiden.
Warum wird die KGaA oft für Fußballvereine gewählt?
Die Rechtsform ermöglicht die Haftungsbegrenzung für den Mutterverein bei gleichzeitiger Beibehaltung der Unternehmenskontrolle und bietet flexible Finanzierungsmöglichkeiten über den Kapitalmarkt.
Was ist das Organschaftsmodell zur gewerbesteuerlichen Optimierung?
Es handelt sich um eine Gestaltung, bei der die KGaA als Organgesellschaft in den Gewerbebetrieb eines Organträgers eingegliedert wird, um steuerliche Vorteile zu erzielen.
- Quote paper
- Petra Schimpfle (Author), 2006, Die Besteuerung der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/54733
