Die neue Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) ist das „Flaggschiff des europäischen Gesellschaftsrechts“. Sie ist das Ergebnis einer über 30 jährigen Entwicklung, an deren Ende die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO) über das Statut der Europäischen Gesellschaft stand (auch: Europäische Aktiengesellschaft). Das ursprüngliche Ziel der Gemeinschaft, eine supranationale Gesellschaft zu entwerfen, wurde jedoch nur annäherungsweise erreicht. Die SE stellt eine neue und selbständige Rechtsform dar. Ihr liegt eine vielschichtige Normenhierarchie zugrunde, die dazu führt, dass sie in Abhängigkeit vom jeweiligen Sitzstaat unterschiedlich auftritt. Die Attraktivität der neuen Rechtsform kann daher nicht per se bescheinigt werden.
Ziel dieser Arbeit ist es, die Chancen und Risiken der Europäischen Aktiengesellschaft aus rechtlichter und betriebswirtschaftlicher Sicht zu bewerten. Die Bewertung erfolgt aus der Perspektive eines Unternehmens mit Sitz in Deutschland, das über einen Wechsel zur Rechtsform der SE zu entscheiden hat.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Gesellschaftsrecht der SE
- Normenhierarchie
- Europäisches Recht
- Deutsches Recht und die Satzung der Gesellschaft
- Struktur der SE
- Die SE als juristische Person
- Gezeichnetes Kapital
- Sitz der SE
- Gründungsarten
- Verschmelzung
- Holding-SE
- Tochter-SE
- Umwandlung
- Kritik an der Zugangsbeschränkung
- Gründung einer SE durch Verschmelzung
- Formen der Verschmelzung
- Der Verschmelzungsplan
- Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
- Der Begriff der Beteiligung
- Differenzierung zwischen Betriebs- und Unternehmensebene
- Beteiligung kraft Vereinbarung
- Beteiligung kraft Gesetzes
- Nicht-Aufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
- Zustimmung durch Hauptversammlungen
- Schutz der Minderheitsaktionäre
- Verbesserung des Umtauschverhältnisses
- Austrittsrecht gegen Barabfindung
- Schutz der Gläubiger
- Eintragung in das Handelsregister
- Die Organstruktur der SE
- Corporate Governance
- Das dualistische System
- Leitungsorgan
- Aufsichtsorgan
- Das monistische System
- Verwaltungsorgan
- Geschäftsführender Direktor
- Das Verhältnis des Verwaltungsrats zum geschäftsführenden Direktor
- Problematik der Mitbestimmung
- Grenzübergreifende Sitzverlegung
- Ausgangspunkt und Überblick
- Das Verfahren
- Schutz der Minderheitsaktionäre
- Schutz der Gläubiger
- Steuerliche Behandlung der SE
- Zwischenfazit Recht
- Betriebswirtschaftliche Bewertung
- Einführung
- Chancen und Risiken der SE
- Transaktionskosten als Bewertungsmaßstab
- Reduktion der Normenvielfalt
- Ersparnis von Transaktionskosten
- Entstehung neuer Kosten
- Die SE als Integrationsinstrument
- Gesellschaftsrechtliche Integration
- Integration von Stakeholder-Gruppen
- Rechtsformzusatz SE
- Erweiterung der Corporate Governance
- Das dualistische System
- Das monistische System
- Ergebnis der Gegenüberstellung beider Systeme
- Spezialfall deutsche Mitbestimmung
- Einheitsunternehmen vs. Konzernstruktur
- Einheitsunternehmen
- Konzernstruktur
- Entscheidungsfindung
- Vereinfachte Konzernumstrukturierung
- Verschmelzung
- Sitzverlagerung
- Zwischenfazit Betriebswirtschaftslehre
- Die SE in der Praxis (Allianz AG)
- Die Verschmelzung der Allianz und RAS im Überblick
- Gründe für den Rechtsformwechsel durch Verschmelzung
- Alternativen zur Allianz SE
- Zwischenfazit Praxis
- Fazit und Ausblick
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Diplomarbeit befasst sich mit der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und analysiert deren Rechtsfragen und die Praxis des Formwechsels am Beispiel der Allianz AG. Die Arbeit untersucht die Struktur und Gründung der SE, insbesondere die Gründung durch Verschmelzung, sowie die Organstruktur und die grenzüberschreitende Sitzverlegung. Darüber hinaus werden die steuerliche Behandlung der SE und die betriebswirtschaftliche Bewertung des Rechtsformwechsels beleuchtet.
- Rechtsfragen der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
- Praxis des Formwechsels
- Gründung durch Verschmelzung
- Organstruktur und Sitzverlegung
- Betriebswirtschaftliche Bewertung des Rechtsformwechsels
Zusammenfassung der Kapitel
- Einleitung: Diese Kapitel stellt die SE als Rechtsform vor und erläutert die Normenhierarchie, die Struktur der SE und die verschiedenen Gründungsarten.
- Gründung einer SE durch Verschmelzung: Dieses Kapitel behandelt die verschiedenen Formen der Verschmelzung, den Verschmelzungsplan und die Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Außerdem werden die Zustimmung durch Hauptversammlungen, der Schutz der Gläubiger und die Eintragung in das Handelsregister behandelt.
- Die Organstruktur der SE: Dieses Kapitel analysiert die Corporate Governance, das dualistische und das monistische System sowie die Problematik der Mitbestimmung in der SE.
- Grenzübergreifende Sitzverlegung: Dieses Kapitel untersucht die Verfahren der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und die dabei geltenden Schutzbestimmungen für Minderheitsaktionäre und Gläubiger.
- Steuerliche Behandlung der SE: Dieses Kapitel behandelt die steuerlichen Aspekte der SE und die Auswirkungen auf die Steuerpflicht.
- Zwischenfazit Recht: Dieses Kapitel fasst die rechtlichen Aspekte der SE zusammen.
- Betriebswirtschaftliche Bewertung: Dieses Kapitel analysiert die Chancen und Risiken der SE, die Transaktionskosten als Bewertungsmaßstab und die SE als Integrationsinstrument. Außerdem wird die Erweiterung der Corporate Governance und die Unterscheidung zwischen Einheitsunternehmen und Konzernstruktur behandelt.
- Die SE in der Praxis (Allianz AG): Dieses Kapitel beleuchtet die Verschmelzung der Allianz und RAS im Überblick und die Gründe für den Rechtsformwechsel durch Verschmelzung. Außerdem werden Alternativen zur Allianz SE und das Zwischenfazit Praxis behandelt.
Schlüsselwörter
Die wichtigsten Schlüsselwörter dieser Arbeit sind: Europäische Aktiengesellschaft (SE), Gesellschaftsrecht, Rechtsformwechsel, Verschmelzung, Organstruktur, Sitzverlegung, Corporate Governance, Mitbestimmung, Transaktionskosten, Integration, Stakeholder-Gruppen, Praxisbeispiel, Allianz AG.
- Quote paper
- Diplom-Kaufmann David Korbel (Author), 2006, Europäische Aktiengesellschaft: Rechtsfragen und Praxis des Formwechsels (Allianz AG), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/55249
