Die neue Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) ist das „Flaggschiff des europäischen Gesellschaftsrechts“. Sie ist das Ergebnis einer über 30 jährigen Entwicklung, an deren Ende die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO) über das Statut der Europäischen Gesellschaft stand (auch: Europäische Aktiengesellschaft). Das ursprüngliche Ziel der Gemeinschaft, eine supranationale Gesellschaft zu entwerfen, wurde jedoch nur annäherungsweise erreicht. Die SE stellt eine neue und selbständige Rechtsform dar. Ihr liegt eine vielschichtige Normenhierarchie zugrunde, die dazu führt, dass sie in Abhängigkeit vom jeweiligen Sitzstaat unterschiedlich auftritt. Die Attraktivität der neuen Rechtsform kann daher nicht per se bescheinigt werden.
Ziel dieser Arbeit ist es, die Chancen und Risiken der Europäischen Aktiengesellschaft aus rechtlichter und betriebswirtschaftlicher Sicht zu bewerten. Die Bewertung erfolgt aus der Perspektive eines Unternehmens mit Sitz in Deutschland, das über einen Wechsel zur Rechtsform der SE zu entscheiden hat.
Inhaltsverzeichnis
- EINLEITUNG
- GESELLSCHAFTSRECHT DER SE
- Normenhierarchie
- Europäisches Recht
- Deutsches Recht und die Satzung der Gesellschaft
- Struktur der SE
- Die SE als juristische Person
- Gezeichnetes Kapital
- Sitz der SE
- Gründungsarten
- Verschmelzung
- Holding-SE
- Tochter-SE
- Umwandlung
- Kritik an der Zugangsbeschränkung
- GRÜNDUNG EINER SE DURCH VERSCHMELZUNG
- Formen der Verschmelzung
- Der Verschmelzungsplan
- Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
- Der Begriff der Beteiligung
- Differenzierung zwischen Betriebs- und Unternehmensebene
- Beteiligung kraft Vereinbarung
- Beteiligung kraft Gesetzes
- Nicht-Auffahme oder Abbruch der Verhandlungen
- Zustimmung durch Hauptversammlungen
- Schutz der Minderheitsaktionäre
- Verbesserung des Umtauschverhältnisses
- Austrittsrecht gegen Barabfindung
- Schutz der Gläubiger
- Eintragung in das Handelsregister
- DIE ORGANSTRUKTUR DER SE
- Corporate Governance
- Das dualistische System
- Leitungsorgan
- Aufsichtsorgan
- Das monistische System
- Verwaltungsorgan
- Geschäftsführender Direktor
- Das Verhältnis des Verwaltungsrats zum geschäftsführenden Direktor
- Problematik der Mitbestimmung
- GRENZÜBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG
- Ausgangspunkt und Überblick
- Das Verfahren
- Schutz der Minderheitsaktionäre
- Schutz der Gläubiger
- STEUERLICHE BEHANDLUNG DER SE
- ZWISCHENFAZIT RECHT
- BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE BEWERTUNG
- Einführung
- Chancen und Risiken der SE
- Transaktionskosten als Bewertungsmaßstab
- Reduktion der Normenvielfalt
- Ersparnis von Transaktionskosten
- Entstehung neuer Kosten
- Die SE als Integrationsinstrument
- Gesellschaftsrechtliche Integration
- Integration von Stakeholder-Gruppen
- Rechtsformzusatz SE
- Erweiterung der Corporate Governance
- Das dualistische System
- Das monistische System
- Ergebnis der Gegenüberstellung beider Systeme
- Spezialfall deutsche Mitbestimmung
- Einheitsunternehmen vs. Konzernstruktur
- Einheitsunternehmen
- Konzernstruktur
- Entscheidungsfindung
- Vereinfachte Konzernumstrukturierung
- Verschmelzung
- Sitzverlagerung
- Zwischenfazit Betriebswirtschaftslehre
- DIE SE IN DER PRAXIS (ALLIANZ AG)
- Die Verschmelzung der Allianz und RAS im Überblick
- Gründe für den Rechtsformwechsel durch Verschmelzung
- Alternativen zur Allianz SE
- Zwischenfazit Praxis
- FAZIT UND AUSBLICK
- ANHANG
- Rechnungslegung
- Anwendbare Bestimmungen bei Gründung durch Verschmelzung
- Verschmelzungsbericht
- Obligatorischer Inhalt des Verschmelzungsplans
- Obligatorischer Inhalt der SE-Satzung
- Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
- Bestimmung der Höhe der Barabfindung
- Die Vor-SE
- Pflichten des Verwaltungsrats
- Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats
- Erhöhte Flexibilität durch Verschmelzung
- ANHANG
- Kostenersparnis durch Komplexitätsreduktion
- UnternehmensverfassungsShopping
- ABBILDUNGSVERZEICHNIS
- LITERATURVERZEICHNIS
- Die Normenhierarchie der SE, die aus europäischem Gemeinschaftsrecht, nationalem Recht und Satzungsrecht besteht
- Die verschiedenen Gründungsarten der SE, insbesondere die Gründung durch Verschmelzung
- Die Organstruktur der SE, mit den Möglichkeiten des dualistischen und monistischen Systems
- Die steuerliche Behandlung der SE
- Die betriebswirtschaftliche Bewertung der SE anhand von Transaktionskosten und der Integration von Stakeholder-Gruppen
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die vorliegende Diplomarbeit befasst sich mit der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE), einer neuen Rechtsform des europäischen Gesellschaftsrechts. Ziel der Arbeit ist die Bewertung der Chancen und Risiken der SE aus rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Sicht. Dabei wird die Perspektive eines Unternehmens mit Sitz in Deutschland eingenommen, das über einen Wechsel zur Rechtsform der SE nachdenken muss.
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel gibt einen Überblick über das Gesellschaftsrecht der SE, einschließlich der Normenhierarchie, der Struktur und der verschiedenen Gründungsarten. Das zweite Kapitel befasst sich ausführlich mit der Gründung einer SE durch Verschmelzung, einschließlich der Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer und dem Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern. Das dritte Kapitel erläutert die Organstruktur der SE, mit den beiden Systemen der dualistischen und monistischen Unternehmensverfassung. Das vierte Kapitel behandelt die grenzüberschreitende Sitzverlegung der SE, einschließlich der Schutzrechte für Minderheitsaktionäre und Gläubiger. Das fünfte Kapitel beleuchtet die steuerliche Behandlung der SE. Das sechste Kapitel bietet ein Zwischenfazit zum Gesellschaftsrecht der SE. Das siebte Kapitel widmet sich der betriebswirtschaftlichen Bewertung der SE anhand von Transaktionskosten, der Integration von Stakeholder-Gruppen und der Erweiterung der Corporate Governance. Das achte Kapitel zeigt die SE in der Praxis am Beispiel der Allianz SE, die durch Verschmelzung der Allianz AG und der italienischen RAS gegründet werden soll. Das neunte Kapitel fasst die wichtigsten Erkenntnisse der Arbeit zusammen und gibt einen Ausblick auf die zukünftige Entwicklung der SE.
Schlüsselwörter
Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen die Europäische Gesellschaft (SE), das Gesellschaftsrecht, die Normenhierarchie, die Gründungsarten, die Organstruktur, die Mitbestimmung, die grenzüberschreitende Sitzverlegung, die steuerliche Behandlung, die betriebswirtschaftliche Bewertung, die Transaktionskosten, die Stakeholder-Integration, die Corporate Governance, die Allianz SE und die Verschmelzung.
- Quote paper
- Diplom-Kaufmann David Korbel (Author), 2006, Europäische Aktiengesellschaft: Rechtsfragen und Praxis des Formwechsels (Allianz AG), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/55249
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