Die neue Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) ist das „Flaggschiff des europäischen Gesellschaftsrechts“. Sie ist das Ergebnis einer über 30 jährigen Entwicklung, an deren Ende die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO) über das Statut der Europäischen Gesellschaft stand (auch: Europäische Aktiengesellschaft). Das ursprüngliche Ziel der Gemeinschaft, eine supranationale Gesellschaft zu entwerfen, wurde jedoch nur annäherungsweise erreicht. Die SE stellt eine neue und selbständige Rechtsform dar. Ihr liegt eine vielschichtige Normenhierarchie zugrunde, die dazu führt, dass sie in Abhängigkeit vom jeweiligen Sitzstaat unterschiedlich auftritt. Die Attraktivität der neuen Rechtsform kann daher nicht per se bescheinigt werden.
Ziel dieser Arbeit ist es, die Chancen und Risiken der Europäischen Aktiengesellschaft aus rechtlichter und betriebswirtschaftlicher Sicht zu bewerten. Die Bewertung erfolgt aus der Perspektive eines Unternehmens mit Sitz in Deutschland, das über einen Wechsel zur Rechtsform der SE zu entscheiden hat.
Inhaltsverzeichnis
I EINLEITUNG
II GESELLSCHAFTSRECHT DER SE
1 Normenhierarchie
a. Europäisches Recht
b. Deutsches Recht und die Satzung der Gesellschaft
2 Struktur der SE
a. Die SE als juristische Person
b. Gezeichnetes Kapital
c. Sitz der SE
3 Gründungsarten
a. Verschmelzung
b. Holding-SE
c. Tochter-SE
d. Umwandlung
e. Kritik an der Zugangsbeschränkung
III GRÜNDUNG EINER SE DURCH VERSCHMELZUNG
1 Formen der Verschmelzung
2 Der Verschmelzungsplan
3 Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
a. Der Begriff der Beteiligung
b. Differenzierung zwischen Betriebs- und Unternehmensebene
c. Beteiligung kraft Vereinbarung
d. Beteiligung kraft Gesetzes
e. Nicht-Aufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
4 Zustimmung durch Hauptversammlungen
5 Schutz der Minderheitsaktionäre
a. Verbesserung des Umtauschverhältnisses
b. Austrittsrecht gegen Barabfindung
6 Schutz der Gläubiger
7 Eintragung in das Handelsregister
IV DIE ORGANSTRUKTUR DER SE
1 Corporate Governance
2 Das dualistische System
a. Leitungsorgan
b. Aufsichtsorgan
3 Das monistische System
a. Verwaltungsorgan
b. Geschäftsführender Direktor
c. Das Verhältnis des Verwaltungsrats zum geschäftsführenden Direktor
d. Problematik der Mitbestimmung
V GRENZÜBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG
1 Ausgangspunkt und Überblick
2 Das Verfahren
a. Schutz der Minderheitsaktionäre
b. Schutz der Gläubiger
VI STEUERLICHE BEHANDLUNG DER SE
VII ZWISCHENFAZIT RECHT
VIII BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE BEWERTUNG
1 Einführung
2 Chancen und Risiken der SE
3 Transaktionskosten als Bewertungsmaßstab
4 Reduktion der Normenvielfalt
a. Ersparnis von Transaktionskosten
b. Entstehung neuer Kosten
5 Die SE als Integrationsinstrument
a. Gesellschaftsrechtliche Integration
b. Integration von Stakeholder-Gruppen
6 Rechtsformzusatz SE
7 Erweiterung der Corporate Governance
a. Das dualistische System
b. Das monistische System
c. Ergebnis der Gegenüberstellung beider Systeme
d. Spezialfall deutsche Mitbestimmung
8 Einheitsunternehmen vs. Konzernstruktur
a. Einheitsunternehmen
b. Konzernstruktur
c. Entscheidungsfindung
9 Vereinfachte Konzernumstrukturierung
a. Verschmelzung
b. Sitzverlagerung
10 Zwischenfazit Betriebswirtschaftslehre
IX DIE SE IN DER PRAXIS (ALLIANZ AG)
1 Die Verschmelzung der Allianz und RAS im Überblick
2 Gründe für den Rechtsformwechsel durch Verschmelzung
3 Alternativen zur Allianz SE
4 Zwischenfazit Praxis
X FAZIT UND AUSBLICK
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit bewertet die Chancen und Risiken der Europäischen Gesellschaft (SE) aus rechtlicher und betriebswirtschaftlicher Perspektive für deutsche Unternehmen, wobei der Fokus auf dem Gründungsweg der Verschmelzung und dem Praxisfall der Allianz SE liegt.
- Rechtliche Rahmenbedingungen und Normenhierarchie der SE
- Verfahren und Schutzmechanismen bei Gründung durch Verschmelzung
- Vergleichende Analyse der dualistischen und monistischen Organstruktur
- Betriebswirtschaftliche Bewertung anhand von Transaktionskosten
- Integration von Stakeholdern und Konzernumstrukturierung
Auszug aus dem Buch
1 Normenhierarchie
Die SE fußt auf einer „(…) kunstvoll aufgeschichteten Rechtsquellenpyramide aus Gemeinschaftsrecht, mitgliedsstaatlichen Nationalrecht und gesellschafts-individuellem Satzungsrecht.“ Die SE-VO regelt nur gesellschaftsrechtliche Kernelemente der SE und verweist im Übrigen auf die nachfolgenden Ebenen der Normenhierarchie (Art. 9 SE-VO). Der SE liegt damit kein geschlossenes europäisches Aktienrecht zugrunde.
Das europäische Gemeinschaftsrecht bildet die Spitze der Normenpyramide. Auf der folgenden Regelungsebene befinden sich die Ausführungen der jeweils für die SE erlassenen Satzung. Diese muss eine Satzungsermächtigung aus der SE-VO zur Grundlage haben. Erst jetzt kommen die nationalen Ausführungsgesetze zur SE-VO zum Zuge, welche eigens für die SE erlassen wurden. Zuletzt gelten subsidiär das nationale Aktienrecht, sowie auf dessen Grundlage erlassene Satzungen.
Zusammenfassung der Kapitel
I EINLEITUNG: Darstellung der Entwicklung der Europäischen Gesellschaft (SE) sowie Zielsetzung und Methodik der Arbeit.
II GESELLSCHAFTSRECHT DER SE: Analyse der komplexen Rechtsquellenpyramide sowie der Gründungsarten und Grundstruktur der SE.
III GRÜNDUNG EINER SE DURCH VERSCHMELZUNG: Erläuterung des Verfahrensablaufs, inklusive Arbeitnehmerbeteiligung und Minderheitenschutz.
IV DIE ORGANSTRUKTUR DER SE: Gegenüberstellung des dualistischen und monistischen Systems sowie Erläuterung der Corporate Governance.
V GRENZÜBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG: Beschreibung des Verfahrens zur Sitzverlegung unter Wahrung der Identität.
VI STEUERLICHE BEHANDLUNG DER SE: Überblick über die steuerlichen Herausforderungen bei Gründung, Sitzverlegung und laufendem Betrieb.
VII ZWISCHENFAZIT RECHT: Synthese der rechtlichen Ergebnisse und Bewertung der SE als supranationale Gesellschaftsform.
VIII BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE BEWERTUNG: Analyse von Chancen und Risiken anhand von Transaktionskosten, Corporate Governance und Konzernstruktur.
IX DIE SE IN DER PRAXIS (ALLIANZ AG): Konkrete Fallstudie zur Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS zur Allianz SE.
X FAZIT UND AUSBLICK: Zusammenfassende Bewertung der SE und Einschätzung ihrer zukünftigen Bedeutung.
Schlüsselwörter
Europäische Gesellschaft, SE, Verschmelzung, Allianz SE, Corporate Governance, dualistisches System, monistisches System, Mitbestimmung, Transaktionskosten, Rechtsformwechsel, Sitzverlegung, Arbeitnehmerbeteiligung, SE-Verordnung, SE-Ausführungsgesetz, Konzernstruktur.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit untersucht die Europäische Gesellschaft (SE) als neue Rechtsform, insbesondere im Kontext ihrer Gründung durch Verschmelzung und der Anwendung auf deutsche Großunternehmen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Felder umfassen das Gesellschaftsrecht der SE, die Organstruktur (dualistisch vs. monistisch), die betriebswirtschaftliche Bewertung mittels Transaktionskosten sowie die Praxis der Allianz SE.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist die Bewertung der Chancen und Risiken der SE für deutsche Unternehmen, die einen Wechsel der Rechtsform erwägen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es erfolgt eine rechtswissenschaftliche und betriebswirtschaftliche Analyse, die theoretische Grundlagen mit einer praktischen Fallstudie (Allianz SE) verknüpft.
Was wird im betriebswirtschaftlichen Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil evaluiert die Auswirkungen auf Transaktionskosten, die Corporate Governance, die Konzernumstrukturierung und die Integration von Stakeholdern.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird primär durch Begriffe wie Europäische Gesellschaft, Verschmelzung, Corporate Governance und Mitbestimmung definiert.
Warum ist die Allianz SE für die Arbeit so wichtig?
Sie dient als Pionierbeispiel in der Praxis, um die theoretisch erarbeiteten rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Überlegungen an einem realen Großprojekt zu spiegeln.
Welche Problematik der Mitbestimmung wird im monistischen System hervorgehoben?
Es wird kritisiert, dass die Integration der deutschen Mitbestimmung in das monistische Modell (Verwaltungsrat) aufgrund verfassungsrechtlicher Fragen und mangelnder Klarheit schwierig ist.
Was wird im Hinblick auf den "Rechtsformzusatz SE" geschlussfolgert?
Der Zusatz könnte zwar für Internationalität werben, bietet jedoch aus heutiger Sicht keinen messbaren betriebswirtschaftlichen Nutzen und könnte bei Fehlverhalten der Gesellschaft die Reputation sogar belasten.
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- Diplom-Kaufmann David Korbel (Author), 2006, Europäische Aktiengesellschaft: Rechtsfragen und Praxis des Formwechsels (Allianz AG), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/55249
