Umsetzung des Corporate Governance Kodex in der Praxis


Seminararbeit, 2005

26 Seiten, Note: 1,7


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1. Einleitung

2. Corporate Governance
2.1 Begriffserklärung
2.2 Grundkomponenten

3. German Corporate Governance Kodex
3.1 Entwicklung des Kodex
3.2 Aufbau des Kodex
3.3 Inhalt und Aufgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex

4. Empirische Untersuchungen zur Entsprechenserklärung

5. Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Kodex
5.2 Aufbau und Konzeption der Untersuchung des BCCG
5.3 Auswertung der Fragebögen
5.3.1 Generelle Akzeptanz der Kodexnormen
5.3.2 Neuralgische Kodexempfehlungen
5.3.3 Mehrheitlich abgelehnte Kodexempfehlungen und Kodexanregungen
5.4 Empirische Untersuchungen der DAX-30 Unternehmen
5.5 Einfluss von Corporate Governance auf institutionelle Investoren

6. Aktuelle Entwicklungen und Beispiele zur Akzeptanz des GCCG
6.1 Offenlegung der Vorstandsgehälter
6.2 Interessenkonflikte
6.2.2 Mögliche Interessenskonflikte am Beispiel der Deutschen Post AG
6.2.3 Der Fall Porsche AG-Volkswagen AG
6.3 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats - DaimlerChrysler AG und CG

7. Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Qualität der Unternehmensführung im DAX

Tabellenverzeichnis

Tab. 1: Abgabe der Entsprechenserklärungen 2003

Tab. 2: Entsprechenserklärungen im Internet 2003

Tab. 3: Akzeptanz der Kodexbestimmungen nach Börsensegmenten

1. Einleitung

In den letzten Jahren hält der aus dem Amerikanischen stammende Begriff Corporate Governance verstärkt Einzug in den europäischen Raum, obwohl es bisher nicht gelungen ist ein einheitliches Verständnis für diesen Ausdruck zu entwickeln.1 Dennoch bietet das Thema Corporate Governance immer wieder Anlass zu öffentlichen Diskussionen. Dabei entsteht allerdings der Eindruck, dass diese Debatten eine Tendenz zu einer Mode- erscheinung aufweisen, bei der das kritische Hinterfragen und das Problemlösen einzelner Aspekte häufig unterbleiben.2 Ziel dieser Arbeit ist es, einen Überblick über die Anwen- dung und die Umsetzung der Governance Regeln sowie deren Auswirkungen in der Praxis darzulegen. Zu Beginn erfolgt die Herleitung des Begriffs Corporate Governance und die Erläuterung seiner Grundkomponenten. Inhalt des zweiten Kapitels sind die Entwicklung, der Aufbau und die Aufgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Anschließend folgt eine genauere Betrachtung und Auswertung von verschiedenen empirischen Untersu- chungen zum Kontext. Der letzte Abschnitt zeigt einige aktuelle Entwicklungen und dar- über hinaus einzelne Unternehmen und deren Umsetzung bestimmter Kodexregeln.

2. Corporate Governance

2.1 Begriffserklärung

„Der Begriff Corporate Governance hat sich international zu einem hot topic entwickelt, welches neben der Wissenschaft in hohem Maße auch politische Institutionen und Organi- sationen der Wirtschaftspraxis beschäftigt.“3 Das Hauptwort „governance“ wörtlich über- setzt, kann mit den Begriffen Herrschaft, Gewalt und Kontrolle und das Verb „to govern“ mit regieren, verwalten, regeln, beeinflussen, leiten usw. erklärt werden.4 Die Literatur bietet eine Vielzahl an Definitionen, von denen im Folgenden einige kurz dargestellt wer- den. Rosen definiert Corporate Governance als „[…] die verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und Unternehmenskontrolle […]“5. Nach Witt wird unter dem Begriff Corporate Governance die Organisation der Leitung und Kontrolle eines Unternehmens mit dem Ziel des Interessenausgleichs zwischen den beteiligten Anspruchsgruppen verstanden.6 Suter hingegen erklärt: „Unter Corporate Governance werden alle Mechanismen verstanden, welche den Konflikt zwischen Mana- gement und Investoren reduzieren können und so dem Investor zu einer risikoadäquaten Rendite auf seine Investition verhelfen.“7 Gemäß Rühli und Sachs, bedeutet Corporate Governance „ […] die gesamte Regelung der Zuständigkeits-, Macht-, Anspruchs- und Kontrollverhältnisse an der Spitze von Unternehmen“.8 Sowohl die wörtlich übersetzten Begriffe als auch die Definitionen machen deutlich, dass sich der Themenkomplex der Corporate Governance mit den Bereichen Führung und Überwachung eines Unternehmens und dem Verhältnis der Spitzenorgane untereinander wie auch zu verschiedenen An- spruchsgruppen beschäftigt.

2.2 Grundkomponenten

Zum einen gehört die Festlegung der übergeordneten Zielsetzung des Unternehmens zu den vier Grundkomponenten der Corporate Governance. Zum anderen stellt die Bestim- mung der Strukturen, Prozesse und Personen der Unternehmensführung, mit denen diese Zielsetzung erreicht werden soll, einen weiteren wesentlichen Aspekt dar. Die beiden letz- ten Komponenten beschreiben die regelmäßige Evaluation der Führungsaktivitäten zur Bestandsaufnahme und kontinuierlichen Verbesserung der Unternehmensführung sowie eine funktionierende Unternehmenskommunikation, um das Vertrauen und die Unterstüt- zung aller Beteiligten des Unternehmens zu gewinnen und zu festigen.9

3. German Corporate Governance Kodex

3.1 Entwicklung des Kodex

Wie bereits im vorherigen Kapitel darstellt, ist Corporate Governance ein global stark diskutiert Thema. Weltweit existieren eine Vielzahl von Corporate Governance Regeln und Modellen10. Zu den Bekanntesten gehören das duale und das monotonistische Modell. Ersteres schreibt eine Trennung zwischen den beiden Organen Führung und Aufsichtrat vor, um somit eine umfassende Überwachung der Machtgeber zu ermöglichen (so z.B. in Deutschland), während beim monotonistischen Modell sowohl Führungs- als auch Über- wachungsaufgaben in einem Gremium vereinigt werden (z.B. in den USA).11 Gleichwohl ist Werder12 der Überzeugung, dass diese „[…] Governance Regeln nur dann zur Optimie- rung der Leitung und Überwachung beitragen, wenn sie auch die spezifischen gesetzli- chen, ökonomischen, sozialen und kulturellen Gegebenheiten des Sitzstaates eines Unter- nehmens in Rechnung stellen.“13 Dennoch gab es bis vor kurzem in Deutschland noch keinen geschlossenen Kodex über eine erfolgreiche Unternehmensorganisation. Erst zu Beginn dieses Jahrtausends wurden durch die Grundsatzkommission Corporate Gover- nance sowie dem Berliner Initiativkreis German Code of Corporate Governance erste Re- gelwerke diskutiert, welche mit den international schon seit langem bestehenden Kodizes vergleichbar sind.14 Am 26. Februar 2002 erfolgte die Veröffentlichung des ersten Deut- schen Corporate Governance Kodex durch den Vorsitzenden der Regierungskommission Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender des Aufsichtsrats ThyssenKrupp AG).15

3.2 Aufbau des Kodex

Die Ausführungen des GCCG beinhalten Regelungen unterhalb der gesetzlichen Ebene, dies ermöglicht eine flexiblere Anpassung an sich ändernde Rahmenbedingungen. Dessen ungeachtet sind die aufgestellten Standards in das geltende Gesellschafts-, Bilanz-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht eingebettet, nehmen jedoch verstärkt Konkreti- sierungen und Ergänzungen der Rechtsnormen vor. Es handelt sich demnach folglich nicht um ein starres Regulierungswerk, welches per Gesetz einen Ordnungsrahmen für die Überwachung und Leitung der Unternehmen schafft.16 Inhaltlich formuliert der Kodex zum einen Empfehlungen, welche mit dem Wort soll gekennzeichnet und Anregungen, die durch die Begriffe sollte oder kann benannt sind. Die aktuelle Ausgabe vom Juni 2005 besteht aus 72 Empfehlungen und 19 Anregungen, deren Befolgung den Unternehmen grundsätzlich frei gestellt ist. Für börsennotierte Gesellschaften besteht nach § 161 AktG allerdings die Verpflichtung in einer jährlichen Entsprechenserklärung darzustellen, wel- chen Empfehlungen sie nachkommen bzw. nachkommen werden und welchen nicht. Dar- über hinaus ist diese Erklärung den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.17

Im Folgenden erscheint ein kurzer Einblick in die einzelnen Abschnitte des von der Bundesregierung vorgelegten Deutschen Corporate Governance Kodex.

3.3 Inhalt und Aufgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex

In erster Linie richten sich die Regelungen des Kodex an große, börsennotierte Aktienge- sellschaften und lassen sich neben einer einführenden Präambel in sechs Abschnitte unter- teilen: Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtrat, Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Präambel

Der Präambel des aktuell vorliegenden Corporate Governance Kodex lässt sich entneh- men, dass er wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsenno- tierter Gesellschaften und international sowie national anerkannte Standards guter Unter- nehmensführung enthält. Ziel ist die Erreichung von Transparenz und Nachvollziehbarkeit als auch die Förderung des Vertrauens von Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und der Öf- fentlichkeit. Der Kodex verdeutlicht letztendlich auch die Rechte der Aktionäre, welche der Gesellschaft das erforderliche Kapital zur Verfügung stellen und das unternehmeri- sche Risiko tragen.18

Denn gerade in der jüngeren Vergangenheit wurde das Vertrauen der Anleger und der breiten Öffentlichkeit in das Management vieler börsennotierter Unternehmen stark geschädigt. Eine Vielzahl von Börsenskandalen und Unternehmenszusammenbrüchen, zu deren spektakulärsten Fällen Unternehmen wie Enron, Worldcom oder Parmalat zählten, waren zu beobachten.19

Aktionäre und Hauptversammlung

Dieser Abschnitt regelt zum einen das Stimmrecht und die Einladung der Aktionäre zur jährlichen Hauptversammlung und zum anderen einzelne Aufgaben der Hauptversammlung. Diese liegen z.B. in der Entlastung des Vorstands und des Aufsichtrats, der Entscheidung über die Satzung sowie der Gewinnverwendung der Gesellschaft.20

Vorstand

Eine der Hauptaufgaben des Vorstandes besteht in der Bestimmung der strategischen Grundausrichtung der Unternehmensaktivitäten (§76 Abs.1 AktG) und der Einrichtung eines angemessenen Risikomanagements und Risikocontrollings (§91 Abs.2).21 Der Vor- stand leitet unter Beachtung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften das Unterneh- men in eigener Verantwortung und ist dabei dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Darüber hinaus regelt der Kodex die Zusammensetzung, Vergütung und Interessenskon- flikte des Vorstandes.22

Aufsichtsrat

Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats ergibt sich durch die Berufung und Abwahl der Vorstandsmitglieder.23 Zusätzlich berät und überwacht er den Vorstand und ist in Entscheidungen, welche für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, einzubeziehen.24 Ferner enthält der Kodex Empfehlungen und Anregungen über die Befugnisse des Aufsichtratsvorsitzenden, die Bildung von Ausschüssen, die Zusammensetzung und Vergütung sowie Verpflichtungen bei entstehenden Interessenskonflikten.25

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtrat

Vorangehend in Kap. 3.1 beschrieben, existiert in Deutschland ein duales Modell der Corporate Governance, in welchem Vorstand und Aufsichtrat eng zusammen arbeiten. Diese Zusammenarbeit betrifft zum einen eine ausreichende, regelmäßige, zeitnahe und umfassende Informationsversorgung und darüber hinaus eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtrat, die Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Unterneh- mens und die Beachtung der Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Schließt die Gesellschaft eine D&O Versicherung26 ab, soll ein angemessener Selbstbehalt verein- bart werden. Schließlich haben der Vorstand und der Aufsichtrat die Aufgabe jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance in ihrem Unternehmen zu berichten.27

Transparenz

Dieser Abschnitt des GCCG unterstützt besonders die Rechte der Anleger und Aktionäre börsennotierter Unternehmen um das verloren gegangene Vertrauen durch die oben genannten Unternehmenskrisen zurück zu gewinnen.28 Zu diesen zählen die zeitnahe und gleichmäßige Information aller Anleger, unabhängig vom Umfang ihrer Beteiligung. Die Aktionäre erhalten Zugang zu sämtlichen Informationen, welchen Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt wurden.29 Letzten Endes sollen alle Informationen über die Internetseite des Unternehmens erreichbar sein und eine Veröffentlichung in englischer Sprache wird befürwortet (Anregung).30

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Inhalt des abschließenden Gliederungspunktes ist die Erstellung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen. Hierbei soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und der Zwischenbericht 45 Tage nach Abschluss des Berichtszeitraums veröffentlicht werden. Auftrag des, vom Aufsichtsrat gewählten, Abschlussprüfers ist die Prüfung der Rechnungslegung und die Information des Aufsichtsrats bei Unstimmigkeiten.31

Die in diesem Absatz aufgeführten Aufgaben stellen nur einen Überblick über die wesent- lichsten Empfehlungen und Anregungen des GCCG dar.32 Darüber hinaus sind diese Re- gelungen, unter Beachtung der jeweiligen Gegebenheiten, grundsätzlich auch auf alle nicht börsennotierten Unternehmen anwendbar, da der Kodex in großen Teilen allgemein- gültige Bedingungen guter Unternehmensführung darlegt.33 Die folgenden Kapitel befas- sen sich mit den Umsetzungen der Empfehlungen und Anregungen anhand der Auswer- tung von empirischen Studien sowie unternehmensbezogenen Beispielen zu einzelnen Kodexnormen.

4. Empirische Untersuchungen zur Entsprechenserklärung

Zum 31.12.2002 bestand erstmals die Pflicht für alle Unternehmen eine Entsprechenser- klärung nach §161 AktG abzugeben und diese im Internet zu veröffentlichen. Dieser Ab- satz zeigt, welche Aktiengesellschaften dieser erstmaligen Verpflichtung nachgekommen sind. Dazu wurden alle Unternehmen des DAX-30, M-DAX34 und 42 Unternehmen aus dem geregelten und amtlichen Markt, in Summe 142 börsennotierte Aktiengesellschaften, überprüft. Das Ergebnis ergab, dass 12% der Gesellschaften ihre Erklärung nicht fristge- mäß abgegeben haben und 25% die Erklärung nicht rechtzeitig im Internet veröffentlich- ten. Das Resultat offenbart eine deutliche Differenz zwischen den DAX-30 Gesellschaften und den Unternehmen aus dem amtlichen und geregelten Markt. Erstere sind einhundert- prozentig ihrer Pflicht zur rechtzeitigen Abgabe und Veröffentlichung nachgekommen, während dessen ein Großteil der Unternehmen aus dem geregelten und amtlichen Markt diesen Verpflichtungen gar nicht oder erst verspätet folgten. Letzteres ist verstärkt auf die zum damaligen Zeitpunkt fehlenden Internetauftritte zurückzuführen.35 Die beiden nach- stehenden Tabellen zeigen eine Aufstellung über die genauen absoluten und prozentualen Ergebnisse zur Veröffentlichung und Abgabe der ersten Entsprechenserklärung für das Jahr 2003.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 1: Abgabe der Entsprechenserklärung, Vgl. Oser/ Orth und Wader 2003), S.1337.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 2: Entsprechenserklärungen im Internet, Vgl. Oser/ Orth und Wader (2003), S.1337.

Auch die Kölner Unternehmensberatungsgesellschaft Ergo beschäftigt sich mit empirischen Untersuchungen zur Corporate Governance. In ihrer aktuellen Studie „Corporate Governance Survey 2005“ präsentierten sie, dass im Jahr 2005 von 229 untersuchten Unternehmen mit Firmensitz im Inland nur 2 Gesellschaften bis Ende Mai keine Entsprechenserklärung abgegeben haben. Dabei handelt es sich um Unternehmen aus dem amtlichen und geregelten Markt. Dies bedeutet, 100 % der börsennotierten Gesellschaften aus dem DAX, M-DAX, TecDAX und S-DAX kommen im Jahr 2005 der Verpflichtung nach, eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abzugeben.36

5. Akzeptanz der Empfehlungen und Anregungen des Kodex

5.2 Aufbau und Konzeption der Untersuchung des BCCG

Seit im Jahr 2002 zum ersten Mal der Deutsche Corporate Governance Kodex vorgelegt wurde, erfolgt durch das Berlin Center of Corporate Governance im Auftrag der Kodex- kommission jährlich eine empirische Untersuchung um die Akzeptanz der einzelnen Normen in der Praxis zu ermitteln. Um diese Analyse durchzuführen, werden sämtliche an der Frankfurter Börse gelisteten Aktiengesellschaften befragt, inwieweit sie den Regelungen entsprechen, dies noch im laufenden Jahr beabsichtigen bzw. eine Befolgung auch in Zukunft ablehnen. Die Datenerhebung erfolgt hierbei mittels eines Fragebogens, welcher durch das BCCG den einzelnen Gesellschaften zugestellt wurde.37 Dieser Frage- bogen ermöglicht es den Unternehmen, neben den reinen Ankreuzmöglichkeiten ja, nein, und geplant im Bezug auf die einzelnen Kodexnormen, auch Zusatzinformationen über die Art der Umsetzung einzelner Punkte anzugeben.

[...]


1 Vgl. Nagy (2002), S. 72.

2 Vgl. Nippa/ Petzhold und Kürsten (2002), S.4.

3 Werder (2001), S. 2.

4 Vgl. Nagy (2002), S.74.

5 Vgl. Nagy (2002), S.73, Zitat: Rosen, R.

6 Vgl. Witt (2000), S. 159.

7 Vgl. Nagy (2002), S.73, Zitat: Suter, R. (2000), S.141.

8 Vgl. Ruppen (2002), S. 18, Zitat: Rühli&Sachs (1998), S.16.

9 Vgl. Werder (2001), S.12.

10 Vgl. Nagy (2002), S.77.

11 Vgl. Nagy (2002), S. 123.

12 Prof. Dr. Axel v. Werder ist Inhaber des Lehrstuhl Organisation und Unternehmensführung an der TU Berlin und Leiter des Berlin Center of Corporate Governance.

13 Werder (2001), S.67.

14 Vgl. Werder (2001), S.5.

15 Vgl. Cromme, Regierungskommission, Deutscher Corporate Governance Kodex 2005.

16 Vgl. Werder (2001), S.67-69.

17 Vgl. Oser/ Orth und Wader (2003), S.1337.

18 Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex der Regierungskommission (2005), S.1.

19 Vgl. Bundesministerium der Justiz (30.04.2005), Pressemitteilung, Rede von Brigitte Zypries.

20 Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex der Regierungskommission (2005), S.3.

21 Vgl. Werder (2001), S. 47.

22 Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex der Regierungskommission (2005), S.6.

23 Vgl. Feddersen/ Hommelhoff und Schneider (1996), S. 221.

24 Vgl. Werder (2001), S. 99.

25 Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex der Regierungskommission (2005), S. 8-9.

26 „Directors & Officers“ - Versicherung, Im Deutschen nennt sich diese Versicherung u. a. Organhaft- pflichtversicherung oder Managerhaftpflichtversicherung, Organen juristischer Personen wird Versiche- rungsschutz gewährt bei Inanspruchnahme von Schäden, die sie durch Pflichtverletzung verursacht ha- ben und für die Sie zusätzlich persönlich auch einstehen müssen,

27 Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex der Regierungskommission (2005), S. 4-5.

28 Vgl. Bundesministerium der Justiz (25.03.2005), Pressemitteilung.

29 Werder (2001), S. 113.

30 Vgl. Corporate Governance Kodex der Regierungskommission (2005), S. 11.

31 Vgl. Corporate Governance Kodex der Regierungskommission (2005), S. 13.

32 Der vollständige aktuelle Corporate Governance Kodex ist abrufbar unter: http://www.corporate- governance-code.de/ger/download/D_CorGov_Endfassung2005.pdf [04.10.2005], S. 1-14.

33 Vgl. Werder (2001), S. 117.

34 Zum 30.03.2003 erfolgte eine Neusegmentierung der Aktienindizes, seit dem sind statt der bislang 70 nur noch 50 Unternehmen im M-DAX erfasst.

35 Vgl. Oser/ Orth und Wader (2003), S.1337.

36 Vgl. Ergo Kommunikation (2005), S. 7.

37 Im Anhang dieser Arbeit befindet sich beispielhaft der Fragebogen der Deutschen Lufthansa AG zum GCCG für das Jahr 2005, welcher am 10.05.2005 ausgefüllt wurde.

Ende der Leseprobe aus 26 Seiten

Details

Titel
Umsetzung des Corporate Governance Kodex in der Praxis
Hochschule
Technische Universität Chemnitz
Note
1,7
Autor
Jahr
2005
Seiten
26
Katalognummer
V55980
ISBN (eBook)
9783638507943
ISBN (Buch)
9783640488971
Dateigröße
651 KB
Sprache
Deutsch
Anmerkungen
Inhalt dieser Arbeit ist zunächst eine Erläuterung des Begriffs Corporate Governance sowie die Darstellung des Aufbaus des Deutschen Kodex. Anschließen werden empirische Untersuchungen näher betrachtet und unternehmensbezogene Beispiele für die Umsetzung des Kodex dargestellt.Abschließend erfolgt ein Blick auf akzuelle Entwicklungen. Eine Zusammenfassung schlißt die Arbeit ab.
Schlagworte
Umsetzung, Corporate, Governance, Kodex, Praxis, Thema Corporate Governance
Arbeit zitieren
Martin Matthias (Autor), 2005, Umsetzung des Corporate Governance Kodex in der Praxis, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/55980

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