Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1. Einführung
2. Transparenzrichtlinie – Teil des Aktionsplans für Finanzdienstleitungen
2.1 Einordnung des Vorschlags in die aktuelle europäische Kapitalmarktgesetzgebung 2 2.2 Rahmensetzung der Transparenzrichtlinie
2.3 Inhalt der Transparenzrichtlinie
3. Ziel und Zwecksetzung der Rechnungslegung aus betriebswirtschaftlicher Sicht –
3.1 in Anlehnung an die HGB – Vorschriften
3.2 in Anlehnung an IFRS
4. Vereinbarkeit der Transparenzrichtlinie mit den Zielen der Rechnungslegung
4.1 Allgemeines
4.2 Vereinbarkeit der Maßnahmen mit der Zielsetzung der Richtlinie
5. Aktueller Stand und Zusammenfassung
Literaturverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1. Einführung
Am 26. März 2003 hat die EU-Kommission dem Europäischen Parlament und dem Rat der Europäischen Union einen endgültigen Vorschlag für eine Transparenzrichtlinie vorgelegt.[1] Mit dieser Richtlinie soll die Transparenz öffentlich gehandelter Unternehmen durch ein vorgeschriebenes Informationsniveau erhöht werden,[2] „(...) um das Vertrauen der Anleger zu stärken(...)“[3]. Außerdem soll mit ihr die Wirksamkeit, Offenheit und Integrität der europäischen Kapitalmärkte[4] verbessert werden.
In dieser Ausarbeitung wird nun vor dem Hintergrund der deutschen und europäischen Ziele der Rechnungslegung untersucht, ob und inwiefern die im Rahmen der Transparenzrichtlinie festgelegten Anforderungen für die Offenlegung periodischer und laufender Informationen über Emittenten, den oben genannten Zielen der Transparenzrichtlinie gerecht werden.
Im Folgenden wird zunächst der Entwurf der Transparenzrichtlinie in die aktuelle europäische Kapitalmarktgesetzgebung eingeordnet (2.1). Anschließend werden die Rahmensetzung (2.2) und die wesentlichen Maßnahmen der Transparenzrichtlinie (2.2) betrachtet. Unter Gliederungspunkt 3. werden dann die Ziele der deutschen (3.1) und europäischen Rechnungslegung (3.2) dargestellt. Im Anschluss werden die wichtigsten Maßnahmen im Rahmen der Transparenzrichtlinie daraufhin untersucht, ob und inwiefern sie den Zielsetzungen der Transparenzrichtlinie gerecht werden (4.).
Zum Abschluss (5.) wird schließlich ein zusammenfassender Überblick über den aktuellen Stand des Entwurfs der Transparenzrichtlinie und den wichtigsten Neuerungen gegeben.
2. Transparenzrichtlinie – Teil des Aktionsplans für Finanzdienstleitungen
2.1 Einordnung des Vorschlags in die aktuelle europäische Kapitalmarktgesetzgebung
„Die EU hat sich zum Ziel gesetzt, bis Anfang 2005 die nationalen Rechtsvorschriften für Wertpapiermärkte weitgehend anzugleichen, um für Anleger und Emittenten einen einheitlichen europäischen Finanzmarkt zu verwirklichen.“[5] Die Transparenzrichtlinie ist eine der vorrangigen Maßnahmen des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen (FSAP), deren wesentliche strategische Zielsetzung „in der Verbesserung der Funktionsweise schlecht arbeitender paneuropäischer Finanzmärkte und somit der Verbesserung der Aussichten für ein nachhaltiges, investitionsgetriebenes Wachstum (...)“[6] besteht.
Der Aktionsplan wurde am 11. Mai 1999 von der EU-Kommission mit einer Reihe von Vorschlägen zur Verbesserung der Integration der Finanz- und Kapitalmärkte vorgelegt.
Die Transparenzrichtlinie ist ein Bestandteil der Offenlegungs- und Transparenz-Agenda[7], zu der u.a.[8] auch die IAS-Verordnung vom 19. Juli 2002 gehört. Die Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) wird durch diese Verordnung für Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen mit Sitz in der EU ab dem 01.01.2005 verpflichtend.[9] Die Entscheidung über die verpflichtende oder freiwillige Anwendung der IFRS für nicht kapitalmarktorientierte Konzerne und für Einzelabschlüsse bleibt den jeweiligen Mitgliedstaaten selbst überlassen.[10] Ziele dieser Verordnung sind, die Vergleichbarkeit der Abschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen zu verbessern und durch die verpflichtende Anwendung der IAS/IFRS die Konkurrenzfähigkeit der Unternehmen in der EU unter gleichen Wettbewerbsbedingungen auf den gemeinschaftlichen Kapitalmärkten und auf den Weltmärkten um Finanzmittel zu fördern.[11] „Die IAS-Verordnung dient damit (...) der Harmonisierung des Gesellschafts- bzw. Bilanzrechts der Mitgliedstaaten und (...) der Vereinheitlichung der Kapitalmarktberichterstattung.“[12] Diese Verordnung und die weiteren Richtlinien[13] erfassen folglich nicht nur Emittenten deren Wertpapiere zum amtlichen Handel zugelassen sind,[14] sondern auch Emittenten deren Wertpapiere „auf geregelten Märkten und somit auch auf Sekundärmärkten gehandelt werden können.“[15]
2.2 Rahmensetzung der Transparenzrichtlinie
Dementsprechend wird mit der Transparenzrichtlinie zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen das Ziel verfolgt, die „periodischen und die laufenden Offenlegungspflichten der Emittenten für die Finanzmärkte in der EU“[16] zu vereinheitlichen. Folglich wird mit ihr der Anwendungsbereich der bestehenden EU-Vorschriften[17] zu den regelmäßigen Publizitätsanforderungen für börsennotierte Unternehmen vom amtlichen auf die geregelten Märkte ausgedehnt.[18] Das bedeutet, dass „die Transparenz-Richtlinie (...) alle Emittenten [erfasst], deren Aktien oder Schuldtitel an einem geregelten Markt in der EU gehandelt werden.“[19]
„Die Transparenz-RL formuliert Mindestanforderungen, die von den Mitgliedstaaten in ihr nationales Kapitalmarktrecht bis zum 31.12.2004 zu transformieren sind.“[20]
Den Mitgliedstaaten ist es gemäß Art. 3 des Richtlinienentwurfs gestattet, strengere Offenlegungsregelungen für Unternehmen mit Sitz in ihrem Staat zu erlassen. Dagegen ist es den Aufnahmestaaten[21] nicht erlaubt, die Offenlegungspflichtengegenüber den Regelungen der Richtlinie zu erhöhen.[22] Die Richtlinie setzt ausschließlich die Grundsätze für die nationale Kapitalmarktgesetzgebung fest. Einzelheiten, d.h. detailliertere Durchführungsmaßnahmen sollen dagegen von der EU-Kommission nach Anhörung der Marktteilnehmer, Mitgliedstaaten sowie mit Zustimmung des Europäischen Wertpapierausschusses festgelegt werden.[23]
2.3 Maßnahmen im Rahmen der Transparenzrichtlinie
Im Folgenden wird ein zusammenfassender Überblick über die wesentlichen Informations- und Offenlegungs-Regelungen der Transparenzrichtlinie gegeben.[24]
Bisher waren die Regelungen im Rahmen der jährlichen Berichterstattung „nicht Gegenstand der kapitalmarktrechtlichen Harmonisierung, sondern richtete[n] sich ausschließlich nach nationalem Gesellschaftsrecht.“[25] Nunmehr wird gemäß Art. 4 des Richtlinienentwurfs den kapitalmarktorientierten Unternehmen die Erstellung, Offenlegung und Prüfung eines Jahresfinanzberichts vorgeschrieben, „der in einem Dokument sämtliche Informationen über ein Geschäftsjahr des Emittenten zusammenfasst.“[26] Demnach umfasst der Jahresfinanzbericht den nach IFRS erstellten und geprüften Konzernabschluss, den Lagebericht und ein Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers über die Richtigkeit der im Jahresfinanzbericht enthaltenen Informationen.
Nach den bisherigen EU-Richtlinien sind in Deutschland Aktienemittenten nur verpflichtet einen Halbjahresbericht zu erstellen, wenn sie amtlich notiert sind. Das bedeutet, dass Aktienemittenten, die auf dem geregelten Markt gehandelt werden sowie Emittenten von Schuldverschreibungen bisher von dieser Vorschrift ausgenommen waren.[27] Art. 5 der Richtlinie schreibt nun allen Emittenten die Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts vor, das neben dem Zwischenbericht eine Aktualisierung des Lageberichts umfasst. Ergänzend ist ein Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers hinzuzufügen, falls eine prüferische Durchsicht bzw. vollständige Prüfung des Halbjahresberichts stattgefunden hat. Ist dies nicht geschehen, hat der Emittent darauf im Bericht trotzdem hinzuweisen.
Eines der wichtigsten Maßnahmenpläne in dieser Richtlinie war es, eine Quartalsberichterstattung nach IAS 34 inklusive Lagebericht zwingend vorzuschreiben. Da jedoch dieser Plan zu vielen Diskussionen[28] bei den Betroffenen in der Wirtschaft geführt hat, ist am Ende davon nur die Veröffentlichung von Mindest - Quartalsangaben zum ersten und dritten Quartal übrig geblieben. Danach sind die Nettoumsatzerlöse, das Ergebnis vor oder nach Steuern sowie auf freiwilliger Basis eine Prognose- und Risikoberichterstattung über die voraussichtliche Unternehmensentwicklung im verbleibenden Geschäftsjahr zu veröffentlichen. Das Prüfungswahlrecht beim Halbjahresbericht gilt auch für die Quartalsangaben.
„Die Richtlinie sieht eine deutliche Verkürzung der Publikationsfristen vor: Der Jahresfinanzbericht ist drei Monate nach dem Abschlussstichtag, der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsangaben zwei Monate nach Ablauf des betreffenden Berichtzeitraums offen zu legen.“[29]
[...]
[1] Vgl. neunter Zwischenbericht über die Umsetzung des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen (FSAP) der EU-Kommission vom 25. November 2003, S. 4.
[2] Vgl. Vorschlag einer RL zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind und zur Änderung der RL 2001//34/EG vom 26.03.2003, S. 2.
[3] neunter Zwischenbericht über die Umsetzung des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen (FSAP) der EU-Kommission vom 25. November 2003, S. 4.
[4] Vgl. http://www.bmf.gv.at/Finanzmarkt/RechtlicheGrundlage753/BankenundBrserecht/Trans.
[5] Buchheim, KoR 5/2003, S. 242.
[6] neunter Zwischenbericht über die Umsetzung des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen (FSAP) der EU-Kommission vom 25. November 2003, S. 2.
[7] Vgl. Vorschlag einer RL zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind und zur Änderung der RL 2001//34/EG vom 26.03.2003, S. 2.
[8] Die Marktmissbrauch-Richtlinie vom 3.12.2002 und der geänderte Vorschlag der Prospekt-Richtlinie vom 9.8.2002 gehören auch zu der Offenlegungs- und Transparenzagenda.
[9] Gemäß Art. 9 der IAS-Verordnung können die Mitgliedstaaten eine Übergangsfrist zur Umstellung auf IFRS bis zum Geschäftsjahr 2007 für Unternehmen einräumen, die bisher zwecks einer außereuropäischen Notierung US-GAAP anwenden oder die lediglich mit Schuldtitel notiert sind.
[10] Vgl. Art. 5 der IAS-Verordnung.
[11] Vgl. Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betr. die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards, ABl. Nr. L 243 vom 11.09.2002, S. 1 f.
[12] Buchheim, KoR 5/2003, S. 242.
[13] Gemeint sind die im Rahmen des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen eingeleiteten Rechtsetzungsinitiativen im Wertpapierbereich.
[14] Vgl. Fn. 7, S. 6.
[15] Fn. 7, S.6.
[16] Buchheim/Gröner, BB 2003, S. 953.
[17] Richtlinie 2001/34/EG Abl. L 217 vom 11.8.2001.
[18] Vgl. Buchheim, KoR 5/2003, S. 242.
[19] Buchheim, KoR 5/2003, S. 242.
[20] Buchheim, KoR 5/2003, S. 242. In Deutschland sind das Börsen- und das Wertpapierhandelsrecht davon betroffen.
[21] Aufnahmestaaten sind Mitgliedstaaten, in denen die Wertpapiere eines Emittenten mit Sitz in einem Staat zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind.
[22] Vgl. Art. 3 des Entwurfs der Transparenzrichtlinie vom 26.03.2003.
[23] Vgl. Buchheim, KoR 5/2003, S. 243 und Fn. 7, S. 5.
[24] Siehe zu einzelnen Details Fn. 2, S. 41 ff.
[25] Buchheim, KoR 5/2003, S. 243.
[26] Buchheim, KoR 5/2003, S. 243.
[27] Vgl. Buchheim, KoR 5/2003, S. 244.
[28] Siehe wegen den Gründen S. 8, Gliederungspunkt 4.2.
[29] Buchheim, KoR 5/2003, S. 246.