In der jüngeren Vergangenheit hatte der BGH aufgrund dreier obergerichtlicher Entscheidungen, die Zulässigkeit sog.
Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeitermodellen im GmbH-Recht zu beurteilen. Im Kern bestätigte der BGH seine bisherige Rechtsprechungslinie, wonach Hinauskündigungsklauseln
grundsätzlich nach § 138 I nichtig sind, soweit sie nicht wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt sind. In seinen Entscheidungen erklärte der BGH die vertraglich vereinbarten Abfindungsbeschränkungen für wirksam, da sie nicht außer Verhältnis zum Verkehrswert des Gesellschaftsanteiles standen. Den BGH-Urteilen voran gegangen waren Urteile der
Oberlandesgerichte Frankfurt am Main und Düsseldorf mit gegensätzlichen Ergebnissen zu Managermodellen. So verweigerte das OLG Frankfurt der Hinauskündigungsklausel die Wirksamkeit, da kein sachlich rechtfertigender Grund vorlag. Zu einem völlig anderen Ergebnis kam das OLG Düsseldorf, welches von der Zulässigkeit der Klausel ausging. Der BGH bestätigte die Entscheidung des OLG Celle, welches die Regelungen des Mitarbeitermodelles für rechtlich zulässig erklärte. Bevor auf die Urteile im Einzelnen eingegangen werden kann, sind die Begriffe Manager- und Mitarbeitermodell und deren rechtliche Einordnung zu klären.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
I. Allgemeines
II. Erklärungen zu Manager- und Mitarbeitermodellen
III. rechtliche Einordnung von Manager- und Mitarbeitermodellen
1. einleitende Bemerkungen
2. die aktuellen Gerichtsentscheidungen
B. 1.Frage: „Ist er erlaubt die Gesellschaftereigenschaft an das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses zu knüpfen?“
I. gesellschaftsrechtliche Aspekte
1. Standpunkt der Rechtsprechung: Inhaltskontrolle nach § 138 I BGB
2. Auffassungen im Schrifttum
a. Zustimmung zur Inhaltskontrolle des BGH
b. Der Gesellschafter minderen Rechts
c. Die Auffassung von Grunewald und Huber
d. Ausübungskontrolle (hM im Schrifttum)
3. Stellungnahme
a. Auseinandersetzung mit der Theorie des Gesellschafters minderen Rechts
b. Auseinandersetzung mit Grunewald/ Huber
c. Auseinandersetzung mit der Inhaltskontrolle
d. Ergebnis
4. genaue Anwendung/ Ausprägung der Ausübungskontrolle
a. Vorüberlegungen
b. entwickelte Fallgruppen
aa. rechtliche Gestaltung des Verhältnisses zwischen den Parteien
bb. wirtschaftliche Folgen des Ausschlusses für Gesellschafter und Gesellschaft
cc. Modalitäten des Ausschlusses im Einzelfall
c. Ergebnis
II. Arbeitsrechtliche Problematik einer Koppelung von Mitgliedschaft und Anstellungs- oder Bestellungsverhältnis
1. Möglichkeit einer Kündigungserschwerung
2. Ergebnis
III. Weitere Unwirksamkeitsgründe
IV. Ergebnis der ersten Frage
C. 2.Frage: „Ist es rechtlich zulässig bei Manager- und Mitarbeitermodellen Abfindungen zu beschränken?“
I. Allgemein entwickelten Grundsätze der Rechtsprechung zu Abfindungsbeschränkungen
II. Besonderheiten bei Manager- und Mitarbeitermodellen
III. Konkretisierung der Möglichkeit von Abfindungsbeschränkungen
IV. Gläubigerschutz als Problem von Abfindungsbeschränkungen
V. Sonderfälle: Schenkung und Erbfolge
D. Gesamtergebnis/ Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die rechtliche Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln und Abfindungsbeschränkungen im Rahmen von Manager- und Mitarbeiterbeteiligungsmodellen im GmbH-Recht, wobei insbesondere die Koppelung der Gesellschafterstellung an ein Anstellungsverhältnis kritisch analysiert wird.
- Rechtliche Einordnung und Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln
- Koppelung von Gesellschafterstatus und Anstellungsverhältnis
- Gesellschaftsrechtliche Inhalts- und Ausübungskontrolle
- Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen bei Ausscheiden
- Schutz des Gesellschafters vs. unternehmerische Gestaltungsfreiheit
Auszug aus dem Buch
A. Einleitung
In der jüngeren Vergangenheit hatte der BGH aufgrund dreier obergerichtlicher Entscheidungen, die Zulässigkeit sog. Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeitermodellen im GmbH-Recht zu beurteilen. Im Kern bestätigte der BGH seine bisherige Rechtsprechungslinie, wonach Hinauskündigungsklauseln grundsätzlich nach § 138 I nichtig sind, soweit sie nicht wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt sind.
In seinen Entscheidungen erklärte der BGH die vertraglich vereinbarten Abfindungsbeschränkungen für wirksam, da sie nicht außer Verhältnis zum Verkehrswert des Gesellschaftsanteiles standen. Den BGH-Urteilen voran gegangen waren Urteile der Oberlandesgerichte Frankfurt am Main und Düsseldorf mit gegensätzlichen Ergebnissen zu Managermodellen. So verweigerte das OLG Frankfurt der Hinauskündigungsklausel die Wirksamkeit, da kein sachlich rechtfertigender Grund vorlag.
Zu einem völlig anderen Ergebnis kam das OLG Düsseldorf, welches von der Zulässigkeit der Klausel ausging. Der BGH bestätigte die Entscheidung des OLG Celle, welches die Regelungen des Mitarbeitermodelles für rechtlich zulässig erklärte. Bevor auf die Urteile im Einzelnen eingegangen werden kann, sind die Begriffe Manager- und Mitarbeitermodell und deren rechtliche Einordnung zu klären.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung erläutert die aktuelle BGH-Rechtsprechung zu Hinauskündigungsklauseln und definiert die Grundlagen von Manager- und Mitarbeitermodellen.
B. 1.Frage: „Ist er erlaubt die Gesellschaftereigenschaft an das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses zu knüpfen?“: Dieses Kapitel prüft gesellschafts- und arbeitsrechtlich, ob die Koppelung von Beteiligung und Anstellungsverhältnis unter dem Aspekt der Kündigungserschwerung und Sittenwidrigkeit zulässig ist.
C. 2.Frage: „Ist es rechtlich zulässig bei Manager- und Mitarbeitermodellen Abfindungen zu beschränken?“: Das Kapitel analysiert, ob und inwieweit die Beschränkung von Abfindungen auf Beträge unterhalb des Verkehrswertes bei Ausscheiden rechtlich wirksam vereinbart werden kann.
D. Gesamtergebnis/ Zusammenfassung: Die Arbeit schließt mit der Feststellung, dass Hinauskündigungsklauseln und Abfindungsbeschränkungen in den genannten Modellen unter bestimmten Voraussetzungen rechtlich zulässig sind.
Schlüsselwörter
Hinauskündigungsklausel, GmbH-Recht, Managerbeteiligung, Mitarbeiterbeteiligung, Inhaltskontrolle, Ausübungskontrolle, Abfindungsbeschränkung, Gesellschafter, Anstellungsverhältnis, Treuepflicht, Sittenwidrigkeit, Gesellschaftsvertrag, Anteilsrückerwerb, § 138 BGB, Privatautonomie.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Zulässigkeit von vertraglichen Klauseln in Manager- und Mitarbeiterbeteiligungsmodellen bei einer GmbH, speziell hinsichtlich des Ausschlusses von Gesellschaftern.
Welche Themenfelder stehen im Zentrum?
Im Mittelpunkt stehen die Hinauskündigungsklauseln, die Koppelung von Anstellungsvertrag und Gesellschafterstatus sowie die rechtliche Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, unter Einbeziehung der aktuellen BGH-Rechtsprechung zu klären, ob solche Beteiligungsmodelle trotz potenzieller Sittenwidrigkeit wirksam gestaltet werden können.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär angewandt?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Arbeit, die eine tiefgehende Analyse von Gerichtsurteilen, der aktuellen Literatur und die dogmatische Auseinandersetzung mit verschiedenen Lehrmeinungen umfasst.
Was behandelt der Hauptteil der Arbeit?
Der Hauptteil gliedert sich in zwei Kernfragen: Erstens die Zulässigkeit der Koppelung von Gesellschaftereigenschaft und Arbeitsverhältnis (gesellschafts- und arbeitsrechtlich) und zweitens die Zulässigkeit der Beschränkung von Abfindungen bei Ausscheiden.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am besten?
Hinauskündigungsklausel, GmbH, Managerbeteiligung, Inhaltskontrolle, Abfindungsbeschränkung und Treuepflicht sind die zentralen Begriffe.
Warum wird die Inhaltskontrolle des BGH in der Arbeit kritisiert?
Der Autor kritisiert, dass die generelle Inhaltskontrolle zu Rechtsunsicherheit führt und schlägt stattdessen eine einzelfallbezogene Ausübungskontrolle auf Basis der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht vor.
Ist ein vollständiger Ausschluss der Abfindung bei Ausscheiden laut Arbeit zulässig?
Die Arbeit kommt zu dem Ergebnis, dass eine Abfindungsbeschränkung bis auf den Erwerbspreis wirksam vereinbart werden kann, wobei jedoch in jedem Fall der investierte Betrag zu erstatten ist.
- Quote paper
- Anonym (Author), 2006, Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeiterbeteiligungsmodellen im GmbH-Recht, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/63385
