In der jüngeren Vergangenheit hatte der BGH aufgrund dreier obergerichtlicher Entscheidungen, die Zulässigkeit sog.
Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeitermodellen im GmbH-Recht zu beurteilen. Im Kern bestätigte der BGH seine bisherige Rechtsprechungslinie, wonach Hinauskündigungsklauseln
grundsätzlich nach § 138 I nichtig sind, soweit sie nicht wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt sind. In seinen Entscheidungen erklärte der BGH die vertraglich vereinbarten Abfindungsbeschränkungen für wirksam, da sie nicht außer Verhältnis zum Verkehrswert des Gesellschaftsanteiles standen. Den BGH-Urteilen voran gegangen waren Urteile der
Oberlandesgerichte Frankfurt am Main und Düsseldorf mit gegensätzlichen Ergebnissen zu Managermodellen. So verweigerte das OLG Frankfurt der Hinauskündigungsklausel die Wirksamkeit, da kein sachlich rechtfertigender Grund vorlag. Zu einem völlig anderen Ergebnis kam das OLG Düsseldorf, welches von der Zulässigkeit der Klausel ausging. Der BGH bestätigte die Entscheidung des OLG Celle, welches die Regelungen des Mitarbeitermodelles für rechtlich zulässig erklärte. Bevor auf die Urteile im Einzelnen eingegangen werden kann, sind die Begriffe Manager- und Mitarbeitermodell und deren rechtliche Einordnung zu klären.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- I. Allgemeines
- II. Erklärungen zu Manager- und Mitarbeitermodellen
- III. rechtliche Einordnung von Manager- und Mitarbeitermodellen
- 1. einleitende Bemerkungen
- 2. die aktuellen Gerichtsentscheidungen
- B. 1.Frage: ,,Ist er erlaubt die Gesellschaftereigenschaft an das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses zu knüpfen?"
- I. gesellschaftsrechtliche Aspekte
- 1. Standpunkt der Rechtsprechung: Inhaltskontrolle nach § 138 I BGB
- 2. Auffassungen im Schrifttum
- a. Zustimmung zur Inhaltskontrolle des BGH
- b. Der Gesellschafter minderen Rechts
- c. Die Auffassung von Grunewald und Huber
- d. Ausübungskontrolle (hM im Schrifttum)
- 3. Stellungnahme
- a. Auseinandersetzung mit der Theorie des Gesellschafters minderen Rechts
- b. Auseinandersetzung mit Grunewald/ Huber
- c. Auseinandersetzung mit der Inhaltskontrolle
- d. Ergebnis
- 4. genaue Anwendung/ Ausprägung der Ausübungskontrolle
- a. Vorüberlegungen
- b. entwickelte Fallgruppen
- aa. rechtliche Gestaltung des Verhältnisses zwischen den Parteien
- bb. wirtschaftliche Folgen des Ausschlusses für Gesellschafter und Gesellschaft
- cc. Modalitäten des Ausschlusses im Einzelfall
- c. Ergebnis
- II. Arbeitsrechtliche Problematik einer Koppelung von Mitgliedschaft und Anstellungs- oder Bestellungsverhältnis
- 1. Möglichkeit einer Kündigungserschwerung
- 2. Ergebnis
- III. Weitere Unwirksamkeitsgründe
- IV. Ergebnis der ersten Frage
- I. gesellschaftsrechtliche Aspekte
- C. 2.Frage:,,Ist es rechtlich zulässig bei Manager- und Mitarbeitermodellen Abfindungen zu beschränken?"
- I. Allgemein entwickelten Grundsätze der Rechtsprechung zu Abfindungsbeschränkungen
- II. Besonderheiten bei Manager- und Mitarbeitermodellen
- III. Konkretisierung der Möglichkeit von Abfindungsbeschränkungen
- IV. Gläubigerschutz als Problem von Abfindungsbeschränkungen
- V. Sonderfälle: Schenkung und Erbfolge
- D. Gesamtergebnis/ Zusammenfassung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Seminararbeit befasst sich mit der Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeitermodellen im GmbH-Recht rechtlich zulässig sind. Dabei werden die gesellschaftsrechtlichen und arbeitsrechtlichen Aspekte der Klauseln sowie die Möglichkeit von Abfindungsbeschränkungen im Kontext dieser Modelle beleuchtet.
- Gesellschaftsrechtliche Einordnung von Manager- und Mitarbeitermodellen
- Rechtliche Zulässigkeit der Koppelung von Gesellschaftereigenschaft und Arbeitsverhältnis
- Inhaltskontrolle nach § 138 I BGB im Kontext von Hinauskündigungsklauseln
- Möglichkeit und Grenzen von Abfindungsbeschränkungen bei Manager- und Mitarbeitermodellen
- Gläubigerschutz im Zusammenhang mit Abfindungsbeschränkungen
Zusammenfassung der Kapitel
- Einleitung: Die Arbeit stellt die Problematik von Hinauskündigungsklauseln im Kontext von Manager- und Mitarbeitermodellen im GmbH-Recht vor und beleuchtet die relevanten Gerichtsentscheidungen des BGH. Es werden die Begriffe Manager- und Mitarbeitermodelle definiert und ihre rechtliche Einordnung skizziert.
- 1. Frage: „Ist er erlaubt die Gesellschaftereigenschaft an das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses zu knüpfen?": Dieser Abschnitt untersucht die gesellschaftsrechtlichen Aspekte der Koppelung von Gesellschaftereigenschaft und Arbeitsverhältnis. Es werden verschiedene Rechtspositionen zur Inhaltskontrolle nach § 138 I BGB dargestellt, die Ausübungskontrolle als vorherrschende Meinung im Schrifttum erläutert und eine Stellungnahme zur Zulässigkeit dieser Koppelung gegeben.
- 2. Frage: „Ist es rechtlich zulässig bei Manager- und Mitarbeitermodellen Abfindungen zu beschränken?": In diesem Abschnitt werden die Grundsätze der Rechtsprechung zu Abfindungsbeschränkungen im Allgemeinen und deren Besonderheiten im Kontext von Manager- und Mitarbeitermodellen betrachtet. Der Gläubigerschutz im Zusammenhang mit Abfindungsbeschränkungen wird beleuchtet und besondere Fälle wie Schenkung und Erbfolge erwähnt.
Schlüsselwörter
Die Arbeit beschäftigt sich mit den zentralen Themen der Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeiterbeteiligungsmodellen im GmbH-Recht, der Inhaltskontrolle nach § 138 I BGB, der Ausübungskontrolle, Abfindungsbeschränkungen und dem Gläubigerschutz.
- Citation du texte
- Anonym (Auteur), 2006, Hinauskündigungsklauseln bei Manager- und Mitarbeiterbeteiligungsmodellen im GmbH-Recht, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/63385
