Extracto
A. Índice
B. Índice de abreviatura
C. Gráficos
1. Introducción
1.1 Fusión – adquisición, una limitación breve
1.2 La situación hoy en día
2. Razones para el fracaso de una fusión
2.1 El objetivo de la fusión
2.2 Identificación de la empresa objetivo
2.3 Las diligencias dedidas
2.4 Gestión del proceso y la secuencia temporal
2.5 El plan formal de proceso
2.6 Revisión y controles formales
2.7 La sinergia
2.8 La experiencia
2.9 El tiempo
2.10 Factor humano
2.11 La comunicación
2.12 Los ejecutivos
2.13 La cultura
2.14 Integración post-adquisición
2.15 Evaluación externa
2.16 Las leyes antimonopolio
2.17 Razones complementarias
2.17.1 No entender el negocio
2.17.2 Confiar ciegamente en la contraparte
2.17.3 No cuidar la negociación
2.17.4 No finalizar una transacción
2.17.5 No controlar a los asesores
3. Conclusión.
D. Bibliografía
E. Glosario
Accenture
Bain & Company, Inc
KPMG
F. Apéndice
Estudio de Accenture / Economist Intelligence Unit de 23 de Junio de 2004
B. Índice de abreviatura
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C. Gráficos
Gráfico 1) When do you expect your company Hill undertake its next merger or acquisition?
Gráfico 2) What kind of transaction do you expect this to be?
Gráfico 3) What portion of your company’s revenue growth do you expect to?
Gráfico 4) Do you consider your company’s most recent merger or acquisition a success?
Gráfico 5) Medidas objetivas del éxito
Gráfico 6) Objetivos de la transacción y medidas del éxito
Gráfico 7) El proceso de World Class Transaction
Gráfico 8) For your company’s most recent merger or acquisition, how long did the integration process take from the closure?
Gráfico 9) Did your company use a consultant in its most recent integration process?
Gráfico 10) Interdicción de la concentración de empresas por el servicio federal de defensa de la competencia de Alemania
Gráfico 11) Adopción de practicas claves y porcentaje de empresas que han creado valor para el accionista
1. Introducción
1.1 Fusión – adquisición, una limitación breve
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“La principal diferencia entre la fusión y la adquisición estriba en la parte que la puede aceptar o rechazar la operación. Una fusión es, en esencia, un contrato entre la dirección de la empresa adquirente y la de la adquirida. Los accionistas no tienen oportunidad de votar antes de que la alta dirección haya tomado el acuerdo; eso sí, una vez realizado el contrato entre ambos equipos dirigentes, entonces deberá ser refrendado por la junta general de accionistas y será raro que ésta rechace dicho acuerdo.”[2]
Otra posibilidad para adquirir una empresa es la oferta pública de adquisición de acciones (OPA). Con ella se firma un contrato entre la dirección de la empresa compradora y los accionistas de la empresa adquirida. Hay dos maneras distintas para llevar a cabo una OPA, la amistosa o la hostil. Con la oferta hostil se dirige directamente a los accionistas de la empresa adquirida. Los directivos de la empresa adquirida intentarán todo para impedir la adquisición porque no están de acuerdo con la adquisición. Se puede decir la OPA hostil es una manera para ser fusionado, mejor dicho, adquirido y integrado. “Las OPA persiguen asegurar el control sobre una empresa por parte de la adquirente, pero sin englobar a aquélla dentro de ésta.”[3]
Otra diferencia entre la OPA y la fusión es que las dos empresas crean con la fusión una nueva empresa o se hace una fusión por absorción, que significa que la empresa adquirida desaparece.
1.2 La situación hoy en día
La actividad de fusiones y adquisiciones (F&A) disminuyó por 51 % en el año 2001 con respecto al año 2000. El importe de los F&A bajó desde los 3,29 billones de dólares del año 2000 hasta los 1,59 billones del año 2001.[4]
Después de la caída en 2001 la importancia de los F&A ha aumentado en los últimos años. Causado por la recuperación económica, la falta de oportunidades de crecimiento orgánico y la disponibilidad de deuda, 70 % de los ejecutivos esperan llevar a cabo una fusión o una adquisición dentro los próximos doce meses (Gráfico 1).[5]
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Gráfico 1) When do you expect your company Hill undertake its next merger or acquisition?[6]
Pero sólo un 8 % espera una fusión entre iguales. Por el contrario, el 74 % cree que sus empresas adquirirán más pequeñas (gráfico 3) y en esta manera se quiere conseguir hasta 20 % del crecimiento total de las empresas (gráfico 2).
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Más de la mitad, el 54 %, cree que F&A forman parte de la estratégica de crecimiento constante; el 27 % asegura que necesita un mayor crecimiento del que le puede ofrecer su negocio básico. El resto, el 10 %, afirma que existen menos oportunidades para aumentar el valor a través de eficiencias operativas. El hecho de que el 51 % considere que su fusión o adquisición mas reciente fue un éxito, fomenta el interés en los F&A. Sólo el 14 % no lo considera así y el 35 % comenta que todavía es pronto para pronunciarse. (gráfico 4)[9][7][8]
[illustration not visible in this excerpt] Gráfico 4) Do you consider your company’s most recent merger or acquisition a success?[10]
Según el estudio de KMPG incluso el 75 % aseguraron que la operación había alcanzado sus objetivos con éxito. ¿Pero cómo son las cifras en la realidad? En 2001, el 30 % de las transacciones crearon valor para el accionista, el 39 % no produjeron ningún cambio detectable y el 31 % destruyeron el valor. Pero en comparación con el año 1999 la situación mejoró. En 1999 sólo el 19 % había añadido valor, el 30 % no había producido ningún cambio y el 53 % había destruido el valor (gráfico 5). Es decir que el 70 % de no consiguió el éxito deseado y los ejecutivos no notaron el fracaso. Se averiguó que hay una diferencia entre las empresas en Europa, el 24 %, y las empresas en los Estados Unidos, el 35 %, crearon valor para el accionista mediante sus F&A.[11]
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Gráfico 5) Medidas objetivas del éxito[12]
“La explicación más probable de esta discrepancia es el modo en que los encuestados definieron sus objetivos. Aunque cabe suponer que el objetivo último de cualquier actividad corporativa consiste en incrementar el valor para el accionista, la encuesta muestra claramente que a menudo los encuestados tienen en mente otros objetivos más inmediatos al embarcarse en una operación de este tipo.
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Gráfico 6) Objetivos de la transacción y medidas del éxito[13]
En este contexto, el 29% de los encuestados mencionaron el aumento de la cuota de mercado, y el 28% la expansión a nuevos mercados geográficos, frente a sólo un 23% que citaron la maximización del valor para el accionista. Además, a la hora de medir el éxito de la operación sólo el 25% de los encuestados evaluaron su impacto sobre el valor para el accionista, y la mayoría no llegaron a medir los resultados obtenidos frente a sus objetivos iniciales.”[14]
Porque las empresas no consiguen la aumentación del valor para el accionista y/o porque las fusiones y adquisiciones fracasan, vamos a ver en los siguientes párrafos.
2. Razones para el fracaso de una fusión
2.1 El objetivo de la fusión
Los objetivos para los que se lleva a cabo una fusión dependen de cada empresa. Con otras palabras, los objetivos son distintos. Los objetivos más importantes según KMPG son:
- Maximizar el valor para el accionista, el 23 %
- Cuota del mercado, el 29 %
- Nuevos mercados geográficos, el 28 % y
- Otras, el 20 %.
Conforme a otros estudios, las principales razones para realizar una fusión son:
“Obtener economías de escala e integración horizontal, lograr economías de integración vertical, eliminación de ineficiencias, aprovechar ventajas tributarias, emplear fondos excedentes o combinar recursos complementarios. Pueden haber también otras razones tales como la diversificación, motivaciones de los directivos para extender su control, aumentar los beneficios pro acción, disminuir costos de financiamiento, crecimiento, aprovechar gangas y múltiples razones personales.”[15]
Añadimos la información interna de la Empresa a adquirir, ventajas fiscales que una fusión pueda proporcionar, el aumento de la capacidad crediticia y la adquisición de nuevas tecnologías o la adquisición de personal altamente cualificado.[16]
¿Pero depende el éxito de una fusión de los objetivos porque se toma la decisión realizar una fusión?
[...]
[1] Espasa Calpe, nuevo espasa ilustrado, diccionario enciclopédico, 2003, pp. 763-764
[2] Mascareñas Pérez-Íñigo, J.; Fusiones y adquisiciones de empresas; tercera edición, McGraw-Hill, p. 29
[3] Mascareñas Pérez-Íñigo, J.; Ibidem.
[4] KPMG, Las fusiones y adquisiciones descienden un 52% a nivel mundial durante el 2001, diciembre 2001, http://www.kpmg.com.uy/kpmg_internacional/Las%20fusiones%20y%20adquisiciones%20descienden%20un52%25.htm
[5] Accenture, Notas de Prensa, Aumenta el número de fusiones y adquisiciones, Madrid, 27 de Julio de 2004, http://www.accenture.com/xd/xd.asp?it=esweb&xd=locations%5Cspain%5Cprensa%5C2004%5Cfusiones_adquisiciones.xml#top2004, Ibidem
[6] Accenture, Post-merger integration, Accenture survey – Conducted by the Economist Intelligence Unit, June 23, 2004, p. 2, http://www.accenture.com/sba
[7] Accenture, Post-merger integration, Ibid, p. 2
[8] Accenture, Post-merger integration, Ibid, p. 4
[9] Accenture, Notas de Prensa 2004, Ibidem
[10] Accenture, Post-merger integration, Ibid, p. 5
[11] KPMG, World Class Transactions: Cómo crear valor para el accionista mediante fusiones y adquisiciones, 2001, www.kpmg.es
[12] KPMG, World Class Transactions: Ibid, p. 5
[13] KPMG, World Class Transactions: Ibid, p. 11
[14] KPMG, World Class Transactions: Ibid, p. 6
[15] Organización Internacional del Trabajo Programa de Actividades Sectoriales, La incidencia en el empleo de las fusiones y adquisiciones en el sector de los servicios financieros y de la banca, Ginebra, 2001, TMBF-R-2000-11-0008-36-ES.doc, p. 36
[16] Martínez Torre-Enciso, I., Bilbao García, J., Las fusiones y adquisiciones como medio de reestructuración empresarial, en Anuario Jurídico y Económico Escurialense, Época II – Número XXVIII – 1995, p. 431