Im Jahr 2005 (2004) betrug das Transaktionsvolumen im Bereich des Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs schätzungsweise allein in Deutschland 158 Mrd. Euro (87 Mrd. Euro). Auch wenn sich die Transaktionszahlen seit der Hochkonjunktur 2000/2001 rückläufig entwickelten, so zeigte das Volumen einen ähnlich positiven Trend wie zur Boomphase in der Jahrtausendwende. Insgesamt gab es 2005 in Deutschland ca. 1.017 Unternehmenskäufe mit deutscher Beteiligung.
Diese statistischen Zahlen veranschaulichen die wieder zunehmende Bedeutung des M&A Marktes in Deutschland und die damit einhergehenden Transaktionen. Auf Grund der zunehmenden internationalen Verflechtungen versuchen die Unternehmen sich durch Übernahmen, Fusionen oder Joint Ventures dem steigenden Wettbewerbsdruck zu stellen. Hinzu kommen die technischen Herausforderungen im Bereich der Information und Kommunikation, die Öffnung und Deregulierung vieler neuer Märkte, verkürzte Produktlebenszyklen und die steigenden Erwartungen des Kapitalmarktes. Nur durch eine ständige Anpassung an diese stetig wechselnden Bedingungen können sich internationale Unternehmen in der globalen Weltwirtschaft behaupten. Zu diesem Anpassungsprozess gehört auch die Unternehmensstrategie des externen Unternehmenswachstums. Dies hat dazu geführt, dass sich für den Kauf bzw. Verkauf von Unternehmen neben dem Markt für Produkte und Dienstleistungen auch ein Weltmarkt für Unternehmen entwickelt hat.
Dabei sind die Anlässe für den Kauf eines Unternehmens vielfältiger Natur: Abbau einer strategischen Lücke, die Erschließung neuer Märkte, die Stärkung der eigenen Marktposition, Hinzukauf von neuen Technologien, Realisation von Kostensynergien oder Steuervorteile, um nur einige zu nennen. Im Ergebnis sollen Wettbewerbsvorteile durch M&A Aktivitäten generiert und genutzt werden.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Grundlagen der Due Diligence
2.1 Begriffsauslegung
a) Due Diligence
b) Methodik
2.2 Ziele und Funktionen
2.2.1 Wertermittlung des Kaufobjekts
2.2.2 Identifizierung von Risiken und Chancen
2.2.3 Einsichtnahme relevanter Informationen
2.3 Arten der Due Diligence
2.3.1 Financial Due Diligence
2.3.2 Market Due Diligence
2.3.3 Legal Due Diligence
2.3.4 Environmental Due Diligence
2.3.5 Unterscheidung nach dem Auftraggeber
2.4 Abgrenzung der Due Diligence zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung
3. Die Tax Due Diligence
3.1 Relevanz
3.2 Ziele und Funktionen
3.2.1 Steuerliche Risikoanalyse
3.2.2 Formulierung der Steuerklauseln
3.2.3 Steueroptimale Strukturierung des Unternehmenskaufs
3.3 Informationsgrundlagen in der Tax Due Diligence
4. Methodik der Tax Due Diligence
4.1 Die Due Diligence im Kontext des Akquisitionsprozesses
4.1.1 Die Phasen des Akquisitionsprozesses
4.1.2 Analysephase
4.1.3 Vorverhandlungsphase
4.1.4 Hauptverhandlungsphase
4.1.5 Integrationsphase
4.2 Ablauf der Tax Due Diligence
4.2.1 Vorbereitungsphase
4.2.2 Durchführungsphase
4.2.3 Auswertungsphase
4.3 Die Tax Due Diligence als Prüfungsprozess
5. Wesentliche Prüfungsgegenstände
5.1 Auswahl und Eingrenzung wesentlicher Prüfungsgegenstände
5.2 Kritische Würdigung wesentlicher Prüfungsgegenstände
5.2.1 Steuerliche Strukturanalyse
5.2.2 Untersuchungsbereich Steuerbilanz
5.2.3 Verdeckte Gewinnausschüttung
5.2.4 Steuerfreiheit von Beteiligungserträgen - § 8b KStG
5.2.5 Organschaft
5.2.6 Wertaufholungsgebot für Teilwertabschreibungen
5.2.7 Verlustnutzung
6. Zusammenfassung und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Das Hauptziel dieser Arbeit ist es, die Tax Due Diligence aus methodischer und prüfungsprozessorientierter Perspektive zu analysieren, wobei der Schwerpunkt auf der Auswahl, Eingrenzung und kritischen Würdigung wesentlicher steuerlicher Prüfungsgegenstände liegt, um Antworten auf die Fragen nach dem "Wie" und dem "Was" im Transaktionsprozess zu geben.
- Grundlagen und Definition der Due Diligence
- Methodik der Tax Due Diligence im Akquisitionsprozess
- Steuerliche Risikoanalyse und Formulierung von Steuerklauseln
- Identifikation und Würdigung steuerlicher Prüfungsgegenstände
- Einfluss der Due Diligence auf den Unternehmenskaufpreis
Auszug aus dem Buch
2.1 Begriffsauslegung
Der Begriff „Due Diligence“ kommt aus dem Englischen und bedeutet übersetzt so viel wie „erforderliche, angemessene, gebührende Sorgfalt“. Er hat seinen Ursprung im angloamerikanischen Recht. Er ist insbesondere im Kontext der „securities laws“ des US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrechts zu sehen und gilt dort als Sorgfaltsmaßstab für den Board of Directors und für das Management eines an einem Unternehmenskauf interessierten Unternehmens sowie für die Berater (Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer), die mit dem Erwerbsvorgang befasst sind. Somit ist der Begriff im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen zu sehen und gehört heute zum Standardvokabular der M&A Praxis. Außerdem dient die Due Diligence im US-amerikanischen Kapitalmarkt, speziell im Rahmen der gewissenhaften Prüfung des Börsenzulassungsprospektes, dem Anlegerschutz bei Börseneinführung neuer Aktien. Allgemein bezeichnet die Due Diligence im US-amerikanischen Haftungsrecht einen Sorgfaltsmaßstab, der etwa mit der „im Verkehr erforderlichen Sorgfalt“ des deutschen Rechts (§ 276 BGB) vergleichbar ist.
Die Bedeutung der Due Diligence geht beim Unternehmenskauf auf den angloamerikanischen Grundsatz des „caveat emptor“ zurück. Dieser beinhaltet, dass der Käufer auf entsprechende vertragliche Regelungen hinwirken muss, wenn der Verkäufer für bestimmte Eigenschaften des Kaufobjekts einstehen soll, denn „Er muß prüfen, was er kauft“.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die zunehmende Bedeutung des M&A-Marktes und ordnet die Due Diligence als zentrales Instrument zur Risikominimierung bei Unternehmensübernahmen ein.
2. Grundlagen der Due Diligence: Dieses Kapitel definiert den Begriff Due Diligence, erläutert dessen Ziele sowie Funktionen und grenzt das Instrument von der Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung ab.
3. Die Tax Due Diligence: Hier steht die spezifische steuerliche Due Diligence im Fokus, wobei deren Relevanz, Funktionen wie die Risikoanalyse und die steueroptimale Strukturierung sowie Informationsgrundlagen behandelt werden.
4. Methodik der Tax Due Diligence: Dieses Kapitel betrachtet den Prozess der Tax Due Diligence im Kontext des Akquisitionsprozesses und analysiert die einzelnen Phasen von der Vorbereitung bis zur Auswertung.
5. Wesentliche Prüfungsgegenstände: Der Hauptteil des Buches befasst sich mit der Auswahl und kritischen Würdigung spezifischer steuerlicher Prüfungsfelder, wie etwa der verdeckten Gewinnausschüttung oder der Organschaft.
6. Zusammenfassung und Ausblick: Das abschließende Kapitel fasst die gewonnenen Erkenntnisse zusammen und diskutiert den Bedarf an allgemein verbindlichen Standards für die Tax Due Diligence.
Schlüsselwörter
Tax Due Diligence, M&A, Unternehmenskauf, Akquisitionsprozess, Risikoanalyse, Steuerklauseln, Steuerbilanz, Unternehmensbewertung, Due Diligence, Steueroptimierung, Verlustvorträge, Organschaft, Verdeckte Gewinnausschüttung, Transaktionsprozess, Wertaufholungsgebot.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Tax Due Diligence als wesentliches Instrument bei Unternehmenstransaktionen, um steuerliche Risiken zu identifizieren und den Unternehmenskauf steueroptimal zu gestalten.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Die zentralen Themen sind die methodische Vorgehensweise bei einer Tax Due Diligence, die Abgrenzung zu anderen Prüfungsformen sowie die kritische Prüfung spezifischer steuerlicher Risikofelder.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist es, dem Leser ein strukturiertes Verständnis für das "Wie" (Methodik) und das "Was" (inhaltliche Prüfungsgegenstände) im Rahmen einer professionellen Tax Due Diligence zu vermitteln.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse und der systematisierenden Einordnung von Due-Diligence-Prozessen in den gesamten Akquisitionszyklus sowie der kritischen Analyse einschlägiger steuerrechtlicher Regelungen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil widmet sich der Methodik (Prozessphasen) und detailliert den wesentlichen steuerlichen Prüfungsgegenständen, einschließlich der Steuerbilanzanalyse, der Organschaft und der steuerlichen Behandlung von Verlustvorträgen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird primär durch Begriffe wie Tax Due Diligence, M&A, Risikoanalyse, Unternehmenskauf und Steuerklauseln definiert.
Warum ist die Abgrenzung zur Jahresabschlussprüfung so wichtig?
Die Abgrenzung ist essenziell, da die Jahresabschlussprüfung eine gesetzliche Ordnungsmäßigkeitsprüfung darstellt, während die Due Diligence eine individuelle, zweckorientierte Sonderprüfung für Kauf- oder Verkaufsinteressenten ist.
Welche Rolle spielen Checklisten bei der Tax Due Diligence?
Checklisten dienen als effektives Instrument zur Systematisierung der Prüfungshandlungen, erfordern jedoch zwingend eine individuelle Anpassung an das jeweilige Zielunternehmen, um ihre volle Aussagekraft zu entfalten.
- Quote paper
- Torge Maaßen (Author), 2006, Tax Due Diligence - Wesentliche Prüfungsgegenstände und Methodik , Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/64015
