Im Lebenszyklus eines Unternehmens kann es immer wieder zu einem Inhaberwechsel kommen. Der bisherige Inhaber scheidet aus Altersgründen, durch Tod oder aus strategischen Gründen aus dem Unternehmen aus und das Unternehmen soll an einen Nachfolger verkauft werden. Man unterscheidet bei Unternehmenskäufen zwischen Erwerb und Veräußerung der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden (Asset Deal) und Erwerb und Veräußerung von Anteilen (Share Deal) 1 . Dabei stellen sich nicht nur die Fragen nach der Person des Käufers und dem Kaufpreis, sondern darüber hinaus aus wirtschaftlichen, zivilrechtlichen oder steuerrechtlichen Gründen noch eine Reihe weiterer Fragen, die einer Regelung - zum Beispiel in Form von Begleitverträgenbedürfen oder die die Vertragsparteien zu regeln wünschen, um ihre verschiedenen Zielsetzungen festzuschreiben. Der Kaufvertrag 2 ist grundsätzlich formfrei. Manchmal ergibt sich bei bestimmten Käufen aufgrund gesetzlicher Vorschriften 3 eine Formbedürftigkeit, auf die an dieser Stelle aufgrund der Vielzahl der Möglichkeiten nicht näher eingegangen werden kann. Wichtig für diese Arbeit ist in diesem Zusammenhang aber, dass sich eine Formvorschrift für das Hauptgeschäft auch auf die Nebengeschäfte auswirkt. Ist für den Kaufvertrag also eine bestimmte Form vorgeschrieben, müssen auch die Begleitverträge diese Formerfordernis erfüllen. Nicht der Formvorschrift genügende aber nicht vom Hauptgeschäft unabhängige Nebengeschäfte führen zur Nichtigkeit des gesamten Geschäfts nach § 125 BGB 4 . Aufgrund der generellen Formfreiheit können alle Regelungen innerhalb des Kaufvertrages getroffen werden. Oftmals ist es aber sinnvoll, zusätzliche (begleitende) Verträge zu schließen, um eine gewisse Übersichtlichkeit zu gewährleisten und wichtige Regelungen vor einer potentiellen Unwirksamkeitserklärung des Kaufvertrages zu schützen. Diese Begleitverträge sollen Objekt dieser Arbeit sein. [...]
Inhaltsverzeichnis
- 1 Grundlagen
- 2 Übertragung von immateriellen Wirtschaftsgütern
- 2.1 Patente
- 2.2 Marken
- 2.3 Betriebsgeheimnisse
- 2.4 Firma
- 3 Berater- und Geschäftsführerverträge
- 3.1 Beraterverträge
- 3.2 Geschäftsführerverträge
- 4 Schiedsvereinbarung
- 5 Der § 313 BGB und die Anwendung der „MAC-Klausel“ in der Praxis
- 6 Wettbewerbsverbot
- 7 Gewinn- und Verlustverteilung
- 8 Begleitvertragliche Regelungsmöglichkeiten bei § 613a BGB
- 9 Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit untersucht die Bedeutung von Begleitverträgen beim Erwerb und der Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen in Deutschland. Sie analysiert verschiedene Arten von Begleitverträgen und ihre rechtlichen Implikationen im Kontext des deutschen Zivilrechts.
- Übertragung immaterieller Wirtschaftsgüter (Patente, Marken, Betriebsgeheimnisse)
- Gestaltung von Berater- und Geschäftsführerverträgen
- Relevanz von Schiedsvereinbarungen
- Anwendung des § 313 BGB und der „MAC-Klausel“
- Regelungen zum Wettbewerbsverbot und Gewinn-/Verlustverteilung
Zusammenfassung der Kapitel
1 Grundlagen: Dieses Kapitel führt in die Thematik des Erwerbs und der Veräußerung von Unternehmen ein. Es differenziert zwischen Asset Deals und Share Deals und hebt die Bedeutung von Begleitverträgen hervor, um wirtschaftliche, zivilrechtliche und steuerrechtliche Aspekte zu regeln. Die generelle Formfreiheit von Kaufverträgen wird betont, aber auch die Notwendigkeit von formellen Regelungen bei Nebengeschäften, um die Wirksamkeit des gesamten Geschäfts zu gewährleisten. Der Fokus liegt auf inländischen Unternehmen und die Beschränkung der Arbeit auf ausgewählte, vom Autor als besonders wichtig erachtete Begleitvertragsmöglichkeiten wird begründet.
2 Übertragung von immateriellen Wirtschaftsgütern: Dieses Kapitel behandelt die Übertragung von immateriellen Wirtschaftsgütern wie Patente, Marken und Betriebsgeheimnisse im Kontext von Unternehmensverkäufen. Es betont deren hohen wirtschaftlichen Wert und die Notwendigkeit, diese im Kaufvertrag explizit zu regeln. Die jeweiligen gesetzlichen Vorschriften für die Übertragung von Patenten und Marken werden erläutert, wobei die Bedeutung der Eintragung im Patentamt und die Möglichkeit von Lizenzverträgen hervorgehoben werden. Die Bedeutung von Betriebsgeheimnissen als wertbildende Faktoren wird ebenfalls diskutiert, und die Notwendigkeit ihrer expliziten Einbeziehung in den Kaufvertrag wird betont.
Schlüsselwörter
Begleitverträge, Unternehmenskauf, Unternehmensveräußerung, Asset Deal, Share Deal, immaterielle Wirtschaftsgüter, Patente, Marken, Betriebsgeheimnisse, Beraterverträge, Geschäftsführerverträge, Schiedsvereinbarung, § 313 BGB, MAC-Klausel, Wettbewerbsverbot, Gewinn- und Verlustverteilung, § 613a BGB, deutsches Recht.
Häufig gestellte Fragen zum Dokument: Begleitverträge beim Unternehmenskauf
Was ist der Gegenstand dieses Dokuments?
Dieses Dokument bietet einen umfassenden Überblick über die Bedeutung von Begleitverträgen beim Erwerb und der Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen in Deutschland. Es analysiert verschiedene Arten von Begleitverträgen und deren rechtliche Implikationen im deutschen Zivilrecht.
Welche Themen werden im Dokument behandelt?
Das Dokument behandelt folgende Themen: Übertragung immaterieller Wirtschaftsgüter (Patente, Marken, Betriebsgeheimnisse), Gestaltung von Berater- und Geschäftsführerverträgen, Relevanz von Schiedsvereinbarungen, Anwendung des § 313 BGB und der „MAC-Klausel“, Regelungen zum Wettbewerbsverbot und zur Gewinn-/Verlustverteilung.
Welche Arten von Begleitverträgen werden untersucht?
Das Dokument untersucht verschiedene Arten von Begleitverträgen, darunter Beraterverträge, Geschäftsführerverträge und Schiedsvereinbarungen. Es beleuchtet auch die Bedeutung der Regelung von Wettbewerbsverboten und der Gewinn- und Verlustverteilung.
Welche Rolle spielen immaterielle Wirtschaftsgüter beim Unternehmenskauf?
Das Dokument betont den hohen wirtschaftlichen Wert immaterieller Wirtschaftsgüter wie Patente, Marken und Betriebsgeheimnisse und die Notwendigkeit, diese im Kaufvertrag explizit zu regeln. Es erläutert die gesetzlichen Vorschriften für deren Übertragung und die Bedeutung von Eintragungen und Lizenzverträgen.
Welche Bedeutung hat § 313 BGB und die „MAC-Klausel“?
Das Dokument analysiert die Anwendung von § 313 BGB und der „MAC-Klausel“ im Kontext von Unternehmenskäufen und deren praktische Relevanz.
Wie wird die Gewinn- und Verlustverteilung geregelt?
Das Dokument behandelt die Möglichkeiten der vertraglichen Regelung der Gewinn- und Verlustverteilung im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen.
Welche Kapitel umfasst das Dokument?
Das Dokument umfasst Kapitel zu Grundlagen, Übertragung immaterieller Wirtschaftsgüter, Berater- und Geschäftsführerverträgen, Schiedsvereinbarungen, § 313 BGB und der „MAC-Klausel“, Wettbewerbsverboten, Gewinn- und Verlustverteilung, begleitvertraglichen Regelungsmöglichkeiten bei § 613a BGB und einem Fazit.
Was sind die Schlüsselwörter des Dokuments?
Schlüsselwörter sind: Begleitverträge, Unternehmenskauf, Unternehmensveräußerung, Asset Deal, Share Deal, immaterielle Wirtschaftsgüter, Patente, Marken, Betriebsgeheimnisse, Beraterverträge, Geschäftsführerverträge, Schiedsvereinbarung, § 313 BGB, MAC-Klausel, Wettbewerbsverbot, Gewinn- und Verlustverteilung, § 613a BGB, deutsches Recht.
Welche Rechtsordnung ist relevant?
Das Dokument konzentriert sich auf das deutsche Recht.
Für wen ist dieses Dokument relevant?
Dieses Dokument ist relevant für Juristen, Wirtschaftswissenschaftler und alle, die sich mit dem Erwerb und der Veräußerung von Unternehmen befassen.
- Arbeit zitieren
- Moritz Blömer (Autor:in), 2006, Begleitverträge anlässlich Veräußerung und Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/65243
