Angemessenheit der Vorstandsvergütung


Seminararbeit, 2006

54 Seiten


Leseprobe

Gliederung

A. Einleitung

B. Grundlagen zur Managementvergütung
I. Erfolgsunabhängige Vergütungsstrukturen
1. Feste Vergütungsbestandteile
2. Betriebliche Zusatzleistungen
II. Erfolgsabhängige Vergütungsstrukturen
1. Grundlagen für die Ausgestaltung moderner Entlohnungsmodelle
a. Principal-Agent-Theory
b. Shareholder-Value-Ansatz
c. Anreizsystem im Überblick
2. Short-Term-Incentives
a. Provisionen
b. Tantieme
3. Mid-Term-Incentives
4. Long-Term-Incentives
a. Stock Option Plans
b. Phantom Stock Option Plans
5. Praxisbeispiele zum modernen Vergütungsmodell
III. Zusammenfassung

C. Kriterien der Vorstandsvergütung
I. Rechtliche Grundlagen der Vorstandsvergütung
II. Der Angemessenheitsgrundsatz des § 87 Abs. 1 S. 1 AktG
1. Geltungsbereich des Gebots
2. Rechtliche Maßstäbe für die Struktur der Vergütung
a. Zulässigkeit und Angemessenheit variabler Vergütung
b. Besonderheiten bei Stock Option Plans
3. Rechtliche Maßstäbe für die Höhe der Vergütung
a. Gesetzliche Vergütungskriterien
aa. Aufgabe
bb. Lage der Gesellschaft
4. Problemexkurs: Schwache Gesamtwirtschaftslage, fallende Aktienkurse, hohe Entlohnung
5. Lösungsansätze
6. Eigener Lösungsansatz
III. Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

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Abkürzungsverzeichnis

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A. Einleitung

„1970, the average S&P 500 CEO made about 30 times more than the average production worker. By 1996, the average S&P 500 CEO received cash compensation nearly 90 times greater than the average earnings for production workers, and total realized compensation (including gains from exercising stock options) of 210 times the earnings for production workers.”[1]

Die erstaunliche Divergenz zwischen dem Einkommen eines gewöhnlichen Arbeitnehmers und den Gehältern der Vorstände, die Murphy in seinem Forschungsbericht ‚Executive Compensation’ bereits aus dem Jahr 1999 bezüglich der Situation in den U.S.A. kontrastiert, entsprechen heute in abgeminderter Art ebenfalls der Realität deutscher Vorstandsvergütung. Zwar bleibt dabei stets zu beachten, dass gerade nicht die Maßstäbe U.S.-amerikanischer Vergütung angelegt werden. In Deutschland herrscht bereits Empörung über Abfindungszahlungen i.H.v. ca. 11 Mio. €, was der vor dem LG Düsseldorf verhandelte ‚Mannesmann-Prozess’ um Dr. Esser und Dr. Ackermann einhellig beweist. Die jüngsten Ereignisse betreffend scheinbar unverhältnismäßiger Gehaltserhöhungen um den Vorstandsvorsitzenden der Siemens AG, Dr. Kleinfeld, erweisen sich gleichfalls als brisante Impulse in Presse und Medien. Danach soll der Aufsichtsrat der Siemens AG dem Vorsitzenden Dr. Kleinfeld eine dreißig prozentige Erhöhung seiner derzeitigen Vergütung i.H.v. ca. 3,3 Mio. € gewährt haben. Dass diesbezüglich ein Seitenblick in die U.S.A. keinen sonderlich großen Erkenntniswert aufweist, zeigt z.B. die Vergütung des damaligen Chairmans der New York Stock Exchange, Richard A. Grasso. Dieser bezog in seinem letzten Jahr als CEO eine Gesamtvergütung i.H.v. 140 Mio. US-$.[2] Diese astronomische Entlohnung wäre in Deutschland, allein unter objektiven Gesichtspunkten der Vergütungspraxis, nur schwerlich denkbar, wenn nicht gar ausgeschlossen. .

Nebst öffentlichem Interesse erregt die in Deutschland praktizierte Vergütung von Vorstandsmitgliedern auch den juristischen Diskurs, nicht zuletzt angetrieben durch den Prozess um Ackermann und Esser vor dem LG Düsseldorf. Es lässt sich trotz des Nichtvorliegens U.S.-amerikanischer Vorstandsvergütungspraktiken jedoch nicht abweisen, dass sich auch in Deutschland die Tendenz zu exorbitanten Vergütungen zeigt. Der bestbezahlteste Manager, Dr. Josef Ackermann, muss sich jedoch schon mit ca. 12 Mio. € zufrieden geben, wobei der bestbezahlteste Topmanager der U.S.A., Terry S. Semel, eine Gesamtvergütung i.H.v. ca. 231 Mio. US-$ bezieht.[3] Trotz der divergierenden Summen lösen derartige Gehälter auf beiden Seiten heftige Debatten um die angemessene Vorstandsvergütung aus, v.a. vor dem Hintergrund von stetigen Baissen und tiefen Wirtschaftskrisen. Es stellt sich mithin die Frage, ob Manager „nicht verdienen, was sie verdienen“.[4] M.a.W. sieht sich das Führungskräftepersonal weltweit der Frage ausgesetzt, ob ihre Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Leistung und zu weiteren internen und externen Faktoren stehen oder ob der von der breiten Öffentlichkeit beteuerte Giervorwurf zutrifft. In Deutschland kreist der wissenschaftliche Streit hauptsächlich um den § 87 AktG, der nur angemessene Bezüge von Vorstandsmitgliedern erlaubt. Die Zweifelhaftigkeit dieses Postulats liegt letztlich in seiner Auslegungsweite, v.a. weil es an bindenden Gerichtsentscheidungen mangelt.[5]

Im ersten Teil dieser Arbeit werden demzufolge die für das Verständnis der Vergütungspraxis zwingenden, ökonomischen Grundlagen der Managementvergütung erörtert. In dem darauf folgenden Teil sind die rechtlichen Kriterien der Vergütung von Vorständen börsennotierter Gesellschaften in Deutschland dargelegt. Das Zentrum der Analyse bildet die Auslegung des Angemessenheitspostulates des § 87 Abs. 1 S. 1 AktG. Ferner werden die verschiedenen Problematiken der Vorstandsvergütung, wie z.B. die Bemessungskriterien und Stock Option Plans diskutiert. Darüber hinaus werden diverse Lösungsvorschläge dargestellt.

B. Grundlagen zur Managementvergütung

Die Entlohnung von Führungskräften börsennotierter Gesellschaften hat sich seit den späten neunziger Jahren des 20. Jahrhunderts zunehmend geändert.[6] Tendenziell sind Strukturen mit variablen Vergütungselementen zu erkennen, so dass die traditionelle Komponente des Fixums weiter in den Hintergrund tritt. Insbesondere die Empfehlungen der Regierungskomission Deutscher Corporate Governance Kodex, erstmals vom 26. Februar 2002, führten zu einer Entlohungsumstrukturierung in sämtlichen Aktiengesellschaften in Deutschland. Vornehmlich setzt sich danach die Gesamtvergütung eines Vorstands aus erfolgsunabhängigen (Fixum oder Grundvergütung) und erfolgsabhängigen (Variabilitäten) Komponenten zusammen.[7] Dabei gilt es zu beachten, dass die Grundvergütung ihrerseits weiterer Unterteilungen erliegt. Man unterscheidet dahingehend zwischen Barvergütungsbestandteilen und nicht monetären Komponenten.[8]

I. Erfolgsunabhängige Vergütungsstrukturen

Die Basis des Vergütungspakets des Vorstands einer Aktiengesellschaft umfasst zuvorderst die prozentuale Festlegung erfolgsunabhängiger Vergütungsbestandteile.[9] Diese umfassen sowohl die Grundvergütung, als auch sämtliche betriebliche Zusatz- oder Nebenleistungen.[10] Letztere können zudem in nicht geldwerten Leistungen bestehen.

1. Feste Vergütungsbestandteile

Grundsätzlich bildet das Fixum als feste Vergütungskomponente die Grundlage der Bemessung des Vergütungspakets. Darüber hinaus dient es zur Herstellung eines passablen Lebensunterhalts.[11] Es bildet folglich den Barvergütungsbestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung. Die fixen Vergütungselemente machen derzeit zwischen 55 % und 65 % der Gesamtbezüge eines Vorstandsmitglieds in deutschen Unternehmen aus.[12] Demgegenüber lässt sich jedoch ein Median von 35 % an fixen Gehaltsbestandteilen in den größten Unternehmen des Landes mit über 50.000 Beschäftigten erkennen[13], auf deren Gehaltshöhen sich wiederum die Diskussion erstreckt Das Fixum stellt dennoch den größten Teil der Gesamtvergütung deutscher Aktiengesellschaften dar, wobei die Entlohnung sämtlicher global player einen deutlich höheren Anteil an variablen Vergütungskonstrukten aufweist.[14] Schließlich stellt die hier aufgezeigte Grundvergütung die Bemessensgrundlage für die noch näher zu erläuternde variable Vergütung dar.

2. Betriebliche Zusatzleistungen

Die zuvor dargelegten Prozentsätze zur Höhe des Fixums beinhalten jedoch zum Teil auch die betrieblichen Zusatzleistungen, die je nach Vertragsverhandlung zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrates und dem bestellten Vorstandsmitglied anders ausfallen können, da sie Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung sind. Diese Leistungen können eine Vielzahl von Komponenten umfassen, wie Pensionen, Abfindungen und Versicherungen. Aufgrund steuerlicher Vorteile sind v.a. nicht geldwerte Zusatzleistungen von erheblicher Bedeutung.[15] Dazu gehören unter anderem auch die Stellung eines Dienstwagens mit Fahrer, Finanzberatung in privater Finanzplanung, besondere Urlaubsregelungen oder die Überlassung von Dienstvillen.[16] Letzteres ist sicherlich eine Seltenheit und in nur wenigen Anstellungsverträgen wiederzufinden. Die beliebteste, aber auch wichtigste Zusatzleistung unter Vorstände bleibt jedoch nach wie vor die betriebliche Altersvorsorge bzw. die Ruhegeldzusagen.[17] Da eine solche Nebenleistung für das jeweilige Unternehmen sehr kostenmaximierend ist, werden derzeit zunehmend vergleichbare Zusatzleistungen angeboten, wie z.B. Deferred Compensation Plans.[18] Die wohl bedeutendste Nebenleistung stellt derzeit die so genannte Directors’ and Officers’ Liability Insurance (D&O) dar. Dabei handelt es sich um eine Mangementhaftpflichtversicherung bzw. eine Vemögensschadens-Haftpflicht-Risiko-Versicherung, die einzelne Führungskräfte persönlich vor Haftungsrisiken schützen soll, die aus den negativen Folgen ihrer Entscheidungen erwachsen können.[19] Im Jahr 2004 betrugen die Deckungssummen einzelner Policen für Großunternehmen in Deutschland weit mehr als 300 Millionen €, das gesamte D&O Schadensvolumen im Jahr 2005 dagegen mehr als 3 Mrd. €.[20] Die Besonderheit, aber auch die Notwendigkeit derartiger Absicherungen für Führungskräfte werden durch zurückliegende Ereignisse[21] immer weiter untermauert. Dabei erscheint v.a. einleuchtend, dass allein der geringste Fehler in der Aufgaben- und Pflichtenkomplexität des Managers, der zu einer Haftung in Millionen führen kann, eine entsprechende Absicherung benötigt. Betreffend die Vergütung wird im überwiegenden Teil der Literatur vertreten, dass die D&O Versicherung im Fürsorgebedürfnis und Interesse des Betriebs abgeschlossen wird und daher für die betreffenden Vorstände einen geldwerten Vorteil darstellen, mithin unter § 87 AktG einzuordnen sind.[22]

II. Erfolgsabhängige Vergütungsstrukturen

Abgesehen von moderneren Konstrukten der traditionellen Vergütung, spielen erfolgsabhängige Vergütungsstrukturen (Variabilitäten) die derzeit wichtigste Rolle in der Praxis. Lässt sich in den U.S.A. bereits eine Tendenz in den 70er Jahren des 20. Jahrhunderts erkennen, so hat in Deutschland erst in dem zurückliegenden Jahrzehnt eine fundierte Diskussion um variable Vergütungsbestandteile begonnen.[23] Gemäß den Empfehlungen des DCGK sollen sowohl einmalige, als auch jährlich alternierende Komponenten, sowie solche mit langfristigen Anreizen und Risikocharakter im Vergütungspaket des Vorstandes enthalten sein.[24]

1. Grundlagen für die Ausgestaltung moderner Entlohnungsmodelle

Den Ausgangspunkt der variablen Vergütungsbestandteile bilden folglich zwei U.S.-amerikanische Theorien, deren Ausgestaltung auf die wichtigste Grundlage moderner Vergütung, und zwar Anreizsysteme, abzielt. Im Folgenden sollen sowohl die Principal-Agent-Theory als auch der Shareholder-Value -Ansatz in ihren für das Verständnis zwingend notwendigen Kernaussagen fragmentarisch dargestellt werden.

a. Principal-Agent-Theory

Die Idee der Principal-Agent-Theory geht auf die von Ronald Coase begründete Theorie der unvollständigen Verträge[25] und maßgeblich auf den Aufsatz The nature of the firm aus dem Jahre 1937[26] zurück. Explizit ist der Begriff zum ersten Mal in einem Aufsatz von Michael Jensen und William Meckling im Jahr 1976[27] erörtert worden.

Inhaltlich beschreibt die Theorie die als Auftrag verstandene Wechselbeziehung zwischen den Aktionären (p rincipals) und den von ihnen angestellten Managern (agents) innerhalb eines Unternehmens.[28] Die Grundannahme der Theorie sagt aus, dass dieses Verhältnis von Informationsasymmetrie (asymmetric information) geprägt ist. Informationsasymmetrie bedeutet, bezogen auf die Situation in einem Unternehmen, dass bei sämtlichen Vertragsschlüssen zwischen Aktionären und Managern ungleiche Informationen auf beiden Seiten vorliegen, m.a.W. einander asymmetrische Entscheidungsfaktoren bestimmend sind.[29]

Die größten Probleme, welche die Theorie in scharfen Umrissen umschreibt sind moral hazard und hidden intention.[30] Ersteres beschreibt die Situation, dass aufgrund asymmetrischer Informationen, die Ziele des Auftragsgebers vom Auftragsnehmer anders induziert werden. Dies bedeutet, dass die Aktionäre nahezu keine Einblicke in die Umsetzung ihrer Ziele durch den Vorstand haben. Lediglich die Ergebnisse sind für die Aktionäre sichtbar. Dementgegen besitzt der Vorstand ein Übermaß an Informationen, so dass mögliche Erfolge und v.a. seine eigenen Ziele besser zu bemessen sind. Durch die Informationsasymmetrie hat der Manager schließlich die Möglichkeit, durch seine Begünstigung die Ziele der Anteilseigner auszunutzen, was als moral hazard, also jedwedes Zuwiederlaufen des agents zu den Zielen der principals, bezeichnet wird. Das letztgenannte Problem des hidden intention konkretisiert, unter Bezugnahme weiterer Faktoren, insbesondere die bei Informationsasymmetrie aufkommenden, verborgenen Absichten des agents.

Der entscheidende Zweck der Theorie ist die Entwicklung von Lösungen, die den Anteilseigner, welche ein besonderes und berechtigtes Interesse an dem von ihnen eingesetzten Kapital haben, trotz des Informationsmangels eine befriedigende und hinreichende Kontrollgewalt über die betreffenden Manager zu ermöglichen.[31] Um jedoch durch diese Kontrolllösung und deren Überwachungseigenschaft durch die Aktionäre keine unnötigen Kosten zu verursachen, die gemeinhin als so genannte agency costs bezeichnet werden, entwickelte die Theorie das leistungsabhängige Vergütungssystem. Die Kosten der Überwachung und Kontrolle der Vorstände (agency costs), werden hierdurch minimiert, da die gesellschaftsinterne Kontrolle über das Vergütungspaket der Manager erfolgt.[32]

Diese Theorien haben insbesondere, was die Ausgestaltung von Anreizsystemen, die Offenlegungspflicht der Vorstandsgehälter als auch die Verschreibung von Aktienoptionen als mögliches Vergütungsinstrument, eine herausragende Bedeutung.

b. Shareholder-Value-Ansatz

Eine weitere Theorie stellt der nach Alfred Rappaport im Jahr 1986 fundierte Shareholder-Value- Ansatz[33] dar. Das Ziel des Shareholder-Value -Ansatzes, welche in Deutschland auch als wertorientierte Unternehmensführung[34] bezeichnet wird, ist den Wert eines Unternehmens für den Eigenkapitalgeber langfristig und nachhaltig zu maximieren.[35] Dabei geht man von der Grundannahme aus, dass die einzigen für den Eigenkapitalgeber interessanten Kapitalflüsse (cash flows), diejenigen zwischen ihm und dem Unternehmen sind.[36] Was dieser Befund für die Managementvergütung bedeutet, sei nachfolgend dargelegt.

Nach den Ausführungen Rappaports besteht gleichfalls eine Interessendivergenz zwischen Aktionären und Managern, wie schon bei der Principal-Agent-Theory. Dabei stehen hier weitestgehend drei Konflikte im Vordergrund. Zum einen werden die extensiveren Ausgabenneigungen des Managements (Nebenleistungen, wie exklusive Limousinen, Flugzeugnutzungen etc.) hervorgehoben, deren keinerlei Nutzen auf Aktionärsseite besteht.[37] Ferner verfügt das Management über eine höhere Risikoneigung, was sich besonders deutlich am Entscheidungsprozess verdeutlicht. Schließlich ist das Zeitfenster zu Investitionsentscheidungen auf der Managementseite sehr viel kürzer, als es auf der Aktionärsseite ist. Dieser Probleme soll insofern begegnet werden, indem man das Segment der Vergütung als bestimmende Variable für die Mehrung des Shareholder Value, mithin des Kapitals bzw. der Renditeerwartungen der Aktionäre einsetzt. Rappaports Lösungsansatz ist daher die Vergütung der Vorstände an den Börsenkurs der Gesellschaftsaktien anzupassen und v.a. am Unternehmenserfolg.[38] Der Beitrag des Shareholder-Value -Ansatzes zur Vorstandsvergütung ist darin zu erblicken, dass durch ihn die Ausrichtung der Leistungs- und Erfolgsmessung, somit der erfolgs- und leistungsorientierten Vergütung erfolgt.[39]

[...]


[1] Murphy, S. 51.

[2] Abelson, NY Times 18. 09. 03, „Grasso Had Experience With Anger Over Pay On a Corporate Bond; http://select.nytimes.com/gst/abstract.html?res=F10B1EF63E5E0C7B8DDDA0089-4D-B404482, zul. ges. 22.11.06.

[3] Forbes Executive Pay Ranking 2005, http://www.forbes.com/static/execpay2005/totcomp.html, zul. ges. 02.12.06.

[4] Kallmeyer, ZIP 2002, S. 1663.

[5] Thüsing, ZGR 2003, S. 460.

[6] Schwalbach, unter I.

[7] Ziff. 4.3.2 f. DCGK i.d.F. vom 12. 6. 2006.

[8] Haussmann, in: Eyer, Erfolgs- und Kapitalbeteiligung., S. 35.

[9] Fonk, in: Semler/v. Schenk, ArbHdb. AufsichtsR., Rn. 117.

[10] Mutter, in: Marsch-Barner/Schäfer, Hdb. AG, § 19 Rn. 26 f.; Wiesner, in: Hoffmann-Becking, Münch. Hdb. GesR. IV, § 21 Rn. 29.

[11] Fonk, in: Semler/v. Schenk, ArbHdb. AufsichtsR., Rn. 117; Schüller, S. 27.

[12] Kienbaum 2004/2005, S. 30 f..

[13] Kienbaum 2004/2005, S. 30.

[14] Haussmann, in: Eyer, Erfolgs- und Kapitalbeteiligung., S. 36.

[15] Kienbaum 2004/2005, S. 43 f.; Raiser, § 14 Rn. 49.

[16] Mutter, in: Marsch-Barner/Schäfer, Hdb. AG, § 19 Rn. 38 f.; Schüller, S. 41.

[17] Kienbaum 2004/2005, S. 43; Schüller, S. 31.

[18] Kienbaum 2004/2005, S. 49.

[19] Hendricks, DA 2004, S. 9.

[20] Hendricks, DA 2004, S. 10 f.

[21] BGH, ZIP 1997, S. 883; Fonk, in: Semler/v. Schenk, ArbHdb. AufsichtsR., § 9 Rn. 145.

[22] Hefermehl/ Spindler, in: Kropff/-Semler, Münch. Komm. AktG III, § 87 Rdnr. 8; Liebscher, in: Müller/Rödder, Hdb. AG, § 6 Rn. 69; Spindler, DStR 2004, S. 37; Wiesner, in: Hoffmann-Becking, Münch. Hdb. GesR. VI, § 21 Rn. 29.

[23] Pellens/Crasselt/Rockholtz, in: Pellens, Unternehmensw. Entlohnung., S.3.

[24] Vgl. Ziff. 4.3.2 DCGK i.d.F. vom 12. 6. 2006.

[25] Schüller, S. 46.

[26] Schüller, S. 46.

[27] Murphy, S. 1 f.; Schwalbach, unter I a.E..

[28] Schwalbach, unter III.

[29] Mishkin/Eakins, S. 26 f., S. 377.

[30] Mishkin/Eakins, S. 377 ff..

[31] Schüller, S. 48.

[32] Schüller, S. 49.

[33] Schüller, S. 50.

[34] Seibert, in: Pellens, Unternehmesw. Entlohung., S. 31.

[35] Allen/Gale, S. 130; Brealey et al., S. 26.

[36] Schüller, S. 51.

[37] Brealey et al., S. 26, (The Market-Timing Scandal).

[38] Schüller, S. 53.

[39] Pellens/Crasselt/Rockholtz, in: Pellens, Unternehmensw. Entlohung., S. 4; Egner, S. 32.

Ende der Leseprobe aus 54 Seiten

Details

Titel
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Hochschule
Ruhr-Universität Bochum
Veranstaltung
Seminar zum Deutschen und Internationalen Wirtschaftsrecht
Autor
Jahr
2006
Seiten
54
Katalognummer
V65254
ISBN (eBook)
9783638578691
ISBN (Buch)
9783638710701
Dateigröße
657 KB
Sprache
Deutsch
Anmerkungen
Die Darlegung 'Angemessenheit der Vorstandsvergütung' fokussiert die verschiedenen Parameter der Vorstandsvergütung in börsennotierten Gesellschaften in Deutschland. Dabei werden die ökonomischen und rechtlichen Grundlagen der Vergütung dargelegt und kritisch beurteilt. Der zentrale Prüfungspunkt dieser zweiteiligen Analyse stellt die 'Angemessenheitsklausel' des § 87 AktG dar. Darüber hinaus werden Lösungsansätze diskutiert.
Schlagworte
Angemessenheit, Vorstandsvergütung, Seminar, Deutschen, Internationalen, Wirtschaftsrecht, managergehalt, Managergehälter, Aufsichtsratsvergütung
Arbeit zitieren
David Eckner (Autor), 2006, Angemessenheit der Vorstandsvergütung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/65254

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