Die Societas Europaea (SE) hat mit dem Inkrafttreten der europäischen und nationalen Verordnungen am 08.10.2004 eine fast 50jährige Entstehungsgeschichte hinter sich. Ausgehend vom Kongress des französischen Notariats 1959 und dem Kongress der Pariser Anwaltskammer 1960 wurde 1966 eine Sachverständigengruppe von der Kommission mit einem Vorentwurf über ein Statut für eine Europäische AG beauftragt. Doch gerade nationale Interessen der Mitgliedsstaaten verhinderten jahrelang einen Konsens, da vor allem die nationalen Gesellschaftsformen nicht geschwächt werden sollten und die angestrebten Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer eine große Kontroverse hervorriefen. Erst mit dem Regierungsgipfel von Nizza wurde im Dezember über den letzten Streitpunkt, der Mitbestimmung, eine Einigung getroffen, so dass auf dieser Grundlage am 08.10.2001 die „Verordnung über das Statut der europäischen Gesellschaft“ (SE-VO) sowie die „Richtlinie 2001-86-EG des Rates zur Ergänzung der SE-VO“ (SE-RL) vom Ministerrat verabschiedet wurden. Mit der Umsetzung der Verordnung in den Mitgliedsstaaten durch entsprechende Einführungsgesetze traten Verordnung und Richtlinie am 08.10.2004 in Kraft (vgl. Art. 70 SE-VO und Art. 14 (1) SE-RL). Die vorliegende Arbeit soll einen Überblick über die wichtigsten Aspekte der SE geben. Hierzu werden im zweiten Kapitel die verschiedenen Rechtsquellen auf europäischer und nationaler Ebene vorgestellt und dann deren Zusammenwirken aufgezeigt. Da sich die Arbeit nur mit der SE im deutschen Rechtsraum beschäftigt wird auf nationaler Ebene auf das SEEG und das AktG eingegangen. In Kapitel 3 werden die Voraussetzungen für die Gründung einer SE aufgezeigt und in einem zweiten Schritt auf die einzelnen Formen der Gründung eingegangen. Das Kapitel 4 befasst sich mit den Organen einer SE in einem dualistischen sowie einem monistischen Verwaltungssystem. Die Mitbestimmungsrichtlinien der Mitarbeiter sollen wegen des Umfangs nur kurz dargestellt werden. Eine praktische Darstellung der SE wird durch die Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS S.p.A. zur Allianz SE in Kapitel 5 aufgezeigt.
Als Abschluss wird in Kapitel 6 eine kritische Würdigung der SE vorgenommen, um hier vor allem die Schwächen aufzuzeigen.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Rechtsquellen
2.1 Europäische Quellen
2.1.1 SE-VO
2.1.2 SE-RL
2.2 Nationale Quellen
2.2.1 SEEG
2.2.2 Nationales Kapitalgesellschaftsrecht
3 Gründung
3.1 Allgemeine Vorschriften
3.2 Gründungsformen
3.2.1 Gründung durch Verschmelzung
3.2.2 Holding-SE
3.2.3 Umwandlung einer AG in eine SE
3.2.4 Gründung einer Tochter SE
3.3 Sitzverlegung
4 Organe der SE
4.1 Verwaltungsebene
4.1.1 Dualistisches System
4.1.2 Monistisches System
4.2 Mitbestimmungsebene
4.2.1 besonderes Verhandlungsgremium
4.2.2 SE-Betriebsrat
5 Praxisbeispiel: Verschmelzung der Allianz mit der RAS zur Allianz SE
6 Kritische Würdigung der Gesellschaftsform SE
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit gibt einen strukturierten Überblick über die Societas Europaea (SE) im deutschen Rechtsraum, erläutert die relevanten Rechtsgrundlagen sowie Gründungsvoraussetzungen und analysiert die organisatorische Ausgestaltung unter Berücksichtigung der Arbeitnehmermitbestimmung anhand eines Praxisbeispiels.
- Europäische und nationale Rechtsquellen der SE
- Gründungsformen und Verfahrensschritte
- Verwaltungsstrukturen: Dualistisches vs. monistisches System
- Arbeitnehmermitbestimmung und SE-Betriebsrat
- Praxisnahe Fallanalyse der Allianz SE
Auszug aus dem Buch
2 Rechtsquellen
Die SE wird nicht durch eine umfassende abschließende europäische Rechtsnorm beschrieben. Die Ursache hierfür ist bei den Interventionen der Mitgliedsstaaten während dem Prozess der Erstellung einer Rechtsverordnung zur SE zu suchen. Dem ursprünglichen Ziel, eine von nationalem Recht vollkommen unabhängige Rechtsform zu generieren scheiterte an den Widerständen der einzelnen Mitgliedsstaaten, die einen Gegenpol zu ihrem nationalen Recht im eigenen Rechtsraum fürchteten.
So wurde mit der SE-VO ein supranationales Recht in Kraft gesetzt, die zusammen mit der SE-RL lediglich den Rahmen der SE regelt und durch das jeweilige nationale Recht ausgefüllt wird. Als zentrale Norm für die unten aufgeführte Rechtsquellenpyramide dient Art. 9 (1) SE-VO, der auf die nationalen Normen verweist.
Auf nationaler Ebene werden die europäischen Rechtsquellen zunächst durch die nationalen Einführungsgesetze (in Deutschland dem SEEG) ausgefüllt. An den Stellen, bei denen es keine ausdrücklichen Weisungen durch die vorgenannten Vorschriften gibt, finden die jeweiligen nationalen Gesetze Anwendung, die für die Aktiengesellschaften im jeweiligen Sitzstaat gelten (in Deutschland u.a. AktG und UmwG).
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die langjährige Entstehungsgeschichte der SE und definiert die Kernziele der Kommission wie die Vereinfachung von Konzernstrukturen und die Erleichterung grenzüberschreitender Gründungsprozesse.
2 Rechtsquellen: Dieses Kapitel ordnet die SE in den europäischen und nationalen Rechtsrahmen ein, wobei das Zusammenspiel von SE-VO, SE-RL und nationalen Ergänzungsgesetzen wie dem SEEG im Fokus steht.
3 Gründung: Hier werden die vier spezifischen Gründungsformen der SE sowie die allgemeinen Voraussetzungen, wie die notwendige Mehrstaatlichkeit und das Mindestkapital, detailliert dargelegt.
4 Organe der SE: Das Kapitel analysiert die verschiedenen Verwaltungsstrukturen – dualistisch und monistisch – und beleuchtet die Mechanismen der Arbeitnehmermitbestimmung inklusive des besonderen Verhandlungsgremiums.
5 Praxisbeispiel: Verschmelzung der Allianz mit der RAS zur Allianz SE: Anhand der Gründung der Allianz SE wird aufgezeigt, wie eine europäische Aktiengesellschaft praktisch umgesetzt wird und welche Auswirkungen dies auf die Konzernstruktur hat.
6 Kritische Würdigung der Gesellschaftsform SE: Die Arbeit schließt mit einer kritischen Reflexion, die sowohl die Vorteile als auch die bestehenden Schwächen der SE, insbesondere im Kontext nationaler Unterschiede und rechtlicher Herausforderungen, bewertet.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE-VO, SE-RL, SEEG, Gründung, Verschmelzung, Holding-SE, dualistisches System, monistisches System, Arbeitnehmermitbestimmung, SE-Betriebsrat, Allianz SE, Rechtsquellen, Konzernstruktur, Europäisches Gesellschaftsrecht
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit liefert einen Überblick über die europäische Gesellschaftsform SE, ihre rechtlichen Rahmenbedingungen und ihre praktische Anwendung in Deutschland.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Die Schwerpunkte liegen auf den Rechtsquellen, den verschiedenen Gründungsmodellen, der internen Organisation sowie der Einbindung der Arbeitnehmer durch Mitbestimmungsgremien.
Welches primäre Ziel verfolgt die Arbeit?
Das Ziel ist es, die Komplexität der SE zu reduzieren und dem Leser ein klares Verständnis über die Möglichkeiten und Herausforderungen dieser Rechtsform im deutschen Rechtsraum zu vermitteln.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten juristischen Literaturanalyse sowie der Untersuchung aktueller Rechtsnormen und ergänzt diese durch eine Fallstudie.
Welche Inhalte werden im Hauptteil schwerpunktmäßig behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Rechtsgrundlagen, die Erläuterung der Gründungsvarianten und eine detaillierte Analyse der Leitungs- und Mitbestimmungsorgane.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren das Werk?
Wichtige Begriffe sind SE-VO, Arbeitnehmermitbestimmung, dualistisches System, grenzüberschreitende Verschmelzung und die Allianz SE als Praxisbeispiel.
Warum spielt die Mehrstaatlichkeit bei der Gründung eine zentrale Rolle?
Die Mehrstaatlichkeit ist eine zwingende Voraussetzung für die Gründung einer SE, um sicherzustellen, dass das Unternehmen tatsächlich grenzüberschreitend operiert und nicht rein national gebunden ist.
Wie unterscheidet sich das monistische System in der SE vom dualistischen System?
Das dualistische System trennt Leitung und Aufsicht (Vorstand und Aufsichtsrat), während das monistische System ein einheitliches Verwaltungsorgan vorsieht, das durch geschäftsführende Direktoren ergänzt wird.
Welche Rolle spielt die Allianz SE in dieser Arbeit?
Die Allianz SE dient als konkretes Praxisbeispiel, um die Anwendung der SE-VO bei einer groß angelegten grenzüberschreitenden Verschmelzung und die damit verbundenen strukturellen Änderungen zu illustrieren.
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- Dennis Mieruch (Author), 2006, Societas Europaea (SE). Ein Überblick über die europäische Aktiengesellschaft für den deutschen Rechtsraum, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/70811
