Durch das SEStEG wurde das Umwandlungssteuerrecht im Ganzen neu strukturiert und zahlreiche weitere Änderungen in anderen Steuergesetzen wie dem EStG, KStG und AStG vorgenommen. Das SEStEG hat die Anpassung des deutschen Steuerrechts an europarechtliche Vorgaben zum Ziel. Hierbei ist besonders die sog. steuerliche Fusionsrichtlinie (FRL) zu nennen, die selbst Änderung bezüglich der Aufnahme der Eu-ropäischen Gesellschaft (SE) und der Europäischen Genossenschaft in den Kreis der begünstigten Gesellschaften erfuhr. Die FRL regelt einerseits die grenzüberschreitende Fusion und Spaltung von zwei Kapitalgesellschaften (KapGes) aus verschiedenen EU-Mitgliedsländern und andererseits den Austausch von Kapitalanteilen (sog. unechte Fusion) bzw. die Einbringung von Unternehmensteilen in eine KapGes. Der Zweck der Fusionsregelung liegt in der Verhinderung der Besteuerung von stillen Reserven, um so zu vermeiden, dass Umstrukturierungen in einem Unternehmen wirtschaftlich uninteressant werden .
... Die Entscheidung SEVIC Systems ist wegweisend, da danach grenzüber-schreitende Verschmelzungen unter Beteiligung deutscher Rechtsträger bereits vor Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie in deutsches Recht und sogar in weiterem Umfang kraft europäischer Niederlassungsfreiheit möglich sind. Der EuGH bestätigt in diesem Urteil - genauso wie bereits in den Entscheidungen in Sachen Überseering und Inspire Art - die überragende Bedeutung der Niederlassungsfreiheit im internationalen Rechtsverkehr.
Den europarechtlichen Regelungen und Urteilen folgend war die Absicht des deut-schen Gesetzgebers beim SEStEG, steuerliche Hemmnisse für ökonomisch sinnvolle grenzüberschreitende Umstrukturierungen unter der Prämisse zu beseitigen, dass das deutsche Steueraufkommen nicht gefährdet wird .
Neben den Vorschriften über die Verschmelzung und Spaltung, wurden auch die Regelungen über Einbringungsvorgänge nach §§ 20 ff. UmwStG neu gefasst. Hierbei bleibt vordergründig das bisherige System der Einbringungsvorgänge bestehen, jedoch werden zahlreiche noch zu zeigende Details im Bereich der Steuerneutralität des Ein-bringungsvorgangs geändert. Die bisherige Problematik der Entstehung und der steu-erlichen Behandlung von einbringungsgeborene Anteilen wurde nach langjähriger Kritik in der Literatur neu gefasst.
Inhaltsverzeichnis
EINLEITUNG
1 RÜCKBLICK UND GRUNDLEGENDES
1.1 ÜBERGANGSVORSCHRIFTEN ZUR ANWENDUNG DES NEUEN UMWSTG
1.2 ZIVILRECHTLICHE GRUNDLAGEN EINER UMWANDLUNG
1.3 DAS BISHERIGE KONZEPT DER EINBRUNGSGEBORENER ANTEILE
1.3.1 Die Entstehung von einbringungsgeborenen Anteilen
1.3.2 Die bisherige Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile bei natürlichen Personen
1.3.3 Die bisherige Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile bei Kapitalgesellschaften
1.4 ÄNDERUNGEN DES UMWSTG DURCH DAS SESTEG
1.4.1 Aufgabe des Maßgeblichkeitsprinzips
1.4.2 Der Wechsel vom Teilwert zum Gemeinen Wert
1.4.2.1 Grundsatz: Ansatz mit dem gemeinen Wert
1.4.2.2 Ausnahme: Ansatz zum Buchwert oder Zwischenwert
1.4.2.3 Allgemeine Folgen der Ausübung des Bewertungswahlrechts
1.4.3 Einführung eines Ent- und Verstrickungstatbestandes
1.5 ANWENDUNGSBEREICH DES NEUEN UMWSTG IM BEREICH DER BEGÜNSTIGTEN EINBRINGUNGSVORGÄNGE
2 BETRIEBSEINBRINGUNG NACH § 20 UMWSTG N.F.
2.1 EINBRINGUNGSVORGANG
2.2 ZEITPUNKT DER EINBRINGUNG, RÜCKBEZIEHUNG UND BILANZIELLE BEHANDLUNG
2.3 BETEILIGE RECHTSTRÄGER
2.3.1 Einbringender
2.3.2 Übernehmende Gesellschaft
2.4 BEGÜNSTIGTE EINBRINGUNGSGEGENSTÄNDE
2.4.1 Betrieb, Teilbetrieb, Mitunternehmeranteil
2.4.1.1 Wesentliche Betriebsgrundlage
2.4.1.2 (Mehrheitsverschaffende) Anteile an einer Kapitalgesellschaft und andere Einbringungsgegenstände
2.5 GEGENLEISTUNGEN FÜR DIE EINBRINGUNGEN
2.5.1 Gewährung neuer Anteile
2.5.2 Andere Wirtschaftsgüter als weitere Gegenleistung
2.6 STEUERLICHE FOLGEN BEI EINBRINGUNGEN NACH DEM 12.12.2006 BEIM ANSATZ VON BUCH- ODER ZWISCHENWERTEN
2.6.1 Anschaffungskosten der gewährten Anteile
2.6.2 Wertverknüpfung zwischen übernehmender Kapitalgesellschaft und Einbringendem
2.6.3 Veräußerung der gewährten Anteile innerhalb der Siebenjahresfrist § 22 UmwSTG n.F.
2.6.3.1 Einbringungsgewinn I und Höhe des eingebrachten Vermögens
2.6.3.1.1 Ermittlung des Einbringungsgewinn I
2.6.3.1.2 Beteiligung ausländische Gesellschafter
2.6.3.1.3 Wertansatz des eingebrachten Vermögens
2.6.3.2 Ersatztatbestände § 22 I UmwStG
2.6.3.3 Erhöhung der Wertansätze für das übernommene Betriebsvermögen bei der übernehmenden Gesellschaft
2.6.3.4 Nachweispflichten und neue steuerverhaftete Anteile nach § 17 Abs.6 EStG
2.7 STEUERLICHE FOLGEN BEI EINBRINGUNGEN NACH DEM 12.12.2006 BEIM ANSATZ MIT DEM GEMEINEN WERT
2.8 EINBRINGUNGEN VON BETRIEBSVERMÖGEN IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT § 24 UMWSTG
3 EINBRINGUNG DURCH ANTEILSTAUSCHES § 21 UMWSTG N.F.
3.1 ANTEILSTAUSCH UND QUALIFIZIERTER ANTEILSTAUSCH
3.2 BETEILIGTE RECHTSTRÄGER
3.3 ZEITPUNKT DES ANTEILSTAUSCHS
3.4 STEUERLICHE FOLGEN BEIM EINBRINGENDEN
3.4.1 Wertansätze bei der Veräußerung und steuerliche Wertverknüpfung
3.4.2 Entstehung von „neu- einbringungsgeborenen“ Anteilen nach § 17 EStG
3.4.3 Einbringungsgeborene Anteile alten Rechts § 27 II u. III UmwStG n.F.
3.5 STEUERLICHE FOLGEN BEI DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT
3.6 NACHTRÄGLICHE BESTEUERUNG NACH § 22 II UMWSTG N.F.
3.6.1 Allgemeines
3.6.2 Spezielle Rechtsfolgen und Besteuerung
4 ZUSAMMENFASSENDER VERGLEICH ALTES UND NEUES RECHT
5 SCHLUSSWORT
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die grundlegende Systematik der Einbringungsvorgänge nach dem SEStEG mit einem besonderen Fokus auf die steuerliche Behandlung einbringungsgeborener Anteile. Dabei wird untersucht, wie durch die Neuregelungen des Umwandlungssteuerrechts steuerliche Hemmnisse abgebaut werden sollen, ohne das deutsche Steueraufkommen zu gefährden.
- Systematik der Einbringungsvorgänge nach § 20 ff. UmwStG n.F.
- Übergang vom Teilwert zum gemeinen Wert als Bewertungsmaßstab
- Steuerliche Behandlung des Anteilstauschs nach § 21 UmwStG n.F.
- Bedeutung der siebenjährigen Nachversteuerungsfrist (Einbringungsgewinn I und II)
- Rückbeziehungsmöglichkeiten bei verschiedenen Umwandlungsformen
Auszug aus dem Buch
1.4.2.1 Grundsatz: Ansatz mit dem gemeinen Wert
Das neu gefasste Umwandlungssteuerrecht sieht für den eingeführten allg. Entstrickungstatbestand (s. unter 1.4.3 ) eine Aufdeckung vorhandener stiller Reserven und Lasten zum gemeinen Wert vor57.
Legaldefiniert ist der gemeine Wert durch § 9 Abs.2 S. 1 BewG, wonach er durch den bei der Veräußerung erzielbaren Preis bestimmt ist, welcher im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsgutes erzielbar ist. Teilwert i.S.d § 10 Abs.2 BewG bzw. § 6 Abs.1 Nr.1 EStG hingegen ist der Betrag, welchen der Erwerber des gesamten Unternehmens im Rahmen des Gesamtkaufpreises für das einzelne Wirtschaftsgut ansetzen würde, wobei von der Fortführung des Unternehmens auszugehen ist58. Der Unterschied zwischen Teilwert und gemeinem Wert besteht somit darin, dass Wirtschaftsgüter eines Betriebsvermögens funktional in einem System verbunden sind, welches seine produktiven Leistungen gerade durch die Kombination der Einzelelemente erbringt, was nicht selten auch werterhöhend wirkt59.
Durch die erfolgte Neufassung des UmwStG wird nun bei der übernehmenden Gesellschaft die Bewertung grundsätzlich nach dem gemeinen Wert des übergehenden Betriebsvermögens inklusive eines evtl. anzusetzenden Firmenwerts stattfinden60. Diese Regelung folgt dem generellen Ansatz des SEStEG, dass bei Ent- und Verstrickungen sowie allen Arten von Umwandlungen stets der gemeine Wert maßgeblich sein soll61. Die Grundregel wird in Zukunft die Sofortversteuerung sein. Insofern fand ein Paradigmenwechsel statt62.
Der Buchwertansatz führt dazu, dass stille Reserven und stille Lasten in die KapGes verlagert werden und die übernehmende KapGes insoweit als Rechtsnachfolgerin an die Bilanzansätze der Schlussbilanz des Einbringenden gebunden wird. Dies gilt auch für fehlerhafte Bilanzansätze des Einbringenden63.
Gem. § 20 Abs.2 S. 1 UmwStG n.F. muss die Sacheinlage grundsätzlich mit dem gemeinen Wert angesetzt werden64. Das bisherige Bewertungswahlrecht entfällt insoweit zugunsten einer Ausnahmeregelung, die aber ähnlich einem Wahlrecht ausgestaltet ist.
Zusammenfassung der Kapitel
RÜCKBLICK UND GRUNDLEGENDES: Dieses Kapitel erläutert die zivilrechtlichen Grundlagen und die Änderungen des Umwandlungssteuerrechts durch das SEStEG, insbesondere den Übergang vom Teilwert zum gemeinen Wert.
BETRIEBSEINBRINGUNG NACH § 20 UMWSTG N.F.: Hier werden die Voraussetzungen, Beteiligten und steuerlichen Konsequenzen der Einbringung von Betrieben, Teilbetrieben und Mitunternehmeranteilen unter dem neuen Recht detailliert dargestellt.
EINBRINGUNG DURCH ANTEILSTAUSCHES § 21 UMWSTG N.F.: Dieses Kapitel widmet sich der speziellen Einbringungsform des Anteilstauschs, erläutert den qualifizierten Anteilstausch und die damit verbundenen steuerlichen Folgen für Einbringende und übernehmende Gesellschaften.
ZUSAMMENFASSENDER VERGLEICH ALTES UND NEUES RECHT: Ein direkter Vergleich zwischen den alten und neuen Regelungen, der sowohl die Vereinfachungen des Steuerrechts als auch die weiterhin bestehenden Probleme bei der Nachversteuerung bewertet.
SCHLUSSWORT: Eine zusammenfassende Einschätzung der Neuregelungen im Kontext der europäischen Fusionsrichtlinie und der unternehmerischen Flexibilität.
Schlüsselwörter
SEStEG, Umwandlungssteuergesetz, Einbringung, Anteilstausch, gemeiner Wert, Buchwert, Mitunternehmeranteil, Einbringungsgewinn I, Einbringungsgewinn II, Entstrickung, Verstrickung, stille Reserven, Kapitalgesellschaft, Sacheinlage, steuerliche Neutralität.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die Grundsystematik der Einbringungsvorgänge und des Anteilstauschs nach dem SEStEG (Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften).
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Im Zentrum stehen die Neuregelungen des Umwandlungssteuergesetzes, insbesondere der Wechsel von der Teilwert- zur Gemeinwertbewertung, der Ent- und Verstrickungstatbestand sowie die steuerlichen Folgen bei der Einbringung von Betriebsvermögen und Anteilen.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das primäre Ziel ist die Darstellung und Bewertung der Anpassungen des deutschen Steuerrechts an europarechtliche Vorgaben durch das SEStEG und die Analyse der Auswirkungen auf die steuerliche Neutralität bei grenzüberschreitenden und nationalen Umstrukturierungen.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet der Autor?
Die Arbeit stützt sich auf eine fundierte Literaturanalyse, die Kommentare, Fachzeitschriften, Gesetzesmaterialien und aktuelle Rechtsprechung des EuGH sowie des BFH einbezieht.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Analyse der Betriebseinbringung nach § 20 UmwStG n.F. und die Untersuchung des Anteilstauschs nach § 21 UmwStG n.F., inklusive der jeweiligen Konsequenzen für Beteiligte und die nachträgliche Besteuerung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen zählen SEStEG, Umwandlungssteuergesetz, gemeiner Wert, Einbringungsgewinn, Anteilstausch und stille Reserven.
Wie wirken sich die Änderungen bei der Bewertung auf die Praxis aus?
Die Abschaffung des Teilwertansatzes und die Einführung des gemeinen Wertes führen zu einem Paradigmenwechsel, der die Sofortversteuerung als Grundregel etabliert, aber Ausnahmen für Buchwert- oder Zwischenwertansätze auf Antrag ermöglicht.
Welche Bedeutung hat die Siebenjahresfrist?
Die Siebenjahresfrist dient als Sperrfrist, innerhalb derer eine Veräußerung der erhaltenen Anteile eine rückwirkende Besteuerung (Einbringungsgewinn I oder II) auslöst, um Missbrauch bei der Erlangung steuerlicher Vorteile zu verhindern.
- Quote paper
- Bernd Binggeser (Author), 2007, Die Grundsystematik der Einbringungsvorgänge (auch des Anteilstausches) nach dem SEStEG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/77643
