Am 8. Oktober 2004 ist die Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) in Kraft getreten. Diese Rechtsform supranationalen-europäischen Rechts ist in allen Mitgliedstaaten der Europäischen Union (EU) und des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) uneingeschränkt anerkannt. Die Unternehmen können sich über die Länder- und Hoheitsgrenzen hinweg nach europäischen Regeln auf Gemeinschaftsebene neu strukturieren, reorganisieren und zusammenschließen. Ebenso können die Unternehmen, ohne Ihre Identität zu verlieren, ihren Sitz grenzüberschreitend in andere Mitgliedstaaten verlegen. Die Organisationsstruktur kann entsprechend der Anforderungen angepaßt werden, um die Effizienz zu steigern. Es besteht nun die Wahl zwischen dem eingliedrigen Board-Modell und dem zweigliedrigen System mit Vorstand und Aufsichtsrat. Für die deutschen Aktiengesellschaften kommt der Aspekt hinzu, den Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer indivduell auszuhandeln. In der Arbeit erfolgt für die zuvor genannten Möglichkeiten eine detailierte Betrachtung.
Ein europaweit prominentes Beispiel für die Gründung einer Societas Europaea (SE) im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ist die Allianz SE. Die Verschmelzung erfolgte mit der italienischen Konzerntochtergesellschaft RAS. Die dabei anfallenden Fragen werden hier näher beleuchtet.
Ziel der Arbeit ist es, die Gründung einer Europäische Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung zu analysieren. Dabei wird auf die Organe, auf die Mitbestimmung, die Sitzverlegung und das Konzernrecht näher eingegangen. Das Verfahren zur Verschmelzung wird ebenfalls erläutert. Abschließend werden Sachverhalte und Problemstellungen der Europäischen Aktiengesellschaft in der Unternehmenspraxis anhand der Verschmelzung der Allianz SE aufgezeigt und analysiert.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Entstehungsgeschichte
1.2 Hintergrund
2. Die europäische Aktiengesellschaft
2.1 Rechtsgrundlagen
2.2 Die subsidiäre Anwendung des deutschen Rechts
2.3 Gründung/Gründungsformen
2.4 Organe
2.4.1 Das monistische Leitungssystem
2.4.2 Das dualistische Leitungssystem
2.4.3 Hauptversammlung
2.5 Mitbestimmung
2.6 Die grenzüberschreitende Sitzverlegung
2.7 Schutz bestimmter Personengruppen
2.8 Konzernrecht
2.8.1 Der faktische Konzern und die SE
2.8.2 Der Vertragskonzern und die SE
2.8.3 Vereinfachte Konzernverschmelzung
3. Das Verschmelzungsverfahren
3.1 Der Verschmelzungsplan
3.1.1 Inhalt des Verschmelzungsplanes
3.1.2 Form des Verschmelzungsplanes
3.2 Bekanntmachung des Verschmelzungsvorhabens
3.3 Der Verschmelzungsbericht
3.4 Die Verschmelzungsprüfung
3.5 Nachgründungsprüfung
3.6 Die Beteiligung der Arbeitnehmer
3.7 Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
3.8 Rechtmäßigkeitskontrolle
3.9 Eintragung der SE
3.10 Bekanntmachung und Offenlegung
4. Die praktischen Einsatzmöglichkeiten und deren Probleme
4.1 Verschmelzung durch Aufnahme
4.1.1 Die Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS
4.1.2 Weitere Fragen außerhalb der Verschmelzung der Allianz/RAS
4.2 Verschmelzung durch Neugründung
4.3 Haftung während der Gründung
5. Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Ziel dieser Diplomarbeit ist die detaillierte Analyse der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mittels grenzüberschreitender Verschmelzung, wobei rechtliche Aspekte wie Organstruktur, Mitbestimmung, Sitzverlegung und Konzernrecht im Fokus stehen. Die Arbeit untersucht die praktischen Problemstellungen in der Unternehmenspraxis, illustriert durch das Beispiel der Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS.
- Rechtliche Grundlagen und Gründungsformen der SE
- Strukturen der Unternehmensorgane (monistisch vs. dualistisch)
- Ausgestaltung der Arbeitnehmermitbestimmung bei SE-Gründungen
- Konzernrechtliche Einordnung und Haftungsfragen
- Verfahrensablauf der grenzüberschreitenden Verschmelzung
Auszug aus dem Buch
2.4.1 Das monistische Leitungssystem
Das größte Novum der neuen Rechtsform „SE“ dürfte aus deutscher Sicht die Ermöglichung einer monistische Leitungsstruktur sein. Da jedoch dazu nur vereinzelte Regelungen in der SE-VO vorhanden sind, wurde der deutsche Gesetzgeber durch Art. 43 Abs. 4 SE-VO ermächtigt, eigene Vorschriften zu erlassen, die die Details hierfür vorgeben. So bilden §§ 20-49 SEAG die notwendigen Ergänzungen zur SE-VO und ersetzen für diese Leitungsform die §§ 76-116 AktG.
Die Grundlagen für dieses Leitungssystem liefert uns die angelsächsische Unternehmensordnung. Hier werden die Führung und die Überwachung des Unternehmens personell und funktionell in einem Organ, dem Board of Directors, zusammengeführt. Die wichtigsten Managementaufgaben werden von den Executive Officers wahrgenommen. Diese Officers können gleichzeitig Mitglieder des Board of Directors sein und gestalten die Politik des Leitungsorgans durch den Informationsvorteil maßgeblich. Die Officers im Board sind die „Inside Directors“, die übrigen Mitglieder die „Outside Directors“. Die „Outside Directors“ sollen durch ihre neutrale Haltung die Unternehmensführung kontrollieren.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Beschreibt die historische Entwicklung der SE von den ersten Ideen in den 1960er Jahren bis zur Inkraftsetzung der Verordnung 2004 und legt den Hintergrund für die Reorganisation von Unternehmen dar.
2. Die europäische Aktiengesellschaft: Analysiert die Rechtsgrundlagen der SE, die subsidiäre Anwendung nationalen Rechts, verschiedene Gründungsformen und die Wahlmöglichkeiten bei der Organstruktur sowie Mitbestimmung und Konzernrecht.
3. Das Verschmelzungsverfahren: Erläutert detailliert die einzelnen Schritte der Verschmelzung, beginnend beim Verschmelzungsplan über die Berichterstattung und Prüfung bis hin zur Rechtmäßigkeitskontrolle und Eintragung.
4. Die praktischen Einsatzmöglichkeiten und deren Probleme: Untersucht die praktische Relevanz am Beispiel der Allianz-Verschmelzung und beleuchtet spezielle Fragestellungen bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen sowie die Haftung während der Gründung.
5. Zusammenfassung: Fasst die Ergebnisse zusammen und hebt hervor, dass die SE deutschen Unternehmen neue strategische Möglichkeiten bietet, insbesondere durch die Wahl der Leitungsstruktur und die grenzüberschreitende Reorganisation.
Schlüsselwörter
Europäische Aktiengesellschaft, Societas Europaea, SE, grenzüberschreitende Verschmelzung, Mitbestimmung, monistisches Leitungssystem, dualistisches Leitungssystem, SE-Verordnung, SE-Beteiligungsgesetz, Konzernrecht, Sitzverlegung, Allianz SE, Umwandlungsgesetz, Unternehmensführung, Aufsichtsrat.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen und praktischen Implikationen der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung aus deutscher Sicht.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Felder sind die europarechtlichen und nationalen Rechtsgrundlagen, die Gestaltung der Unternehmensorgane, das Arbeitnehmermitbestimmungsrecht, das Konzernrecht sowie das konkrete Verfahren zur Durchführung einer Verschmelzung.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist die Analyse der Gründung einer SE auf dem Verschmelzungsweg, um Sachverhalte und Problemstellungen in der Unternehmenspraxis, wie sie etwa bei der Allianz/RAS-Fusion auftraten, aufzuzeigen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse der einschlägigen EU-Verordnungen, Richtlinien und der korrespondierenden deutschen Ausführungsgesetze, ergänzt durch eine Fallstudie zur praktischen Anwendung.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Rechtsstruktur der SE, eine detaillierte Erläuterung des Verschmelzungsverfahrens sowie eine kritische Untersuchung praktischer Anwendungsfälle und konzernrechtlicher Aspekte.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Societas Europaea (SE), grenzüberschreitende Verschmelzung, Mitbestimmung, monistisches/dualistisches Leitungssystem, SE-VO und SEAG.
Welches Problem ergibt sich bei der monistischen Leitungsstruktur?
Ein zentrales Problem ist, dass die klare Trennung zwischen Geschäftsführung und Überwachung im deutschen dualistischen System entfällt, was verfassungsrechtliche Bedenken hinsichtlich der Mitbestimmung und der Eigentumsrechte der Anteilseigner aufwirft.
Wie ist die Mitbestimmung bei der SE geregelt?
Die Mitbestimmung ist durch das SEBG frei verhandelbar, wobei das „Vorher-Nachher-Prinzip“ sicherstellen soll, dass bestehende Mitbestimmungsniveaus der Gründungsgesellschaften als Grundlage dienen.
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- Frank Hampe (Author), 2007, Die Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea (SE) durch Verschmelzung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/77940
