Bedeutung von Private Equity im Rahmen der Unternehmensnachfolge

Inhaltsverzeichnis

Verzeichnis der Tabellen und Abbildungen

Abkürzungsverzeichnis:

1. Einleitung

2. Unternehmensnachfolge
2.1. Die 5 Phasen aus Übergebersicht
2.2. Die 5 Phasen aus Übernehmersicht
2.3. Finanzierung der Unternehmensübernahme

3. Definition von Private Equity und Abgrenzung zu anderen Finanzierungsformen

4. Beschaffung von Private-Equity
4.1. Beschaffungsmöglichkeiten und Kontaktaufnahme
4.2. Voraussetzungen der Private-Equity-Geber
4.2.1. Kriterien der Entscheidungsphase
4.2.2. Kriterien in der Hold- und Investmentphase

5. Nachteile im Vergleich zur klassischen Bankfinanzierung
5.1. Beschaffungsmöglichkeiten
5.2. Steuerliche Aspekte
5.3. Hohe Schuldenaufnahme
5.4. Teueres Eigenkapital aufgrund hoher Renditeforderungen
5.5. Verlust von Leitungsmacht
5.6. „Kulturschock“
5.7. Nachteil des mittel- bis langfristig feststehenden Exits
5.7.1. Initial Public Offering (IPO)
5.7.2. Trade Sale
5.7.3. Secondary Sale
5.7.4. Buy Back
5.7.5. Liquidation

6. Vorteile im Vergleich zur klassischen Bankfinanzierung
6.1. Finanzierungsmöglichkeit bei fehlenden Sicherheiten
6.2. Nachranghaftung der Private-Equity-Geber
6.3. Managementunterstützung
6.4. Stärkung der Eigenkapitalquote
6.5. Verbesserung der Liquiditätssituation
6.6. Ausnutzung des Leverage-Effektes
6.7. Vorteile der mittel- bis langfristig feststehenden Exitkanäle
6.7.1. Initial Public Offering (IPO)
6.7.2. Trade Sale
6.7.3. Secondary Sale
6.7.4. Buy Back
6.7.5. Liquidation

7. Synthese und Ausblick

Literaturverzeichnis:

Verzeichnis der Tabellen und Abbildungen

Abbildung 1: Nachfolger deutscher Familienunternehmen

Tabelle 2: Exit-Varianten der Beteiligungsgesellschaften.

Abbildung 3: Finanzierungsphasen eines Unternehmens.

Abbildung 4: Geschäftsmodell eines Finanzinvestors

Tabelle 5: Voraussetzungen der Private-Equity-Geber.

Abkürzungsverzeichnis:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

Seit einigen Jahren findet man in der aktuellen Tagespresse Beiträge zu mittelstän-dischen Unternehmen in Deutschland, in denen es um Nachfolgeprobleme geht. Aufgrund der für diese Unternehmen typischen Einheit von Eigentum und Leitung kommt es im Lebenszyklus zwangsläufig irgendwann zur Nachfolgeproblematik. Gerade dieser Aspekt stellt ein existenzielles Problem dar.^[1] Nach Berechnungen des IfM Bonn ist in ca. 71.000 Unternehmen jährlich in Deutschland die Nachfolgefrage zu lösen. Als Gründe wird in 65,5% aller Fälle das erreichte Alter des Firmeninhabers, in 8,1% der Fälle ein Wechsel in eine andere Tätigkeit genannt. In 26,3% der Fälle sei der Übergabegrund unerwartet eingetroffen. Die Zahl der Unternehmen, die nicht von Familienmitgliedern übernommen wird, steigt. Hauptursache sei nicht der fehlende Nachwuchs der Firmeninhaber, sondern vielmehr das fehlende Interesse der Kinder in die Fußstapfen der Eltern zu treten. Der nachfolgenden Graphik ist zu entnehmen, dass nur 43,8% der Unternehmen an Familienmitglieder übergeben werden. 21,1% aller Nachfolgefälle gehen in den Verkauf. Lediglich 10,2% der Unternehmen werden an einen Mitarbeiter(in) aus dem Unternehmen übergeben. Die Weitergabe an externe Führungskräfte gewinnt zunehmend an Bedeutung und liegt inzwischen bei 16,5%. 8,3% der Unternehmen müssen mangels Nachfolger stillgelegt werden.^[2]

Abbildung 1: Nachfolger deutscher Familienunternehmen

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: http://www.ifm-bonn.org/index.htm?/ergebnis/106nf-3.htm

Von einer Stilllegung sind nicht nur die Unternehmen, sondern rund 4 Millionen sozialversicherungspflichtig Beschäftigte betroffen und die Nachfolgeproblematik wird so zu einem volkswirtschaftlichen Problem.^[3] Auch unter dem Aspekt, dass 99,7% aller umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen in Deutschland dem Mittelstand – gem. Definition des IfM Bonn - zuzurechnen sind, wird deutlich, warum diese Thematik aus volkswirtschaftlicher Sicht besonders wichtig ist.^[4] Der Mittelstand ist die tragende Säule der deutschen Wirtschaft. Aus diesem Grund wird sich im Folgenden auf die Darstellung anhand von mittelständischen deutschen Unternehmen beschränkt. Dem Übernehmer stehen zur Finanzierung verschiedene Möglichkeiten, wie z.B. klassische Bankkredite inkl. spezieller Förderprogramme sowie Mezzanine Capital und privates Beteiligungskapital zur Verfügung.^[5] In dieser Seminararbeit werden zunächst die Phasen einer Unternehmensübergabe und deren Finanzierung kurz dargestellt, um danach den Begriff Private-Equity abzugrenzen. Im Anschluss wird die Finanzierungsmöglichkeit mithilfe von Private Equity mit den jeweiligen Vor- und Nachteilen aufgezeigt. Der Vergleich mit der klassischen Bankfinanzierung wird gewählt, da diese neben den Eigenmitteln das am häufigsten eingesetzte Finanzierungsinstrument im deutschen Mittelstand ist.

2. Unternehmensnachfolge

Auslöser für das Nachfolgeproblem ist wie o. a. in den meisten Fällen das erreichte Alter des Firmeninhabers. Die Suche nach einem geeigneten Nachfolger ist i. d. R. zeitaufwendig und von einer hohen Komplexität gekennzeichnet. Daher sollte dies sorgfältig und unter Hinzuziehung eines externen, fachkundigen und erfahrenen Beraters wie bspw. Unternehmens-, Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers vorgenommen werden.^[6] Der Übergabeprozess kann in die folgenden fünf Phasen gegliedert werden.

2.1. Die 5 Phasen aus Übergebersicht

Nach der Entscheidung des Inhabers, sein Unternehmen an einen Nachfolger zu übergeben, ist eine Ist-Aufnahme seines Unternehmens zu erstellen. Alle Unterlagen und Verträge werden analysiert und ein aktueller Bericht des Inhabers erstellt. Im Anschluss wird ein Übergabekonzept angefertigt, in dem ein konkreter Zeitplan mit entsprechenden Meilensteinen festgelegt wird. Als nächster Schritt erfolgt die Bewertung des Unternehmens (z.B.: nach dem Ertrags- oder Substanzwertverfahren) und dient als Grundlage für die Verhandlungen u. a. über den Verkaufspreis mit den potenziellen Übernehmern. Nachdem eine konkrete Kaufpreisvorstellung vorliegt, werden geeignete Käufer auf Basis der bisherigen Ergebnisse für das Unternehmen in der Kontaktphase gesucht. In der letzten Phase geht es an die Umsetzung der Unternehmensübergabe. Die gesamte Übergabephase kann i. d. R. bis zu drei Jahre dauern.^[7]

2.2. Die 5 Phasen aus Übernehmersicht

Das Phasenschema für den Übernehmer lehnt sich an dem des Übergebers an. Der Übernehmer verschafft sich zunächst i. d. R. ebenfalls unter Hinzuziehung eines Beraters ein exaktes Bild von dem potenziellen Unternehmen i. R. der Due Dilligence.^[8] Dies ist eine detaillierte und systematische Analyse eines Unternehmens bzw. –teils mit dem Ziel, einen Überblick über die wirtschaftliche Lage, die Zukunftsaussichten sowie ein Chance-/Risiko-Profil zu erhalten.^[9] Fallstricke wie z. B. Haftungsrisiken für den zukünftigen Inhaber bei der Übernahme eines bestehenden Unternehmens müssen i. R. der Vertragsgestaltung besonders beachtet werden.^[10] Als Ergebnis erhält der Interessent ein Stärken-/Schwächen sowie ein Chancen-/Risiko-Profil des analysierten Unternehmens. Auf dieser Grundlage wird ein Aktionsplan erstellt, der die Unternehmensübernahme sicherstellen soll. In dem Aktionsplan wird insbesondere auch die Finanzierung der Unternehmensnachfolge festgelegt.^[11]

2.3. Finanzierung der Unternehmensübernahme

Für den Übernehmer eines mittelständigen Unternehmens ergibt sich je nach beste-hender Finanzierung und zukünftiger Unternehmensstrategie des Nachfolgers ein mehr oder minder hoher Bedarf an zusätzlichem Eigenkapital, um zum einen den Kaufpreis und zum anderen eventuelle Investitionen bzw. Expansionen zu finanzieren.^[12] Eine Finanzierung kann der neue Eigentümer meist nicht darstellen, da er häufig nicht über ausreichende eigene Mittel verfügt und eine reine klassische Bankfinanzierung das Unternehmen überfordern würde. Der Kapitalbedarf von Unternehmen in Nachfolgesituationen wird daher i. d. R. über eine Mischung aus Fremd- und Eigenkapital gedeckt. Dies liegt v. a. daran, dass das Unternehmen bereits am Markt etabliert ist und sich die Risiken anhand der historischen Entwicklung, Marktkenntnis usw. von Kapitalgebern leichter einschätzen lassen. Lediglich der neue Firmeninhaber birgt ein Risikopotenzial, da dessen Managementqualitäten noch nicht bewertet werden können. Dieses Risiko kann jedoch durch die Beteiligung einer Private-Equity-Gesellschaft reduziert werden, da diese je nach Ausgestaltung einen Einfluss auf die Unternehmenslenkung haben. Fremdkapitalgeber können neben den historischen Finanzdaten auf bereits vorhandene Sachsicherheiten zurückgreifen, um zu der erforderlichen Risikoeinschätzung bei der Kreditvergabe zu kommen.^[13]

Neben der Beteiligung durch Private-Equity-Gesellschaften besteht grundsätzlich die Möglichkeit eines Börsenganges. Da die mittelständigen Unternehmen in Deutschland jedoch größtenteils an der Unternehmensgröße, die u. a. Voraussetzung für einen IPO ist scheitern, verbleibt als einzige Möglichkeit der Eigenkapitalstärkung die oben bereits genannte Finanzierung über Private-Equity. Nachdem ein derartiger Finanzinvestor seine Beteiligung zugesagt hat, werden auch weitere bisher verschlossene Fremdkapitalquellen für das Unternehmen eröffnet.^[14]

3. Definition von Private Equity und Abgrenzung zu anderen Finanzierungsformen

„Der Begriff Private Equity ist ein Oberbegriff für alle Formen der Bereitstellung außerbörslichen Eigenkapitals für Unternehmen, im Gegensatz zum so genannten Public Equity, das für die Eigenkapitalbeschaffung an der Börse steht.“^[15] Dieses Eigenkapital stammt von institutionellen und privaten Anlegern und wird in den Private-Equity-Fonds gesammelt, welche sich wiederum direkt als Eigenkapitalgeber in den nicht börsennotierten Unternehmen beteiligen.^[16] Kennzeichnend für eine Private-Equity-Finanzierung ist, dass die Beteiligungsgesellschaft von Anfang an einen Exit, d. h. einen Ausstieg aus der Beteiligung beim Erreichen eines bestimmten Entwicklungsstands des Unternehmens anstrebt.^[17] Das liegt daran, dass die Renditeforderungen erst realisiert werden können, wenn das Beteiligungskapital verkauft wird.^[18] Im Rahmen der so genannten Desinvestitionsstrategie wird sich in den meisten Fällen für einen der nachfolgenden vier Veräußerungskanäle entschieden. Zum einen kann das Beteiligungs-unternehmen an die Börse gehen, zum anderen die Beteiligung der Private-Equity-Gesellschaft im Rahmen eines Trade Sales an ein anderes Unternehmen verkauft werden. In der Regel handelt es sich um Unternehmen derselben Branche, d. h. Konkurrenten, Lieferanten oder Kunden. Dies ist die häufigste Variante (25 %) der Desinvestition. Eine weitere Möglichkeit ist der Verkauf der Beteiligung im Wege des sog. Secondary Sale an einen anderen Finanzinvestor, der häufig ebenfalls eine Private-Equity-Gesellschaft ist. Als weitere Alternative ist der Buy Back zu nennen, unter dem man den Rückkauf der Anteile des Private-Equity-Unternehmens durch das Unternehmen bzw. das Management versteht. Sollte keine dieser vier Varianten realisierbar sein, bleibt als letzte Exit-Variante nur noch die Liquidation des Unternehmens.^[19] Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die dargestellten Exit-Varianten.

Tabelle 2: Exit-Varianten der Beteiligungsgesellschaften

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: eigene Darstellung

Die Beteiligungsfinanzierung lässt sich grundsätzlich in eine Gründungs-, Wachstums- und eine Reifephase unterteilen, die wiederum weiter untergliedert werden können. Einen Überblick verschafft die nachfolgende Grafik, die die Finanzierung über Private-Equity im Hinblick auf den jeweiligen Kapitalbedarf und die potentiellen Kapitalgeber einordnet.^[20]

Abbildung 3: Finanzierungsphasen eines Unternehmens

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: in Anlehnung an Vater, D. (2003)

Der Private-Equity-Begriff wird in den verschiedenen Unternehmensphasen in der Praxis durch spezielle Fachtermini untergliedert. Venture Capital wird speziell für die risikoreichen Frühphasen von Unternehmen verwendet. Für eine Expansion wird das so genannte Development Capital zur Verfügung gestellt. Bei einem Unternehmensverkauf, zur Finanzierung eines Aktienrückkaufes oder in einer Krisensituation gibt es die verschiedenen Buy-Out-Capital Formen.^[21]

Der Begriff Buy-Out bezeichnet einen Unternehmensaufkauf, entweder durch eigenes (MBO) oder externes Management (MBI).^[22] Eine spezielle Art beider Buy-Out Formen ist das Leveraged Buy-Out (LBO). Hierbei wird ein Großteil der Finanzierung über langfristige Bankdarlehen bestritten und somit der Hebeleffekt, der dem LBO seinen Namen gibt, ausgenutzt.^[23]

Die Finanzierung über Private Equity ist in jeder Unternehmensphase eine Alternative bzw. Ergänzung zu den anderen Finanzierungsmöglichkeiten.^[24] Im Folgenden wird davon ausgegangen, dass ein sich in der Reifephase befindliches Unternehmen an einen externen Nachfolger, der mit der Übernahme eine Existenzgründung vollzieht, übergeben wird. Die Finanzierung des Nachfolgers über Private-Equity-Gesellschaften kann demnach in eine MBI-Transaktion eingegliedert werden.^[25]

[...]

^[1] Vgl. Berens, W., Brauner, H., Frodermann, J., Seite 24.

^[2] Vgl. IfM Bonn, Neuberechnung der Statistik der Unternehmensnachfolgen .

^[3] Vgl. http://www.bdu.de/fach_24.html, Unternehmensnachfolge, Auch Personalberater können helfen.

^[4] Vgl. http://de.wikipedia.org/wiki/Kleine_und_mittlere_Unternehmen.

^[5] Vgl. Stadler, W, Seite 98.

^[6] Vgl. Brost, H., Faust, M., Thedens, C., Seite 64.

^[7] Vgl. BDU e.V. ,Seite 10 f.

^[8] Vgl. BDU e.V., Seite 11 ff.

^[9] Vgl. Berens, W., Brauner, H., Frodermann, J., Seite 53.

^[10] Vgl. BDU e.V., Seite 11 ff.

^[11] Vgl. ebenda, Seite 11 ff.

^[12] Vgl. Berens, W., Brauner, H., Frodermann, J., Seite 27 f.

^[13] Vgl. Stadler, W., Seite 98 und Berens, W., Brauner, H., Frodermann, J., Seite 173.

^[14] Vgl. Berens, W., Brauner, H., Frodermann, J., Seite 27 f.

^[15] Schneck, O., Seite 253.

^[16] Vgl. Brandeins 0505, Seite 1.

^[17] Vgl. http://www.bvai.de/index.php?id=123&type=98.

^[18] Vgl. Handelsblatt Nr. 222 vom 16.11.2005 Seite b07.

^[19] Vgl. Berens, W., Brauner, H., Frodermann, J., S. 381 ff und Grunert, C., Seite 11 ff.

^[20] Vgl. Vater, D., Seite 50.

^[21] Vgl. Brost, H.; Dahmen, A.; Lippmann, I., Seite 266 ff.

^[22] Schneck, O., Seite 253.

^[23] Vgl. Brost, H.; Dahmen, A.; Lippmann, I., Seite 266 ff.

^[24] Vgl. Vater, D., Seite 50.

^[25] Vgl. Stadler, W., Seite 98.