Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der österreichischen Übernahmekommission, als Aufsichtsbehörde des Übernahmegesetzes.
Trotz der relativen kurzen Zeit, die das Übernahmegesetz nun in Kraft ist, gibt es bereits eine Fülle an wissenschaftlicher Literatur zu diesem Thema. Bei der Auswahl der Literatur war besonders darauf Acht zu nehmen, dass seit den Änderungen des Übernahmerecht-Änderungsgesetz 2006, große Teile der Literatur veraltet und nicht mehr auf dem neuesten Stand sind.
Zur Übernahmekommission selbst gibt es recht wenig Literatur. Meist wird sie im Zuge von Abhandlungen über das Übernahmegesetz mitbehandelt. Da eine Arbeit über die Kommission aber ohnedies nicht verfasst werden kann, ohne das Übernahmegesetz mitzubehandeln, fällt dies nicht weiter ins Gewicht. Als große Hilfe bei der Arbeit stellte sich auch die nichtamtliche Website der Übernahmekommission www.takeover.at heraus. Hier sind Entscheidungen, Pressemitteilungen, Stellungnahmen und vieles mehr zu finden.
Das Ziel der Arbeit ist es die dem Leser einen Überblick über die ÜbK, deren Aufgaben und Probleme zu geben.
Gang der Arbeit
Dazu wird zunächst mit einer Einführung in das österreichische Übernahmerecht begonnen. Was sind die Gründe für das ÜbG und wie war die historische Entwicklung. Was sind die Ziele und warum sind diese von so großer Bedeutung für den österreichischen Kapitalmarkt. Desweiteren werde ich einen Überblick über die Organisation und die einzelnen Organe geben.
Den Hauptteil meiner Arbeit widme ich den Aufgaben der Übernahmekommission. Hier soll deutlich werden, wie die Übernahmekommission versucht die Ziele des Übernahmerechts umzusetzen und zu gewährleisten.
Im Anschluss daran möchte ich die Probleme aufzeigen mit denen die Übernahmekommission zu kämpfen hat und zugleich Lösungswege bzw. Verbesserungsvorschläge aufzeigen. Zum Abschluss wird ein kurzer Überblick über die bisherigen Fälle der Übernahmekommission geboten, sowie ein aktueller Fall behandelt.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Forschungsstand
1.2 Gang der Arbeit
2 Grundlagen des österreichischen Übernahmerechts
2.1 Das Übernahmegesetz 1998
2.2 Erste und zweite Übernahmeverordnung
2.3 Das ÜbRÄG 2006
2.4 Anwendungsbereich
3 Die Organisation der Übernahmekommission
3.1 Grundsätzliches
3.2 Kommissionsmitglieder
3.3 Organe der Übernahmekommission
3.3.1 Vollversammlung
3.3.2 Senate
3.3.3 Der Vorsitzende
3.3.4 Geschäftsstelle
3.4 Kosten der Übernahmekommission
4 Die Kompetenzen der Übernahmekommission
4.1 Entscheidung ob ein Angebot als öffentliches Angebot zu qualifizieren ist
4.2 Entscheidung über Verpflichtung zur unverzüglichen Bekanntmachung.
4.3 Entscheidung über die Gesetzmäßigkeit der Angebotsunterlage
4.4 Entscheidung über die Verkürzung der Sperrfrist
4.5 Entscheidung ob ein Pflichtangebot zu stellen ist.
4.6 Entscheidung über das Bestehen von Ausnahmen der Angebotspflicht
4.7 Prüfung der Gesetzmäßigkeit des Angebotspreises
4.8 Zivilrechtliche Sanktionen und Verhängung von Verwaltungsstrafen
4.9 Durchführung eines Nachprüfungsverfahren
5 Aktuelle Probleme der Übernahmekommission
5.1 Wegfall der VO Kompetenz
5.2 Die Problematik um das neue Pflichtangebot
5.3 Fehlen eines Instanzenzugs
6 Die Fälle der Übernahmekommission in der Praxis
6.1 Aktuelle Übersicht
6.2 Übernahme der RHI durch die MS Privatstiftung
7 Schlussbemerkungen und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die Rolle, Organisation und Kompetenzen der österreichischen Übernahmekommission (ÜbK) als Aufsichtsbehörde des Übernahmegesetzes. Dabei liegt ein besonderer Fokus auf den Auswirkungen des Übernahmerecht-Änderungsgesetzes 2006, den damit verbundenen aktuellen Problemen sowie der praktischen Anwendung des Übernahmerechts anhand konkreter Fallbeispiele.
- Struktur und Organe der Übernahmekommission
- Kompetenzen im Rahmen von Übernahmeverfahren
- Herausforderungen durch die Neuregelungen des Pflichtangebots
- Rechtliche und ökonomische Problematik der Schwellenwerte
- Praxisrelevanz der Übernahmekontrolle
Auszug aus dem Buch
4.5 Entscheidung ob ein Pflichtangebot zu stellen ist.
Ein Kerninhalt des ÜbG ist die Angebotspflicht: Demnach muss ein Aktionär wenn er einen beherrschenden Einfluss auf eine börsennotierte Gesellschaft erlangt ein Angebot an alle übrigen Aktionäre zu einem gesetzlich geregelten Preis abgeben.
Die Angebotspflicht ist an das unmittelbare oder mittelbare Erlangen einer kontrollierenden Beteiligung an einer börsennotierten Zielgesellschaft geknüpft. Die für die Stellung eines Pflichtangebots einschlägigen §§22ff wurden durch das ÜbRÄG 2006 einer grundlegenden Änderung unterzogen.
Vor allem wurde der bis dahin geltende materielle Kontrollbegriff durch eine formelle Kontrollschwelle ersetzt. Nach neuer Fassung liegt eine kontrollierende Beteiligung nun vor, wenn eine Beteiligung an einer Zielgesellschaft mehr als 30% der auf die ständig stimmberechtigten Aktien entfallenden Stimmrechte vermittelt.
Ebenfalls von der Verpflichtung zur Stellung eines Angebotes ist die, bereits eingangs erwähnte, Creeping In Problematik erfasst.
Wird die Angebotspflicht ausgelöst so hat der Bieter dies der ÜbK unverzüglich mitzuteilen. Das Pflichtangebot selbst ist innerhalb von 20 Börsetagen der ÜbK anzuzeigen.
§26 führt ein allgemeines Feststellungsverfahren über das Bestehen einer Angebotspflicht ein. Danach kann jeder, der Beteiligungspapiere an der Zielgesellschaft hält, einen Feststellungsbescheid beantragen. Stellt die ÜbK die Angebotspflicht fest, hat der Betroffene ausser der Abgabe dieses Angebotes auch noch die Möglichkeit den Erwerb der betroffenen Aktien rückabzuwickeln.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung skizziert den Forschungsstand sowie den Gang der Arbeit und definiert das Ziel, einen Überblick über die Übernahmekommission zu geben.
2 Grundlagen des österreichischen Übernahmerechts: Dieses Kapitel erläutert die Entstehung des Übernahmegesetzes, dessen Zielsetzungen sowie die zentralen Änderungen durch das ÜbRÄG 2006.
3 Die Organisation der Übernahmekommission: Hier werden die rechtliche Stellung, die Zusammensetzung der Kommission sowie die Aufgaben der internen Organe detailliert dargestellt.
4 Die Kompetenzen der Übernahmekommission: Dieses Kapitel behandelt die umfangreichen Befugnisse der ÜbK, von der Qualifizierung öffentlicher Angebote bis hin zur Verhängung von Sanktionen.
5 Aktuelle Probleme der Übernahmekommission: Hier werden kritische Aspekte der neuen Rechtslage, insbesondere der Wegfall der Verordnungskompetenz und die Problematik des neuen Pflichtangebots, diskutiert.
6 Die Fälle der Übernahmekommission in der Praxis: Dieses Kapitel bietet einen Überblick über bisherige Übernahmeangebote und analysiert beispielhaft die Übernahme der RHI durch die MS Privatstiftung.
7 Schlussbemerkungen und Ausblick: Der Autor fasst die Ergebnisse zusammen und äußert sich zur Notwendigkeit einer weiteren Überarbeitung der Schwellenwerte für Pflichtangebote.
Schlüsselwörter
Übernahmegesetz, ÜbG, Übernahmekommission, ÜbK, Übernahmerecht, Pflichtangebot, Kontrollschwelle, Börsenrecht, Kapitalmarkt, Angebotspflicht, Creeping In, Zielgesellschaft, Beteiligung, Sanktionen, Wertpapiere
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der österreichischen Übernahmekommission als zentrale Aufsichtsbehörde für die Umsetzung und Überwachung des Übernahmegesetzes.
Welche zentralen Themenfelder deckt die Arbeit ab?
Die Arbeit behandelt die Organisation der Kommission, ihre gesetzlichen Kompetenzen, die Auswirkungen des Übernahmerecht-Änderungsgesetzes 2006 sowie die praktische Durchführung von Übernahmeverfahren.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, dem Leser einen fundierten Überblick über die Übernahmekommission, ihre Aufgabenbereiche sowie die aktuellen Probleme im Zusammenhang mit der regulatorischen Entwicklung zu geben.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet der Autor?
Die Arbeit stützt sich auf eine Analyse des geltenden Gesetzesrahmens, der fachwissenschaftlichen Literatur sowie der offiziellen Entscheidungen und Berichte der Übernahmekommission.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Organisation, eine detaillierte Analyse der Kompetenzen bei Übernahmeangeboten sowie eine Auseinandersetzung mit aktuellen Problemen der neuen Rechtslage.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind insbesondere Übernahmekommission, Pflichtangebot, Kontrollschwelle, Übernahmegesetz und Kapitalmarkt.
Welche Problematik ergibt sich aus der neuen Kontrollschwelle von 30%?
Der Autor kritisiert, dass die starre formelle Schwelle die österreichischen Gegebenheiten vernachlässigt, da aufgrund geringer Präsenz bei Hauptversammlungen bereits deutlich niedrigere Anteile faktisch zur Beherrschung einer Gesellschaft ausreichen können.
Was bedeutet der Begriff "Creeping In" im Zusammenhang mit der Übernahmekommission?
"Creeping In" bezeichnet den schleichenden Ausbau einer bereits bestehenden kontrollierenden Beteiligung, der unter bestimmten Voraussetzungen zur Auslösung eines Pflichtangebots führt.
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- Dominique Wenger (Author), 2008, Die Übernahmekommission - The Austrian Takeover Commission, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/87646
