La fusión es el procedimiento societario de concentración empresarial por el que una o más sociedades que se extinguen traspasan su patrimonio, a titulo de sucesión universal, a una sociedad de nueva creación o ya existente.
Así, esta figura supone un hecho empresarial en el que una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente, en el momento de su disolución sin liquidación, sus respectivos patrimonios sociales, mediante a atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la otra entidad, y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda de un 10% del valor nominal o, la falta de valor nominal , de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.
Índice de contenidos
1. CONCEPTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
2. ELECCIÓN DEL RÉGIMEN FISCAL: CONCEPTO DEL RÉGIMEN ESPECIAL DE DIFERIMIENTO
3. ÁNALISIS DE LOS REQUISITOS DE APLICACIÓN
4. VALORACIÓN DE LOS ELEMENTOS ADQUIRIDOS: ANÁLISIS DEL ARTÍCULO 103 DE LA LIS
5. ANÁLISIS DEL PÁRRAFO TERCERO DEL 103.LIS
6. RESOLUCIONES SIMILARES EN TORNO A LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN SU RÉGIMEN DE DIFERIMIENTO
7. CONCLUSIÓN
8. ESTUDIO DE UN CASO PRÁCTICO
9. CONTESTACIÓN COMPLETA
Objetivos y temas de la investigación
La presente obra tiene como objetivo analizar el régimen jurídico y, fundamentalmente, el tratamiento fiscal de las operaciones de fusión por absorción, examinando cómo la normativa tributaria española, en particular la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), busca la neutralidad en estas reestructuraciones societarias mediante el régimen especial de diferimiento.
- El marco legal y conceptual de la fusión por absorción.
- El criterio de neutralidad fiscal y el diferimiento de plusvalías.
- La valoración fiscal de los elementos adquiridos tras la fusión.
- El tratamiento de la diferencia entre el precio de adquisición y el valor teórico (fondo de comercio).
- Los requisitos de aplicación para la deducibilidad fiscal en operaciones de reestructuración.
Auszug aus dem Buch
CONCEPTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
La fusión es el procedimiento societario de concentración empresarial por el que una o más sociedades que se extinguen traspasan su patrimonio, a titulo de sucesión universal, a una sociedad de nueva creación o ya existente.
Así, esta figura supone un hecho empresarial en el que una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente, en el momento de su disolución sin liquidación, sus respectivos patrimonios sociales, mediante a atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la otra entidad, y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda de un 10% del valor nominal o, la falta de valor nominal , de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.
En suma, los pasos de una fusión por absorción serían los siguientes:
*Disolución sin liquidación de una o varias entidades transmisoras.
*Transmisión en bloque de sus patrimonios sociales a una entidad preexistente.
*Ampliación de capital en esa entidad preexistente ( o bien, en su caso, entrega de acciones que ésta posee en autocartera) con atribución de los nuevos valores a los socios de las entidades disueltas.
Resumen de los capítulos
CONCEPTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Define el procedimiento societario de fusión como la transmisión universal de patrimonio mediante disolución sin liquidación.
ELECCIÓN DEL RÉGIMEN FISCAL: CONCEPTO DEL RÉGIMEN ESPECIAL DE DIFERIMIENTO: Analiza la adaptación española a la Directiva europea 90/434, estableciendo el régimen de neutralidad fiscal para fusiones.
ÁNALISIS DE LOS REQUISITOS DE APLICACIÓN: Explora las condiciones de territorialidad y tributación exigidas por la LIS para acceder al régimen de diferimiento.
VALORACIÓN DE LOS ELEMENTOS ADQUIRIDOS: ANÁLISIS DEL ARTÍCULO 103 DE LA LIS: Detalla la obligación de valorar los elementos recibidos según su valor previo en la entidad transmitente para asegurar el diferimiento.
ANÁLISIS DEL PÁRRAFO TERCERO DEL 103.LIS: Examina el tratamiento fiscal de la diferencia entre el precio de adquisición y el valor teórico de la entidad absorbida.
RESOLUCIONES SIMILARES EN TORNO A LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN SU RÉGIMEN DE DIFERIMIENTO: Recopila consultas de la AEAT y la Dirección General de Tributos sobre casos específicos de aplicación.
CONCLUSIÓN: Recapitula el fundamento de la neutralidad fiscal y los motivos económicos válidos necesarios para aplicar el régimen especial.
ESTUDIO DE UN CASO PRÁCTICO: Plantea un supuesto real sobre la deducibilidad de derechos de traspaso y fondos de comercio en fusiones.
CONTESTACIÓN COMPLETA: Ofrece una resolución detallada al caso práctico bajo el marco del artículo 103 de la LIS.
Palabras clave
Fusión por absorción, Régimen de diferimiento, Impuesto sobre Sociedades, Neutralidad fiscal, Plusvalías, Valoración fiscal, Fondo de comercio, Reestructuración societaria, Sucesión universal, LIS, Amortización, Diferencia temporal, Deducción, Entidad transmitente, Entidad adquirente.
Preguntas frecuentes
¿De qué trata principalmente esta obra?
La obra aborda el marco legal y, sobre todo, fiscal de la fusión por absorción en España, analizando cómo las empresas pueden reorganizarse bajo un régimen de neutralidad tributaria.
¿Cuáles son los temas centrales?
Los temas centrales son el concepto de fusión, el régimen especial de diferimiento fiscal, los requisitos de aplicación del artículo 103 de la LIS y el tratamiento contable-fiscal del fondo de comercio.
¿Cuál es el objetivo principal de la investigación?
El objetivo es aclarar cómo aplicar correctamente el régimen especial de diferimiento para evitar la doble imposición y determinar cuándo una operación de fusión cumple con los requisitos para ser fiscalmente neutral.
¿Qué método científico o legal se utiliza?
Se emplea el análisis normativo de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y la interpretación de la jurisprudencia administrativa de la Dirección General de Tributos y la AEAT.
¿Qué se trata en la parte central del libro?
El cuerpo principal profundiza en los artículos 98 y 103 de la LIS, analizando la valoración de los bienes adquiridos y las condiciones para la deducibilidad de la diferencia entre el precio de adquisición y el valor teórico.
¿Qué palabras clave definen mejor el texto?
Los términos esenciales incluyen fusión por absorción, régimen de diferimiento, neutralidad fiscal, LIS, fondo de comercio y valoración de activos.
¿Cómo influye la Directiva 90/434 en el contenido?
La Directiva europea marca la pauta de neutralidad fiscal que España adoptó, permitiendo que las fusiones no tributen de inmediato por plusvalías latentes, lo cual es la base de los capítulos iniciales.
¿Qué ocurre si la causa de la fusión es puramente fiscal?
Si la operación carece de motivos económicos válidos y su única finalidad es obtener una ventaja fiscal, no es aplicable el régimen especial de diferimiento.
¿Cómo se trata el fondo de comercio en una absorción?
La diferencia entre el valor de la participación y el valor teórico de la absorbida se imputa primero a bienes y derechos, y el remanente puede considerarse fondo de comercio amortizable, siempre que se cumplan requisitos específicos.
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- Mª Asunción Varo Ugart (Author), 2003, La fusion por absorcion , Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/90997
