Vorstandsvergütung in deutschen börsennotierten Unternehmen

Inhaltverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungs- und Diagramsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1. Einleitung
1.1. Problemstellung und Ziele der Untersuchung
1.2. Struktur der Arbeit

2. Grundlagen und Zielsetzungen der Vorstandsvergütung
2.1. Besonderheiten der Vorstandstätigkeit
2.1.1. Der Vorstandsbegriff
2.1.2. Die Rolle und Funktionen
2.1.3. Die Führungsaufgaben
2.2. Theoretische Aspekte der Vorstandsvergütung
2.2.1. Die Vergütungsdefinition
2.2.2. Vorstandsvergütung und der Principal-Agent-Konflikt
2.2.2.1. Grundbegriffe der Principal-Agent-Theorie
2.2.2.2. Verborgenes Handeln und Pflichtverletzung des Topmanagements
2.2.2.3. Verborgene Absichten bei Unternehmensentscheidungen
2.2.2.4. Lösungsansätze des Principal-Agent-Konflikts
2.2.3. Vergütungsziele
2.2.3.1. Wissenschaftliche Gesichtspunkte
2.2.3.2. Unternehmenszielsetzungen

3. Organisation und Struktur der Vorstandsvergütung
3.1. Besonderheiten der Vergütungsorganisation
3.1.1. Organisation der Vorstandsvergütung
3.1.2. Transparenz der Vergütungsinformation
3.2. Elemente der Gesamtvergütung
3.2.1. Erfolgsunabhängige Komponenten
3.2.1.1. Grundvergütung
3.2.1.2. Altersvorsorge und Nebenleistungen
3.2.2. Erfolgsabhängige Komponenten
3.2.2.1. Kurzfristige Komponente
3.2.2.2. Langfristige Komponente
3.2.3. Gesamtstrukturanalyse

4. Entwicklungsrichtung der Vorstandsvergütung in Deutschland
4.1. Quantitative Entwicklung
4.2. Qualitative Veränderungen
4.3. Einflussfaktoren und Gesamtanalyse der Vorstandsvergütungsentwicklung

5. Angemessenheit der Vorstandsvergütung
5.1. Gesetzliche Vorschriften und Anforderungen des DCGK
5.2. Grundsätze für die Bildung einer Vergleichsgruppe
5.3. Angemessenheitsprüfungen der Vorstandsvergütung
5.3.1. Angemessenheit nach der Lage der Gesellschaft
5.3.2. Angemessenheit nach der Vorstandsvergütung des Vergleichsumfelds
5.4. Vorstandsvergütung und soziale Gerechtigkeit

6. Zusammenfassung

Anhang:
Anlage 1: Pflichtverletzungen durch Topmanagement
Anlage 2: Die Vorstandsversagen bei den unternehmerischen Entscheidungen
Anlage 3: Strategie-, Verhaltens- und Vergütungsziele der DAX-Unternehmen
Anlage 4: Zusammensetzung der Ausschüsse für Vorstandsangelegenheiten
Anlage 5: Vorstandsvergütung 2006
Anlage 6: Vorstandsvergütung 2002
Anlage 7: Vergleichsgruppe der großen internationalen Banken

Glossar

Literaturverzeichnis

Verzeichnis sonstiger Quelle

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungs- und Diagramsverzeichnis

Abbildung 1: Führungsfunktionen

Abbildung 2: Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Personalkosten und der Aktienkurse in 17 Dax-Unternehmen im Zeitraum von 1987-2005

Diagram 1: Vorstandsvergütungsstruktur der DAX-Unternehmen 2006

Diagram 2: Vorstandsvergütungsstruktur nach Erfolgsorientierung

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Aufgaben des Vorstandes

Tabelle 2: Problematik der Eigentümer-Vorstand-Beziehung unter der Berücksichtigung der Principal-Agent-Theorie

Tabelle 3: Ziele der DAX-Unternehmen

Tabelle 4: Ausschüsse für die Vorstandsangelegenheiten in DAX-Unternehmen, deren Vorsitzenden und Zusammensetzung

Tabelle 5: Grundvergütung der Gesamtvorstände von DAX-Unternehmen (2006)

Tabelle 6: Erwartete monatliche Rentensumme des BMW-Vorstandsvorsitzenden

Tabelle 7: Die Altersvorsorge und Nebenleistungen der DAX-Unternehmen

Tabelle 8: Merkmale der kurzfristigen variablen Vergütung von DAX-Unternehmen(2006)

Tabelle 9: Kennzahlen der Bemessungsgrundlage für variable Vergütung

Tabelle 10: Eigenschaften der langfristigen Vergütung der DAX-Unternehmen

Tabelle 11: Gesamtstruktur der Instrumente nach der Zielsetzungen der langfristigen Vergütung

Tabelle 12: Die Elemente des SAP-Incentive Plans 2010

Tabelle 13: Struktur der Gesamtvergütung

Tabelle 14: Entwicklung der Vorstandsbarvergütung

Tabelle 15: DAX-Unternehmensgruppe mit besonderer Vergütungsstruktur

Tabelle 16: Vergütung von Vorstandsvorsitzenden 2006

Tabelle 17: Die Vergütungsvergleichsgruppe der großen internationaltätigen Banken

Tabelle 18: Vergleichsgruppe der Porsche AG

1. Einleitung

1.1. Problemstellung und Ziele der Untersuchung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der deutschen börsennotierten Unternehmen ist in den letzten Jahren ein äußerst aktuelles Thema geworden. In der Öffentlichkeit werden die Höhe und die Angemessenheit der Vorstandsgehälter aktiv diskutiert. In vielen Fällen war diese Debatte sehr kritisch zu vermeintlicher Selbstbedienungsmentalität von Führungskräften. Das Leitmotiv dieser Kritik war und ist die Rechtsmäßigkeit der Millionenbeträge der Vorstandsbezüge.

In dieser Diskussion haben verschiedene Interessengruppen (z.B. Kleinaktionäre, Politiker, Journalisten, Wissenschaftler, Vergütungsexperten) mehr Transparenz der Vorstandsvergütung gefordert. Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) hat der Gesetzgeber eine gute Möglichkeit für die Aktionäre eines Unternehmens und alle anderen Interessengruppen geschaffen, die Höhe, die Struktur, die Entwicklung und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu beurteilen. Das Gesetz wurde im Jahr 2005 verabschiedet und die Offenlegungspflicht gilt für die Geschäftsberichte ab dem Geschäftsjahr 2006 bzw. 2005/2006. Das VorstOG ist ein eigenständiges Gesetz, dessen Vorschriften in das Handelsgesetzbuch übernommen wurden.

Der Begriff „Vorstandsvergütung“ wird in dieser Arbeit als ein „Vergütungssystem“ für Vorstandsmitglieder definiert, das aus mehreren Vergütungselementen besteht.

Diese Arbeit beschäftigt sich mit der Struktur, den Eigenschaften und Zielen der Vergütungssysteme von Vorstandsmitgliedern der großen börsennotierten Aktiengesellschaften. Für die Analyse werden die Vergütungsdaten aus den entsprechenden Geschäftsberichten ausgewertet und systematisiert. In der Untersuchung wird anhand der Vergleichsanalyse, die hier eine wichtige Rolle spielt, versucht, bestimmte Zusammenhänge zwischen den Vergütungs- und anderen Wirtschaftsdaten festzustellen, um letztendlich die Entwicklung und die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung zu erklären.

Ziel der Arbeit besteht darin, das Vergütungssystem für Vorstände als ein Element der erfolgsorientierten Unternehmensstrategie aus Aktionärssicht zu analysieren, dessen Besonderheiten aufzuzeigen und die zu Grunde liegenden Motivationskonzepte zu veranschaulichen.

In der vorliegenden Arbeit werden das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG), das Aktiengesetz, die Vorschriften des Deutscher Corporate Governance Kodex angewandt. Darüber hinaus werden Fachliteratur, Geschäftsberichte der börsennotierten Unternehmen, einschlägige Internetseiten und aktuelle Zeitungsartikel verwendet.

1.2. Struktur der Arbeit

Im Rahmen dieser Arbeit werden viele theoretische und organisatorische Aspekte der Vorstandsvergütung unter den Gesichtspunkten der neuen Institutionsökonomik analysiert und der Einfluss von Organisationen, Organen und Regeln auf das Verhalten von Marktteilnehmern untersucht.^[1]

Im Kapitel 2 wird auf die Rolle, die Besonderheiten und die spezifischen Aufgaben der Vorstandstätigkeit eingegangen. Hierbei werden die Institutionen, die für diese Aufgaben maßgebend sind, behandelt. In diesem Zusammenhang werden die speziellen Anforderungen an die Aufgaben des Vorstands unter der Berücksichtigung von international anerkannten Regeln, den deutschen Gesetzen und den Anteilseignerinteressen analysiert. Auf Grund der Arbeitsverhältnisse zwischen Vorstand und Eigentümer, die durch entsprechende Verträge geregelt sind, wird die Vertragsproblematik durch einen speziellen Bereich der neuen Institutionsökonomik - Principal-Agent-Theorie - untersucht.

Anschließend wird auf die Vorstandsvergütungsziele unter theoretischen Aspekten eingegangen und versucht die Unternehmensziele in der Praxis anhand der Inhaltsanalyse (Content Analysis) festzustellen.

Kapitel 3 widmet sich den Kompetenzen und der personellen Zusammensetzung der wichtigen Institutionen einer Aktiengesellschaft − dem Aufsichtsrat. Ferner wird die Struktur der Vorstandsvergütung der Unternehmen analysiert. Die Untersuchung der Vergütungsdaten wird auf der Basis der Geschäftsberichte von 2006 durchgeführt. Hierbei wird überprüft, ob die Zusammensetzung und Gestaltung der Vergütungselemente mit den im Kapitel 1 definierten Vergütungszielen kompatibel sind.

Kapitel 4 beschäftigt sich mit der quantitativen Entwicklung und den qualitativen Veränderungen der Vorstandsvergütung in Deutschland. Es wird versucht die Faktoren zu identifizieren, die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung beeinflussen. Um einen langfristigen Trend bei der Vorstandsvergütung zu zeigen, werden die Ergebnisse einer Studie über eine 30-jährige Vergütungsentwicklung in Deutschland und andere vergleichbare Untersuchungen zur Analyse herangezogen .

Das Problem der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, die unter der Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften, Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Marktgegebenheiten überprüft wird, behandelt das 5. Kapitel. Im Rahmen dieser Überprüfung wird eine spezielle Vergleichsanalyse der Vorstandsvergütung durchgeführt. Anschließend wird das Thema der sozialen Gerechtigkeit im Zusammenhang mit den Topmanagerbezügen diskutiert.

Abgerundet wird diese Arbeit durch eine ausführliche Zusammenfassung.

Im Anhang befinden sich ein Glossar der verwendeten Begriffe, ein Literaturverzeichnis sowie Anlagen.

2. Grundlagen und Zielsetzungen der Vorstandsvergütung

2.1. Besonderheiten der Vorstandstätigkeit

2.1.1. Der Vorstandsbegriff

Der Begriff „Vorstand“ bezeichnet im weitesten Sinne ein „Gremium, dem die Leitung und Geschäftsführung eines Vereins, eines Verbandes, einer Genossenschaft oder ähnliches obliegt“^[2]. Unter dem Gremium wird in Deutschland eine kollektive Geschäftsleitung einer Organisation im weiteren Sinne verstanden. Ein Vorstand als eine operative Leitung ist auch das geschäftsführende Organ in den deutschen Aktiengesellschaften, Stiftungen, Sozialversicherungsträgern, Handelskammern, Parteien, Bundesanstalten und Bundesagenturen.

Mit den Vorständen und Vorstandsmitgliedern der deutschen börsennotierten Unternehmen (Aktiengesellschaften) beschäftigt sich die vorliegende Arbeit. Für eine deutsche Aktiengesellschaft ist der Vorstand das gesetzlich vorgeschriebene Führungsorgan. „Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.“^[3]

Darüber hinaus wird ein Vorstandsmitglied als eine vom Unternehmen angestellte Führungskraft angesehen. Dadurch wird betont, dass die Vorstandsmitglieder angestellt sind und daher keine Unternehmer oder Mehrheitseigentümer im rechtlichen Sinne sind. In dieser Arbeit wird also der Vorstandsbegriff in dem konkreten und engeren Sinne verstanden und die Vergütung der definierten Gruppe untersucht.

In den letzten Jahren werden in der wirtschaftwissenschaftlichen Literatur und in den öffentlichen Diskussionen Begriffe „Top-Management“ und „Top-Manager“ verwendet. In der Regel werden unter diesen Begriffen die obersten Führungskräfte eines Unternehmens verstanden. Zu den obersten angestellten Führungskräften in Deutschland gehören Vorstandsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung. Einige Experten erweitern diesen Kreis mit den Managern der ersten Managementebenen, die direkt den Vorstandsmitgliedern unterstehen.^[4] In der Arbeit werden die Begriffe „Topmanagement“ und „Vorstand“ als Synonyme behandelt.

In anderen Ländern werden als Topmanager exekutive Mitglieder des Board of Directors (z.B. USA) und des Verwaltungsrates (z.B. Schweiz und Frankreich) bezeichnet.

Für unsere Untersuchung wird angenommen, dass die Führungsaufgaben der deutschen Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft den Führungsaufgaben der exekutiven Mitglieder des Board of Directors der börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem anglosächsischen Recht oder der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates nach dem jeweiligen europäischen Landesrecht entsprechen. In der Praxis allerdings sind die Zusammensetzung und die Funktionen der geschäftsführenden Organe in Deutschland und im Ausland unterschiedlich, da in der Bundesrepublik für Aktiengesellschaften ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben ist. In Deutschland wird die operative Unternehmensführung durch Vorstand und die Kontrolle des Vorstandes durch Aufsichtsrat durchgeführt.^[5] Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat paritätisch aus Arbeitsnehmer- und Arbeitgebervertretern zusammengesetzt. Diese gesetzlich vorgeschriebene Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das duale Führungssystem sind die Hauptbesonderheit des deutschen Aktienrechts.

2.1.2 Die Rolle und Funktionen

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft in Deutschland spielt eine herausragende Rolle, da die Tätigkeit des Vorstands in vielen Bereichen einen sehr hohen Freiheitsgrad beinhaltet. Wichtigste Merkmale dieser Tätigkeit sind die Weisungsfreiheit und das faktische Verwaltungsmonopol des Vorstandes innerhalb der Aktiengesellschaft. Nur einige, für das Unternehmen grundlegende Entscheidungen, müssen durch den Aufsichtsrat und der Hauptversammlung genehmigt werden.^[6] Alle operativen Entscheidungen der Unternehmensführung trifft der Vorstand eigenständig.

Zu den wichtigsten Führungsfunktionen gehören: Zielsetzung, Planung, Entscheidung, Durchführung und Kontrolle. Durch die Professionalisierung der Unternehmensführung ist Kommunikation die wichtigste Funktion geworden, die die gesamte Organisationsführung für alle Interessengruppen verständlich macht. In der Fachliteratur wird als Synonym für „Führungsfunktion“ oft der Begriff „Managementfunktion“ benutzt. Die folgende Abbildung stellt die allgemeinen Führungsfunktionen kurz dar.

Abbildung 1. Führungsfunktionen^[7]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Diese Funktionen gelten für alle Führungskräfte eines Unternehmens: vom Abteilungsleiter bis zum Vorstandsmitglied. Auf einer konkreten Ebene für eine konkrete Führungsperson werden die Funktionen in spezifische Aufgaben umgesetzt.

Spezifische Aufgaben des Vorstands werden im folgenden Paragrafen dargestellt.

2.1.3. Die Führungsaufgaben

Die wichtigsten Aufgaben des Vorstands werden in Gesetzen, in der Satzung eines Unternehmens und in den entsprechenden Anstellungsverträgen einzelner Mitglieder vorgeschrieben. Diese Aufgaben werden als Pflichten des Vorstands bezeichnet. Für gesetzmäßige Erfüllung dieser Vorschriften haftet der Vorstand in der Regel gemeinsam und in speziellen Fällen tritt auch eine persönliche Haftung eines Vorstandsmitgliedes ein. Darüber hinaus hat der Vorstand auch andere wichtigen Führungsaufgaben, die nicht direkt in den deutschen Gesetzen vorgeschrieben sind, aber gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex sorgfältig, gewissenhaft und motivierend erfüllt werden sollen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wichtige gesetzliche Vorschriften zur Unternehmensführung dar und enthält allgemein anerkannte Regeln guter und verantwortungsvoller Unternehmenssteuerung. „Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.“^[8]

Die Gesamtheit der wichtigsten Vorstandsaufgaben einer Aktiengesellschaft wird in der Tabelle 1 dargestellt.

[...]

^[1] Vgl. Erlei, Mathias ; Leschke,Martin ; Sauerland, Dirk: Neue Institutionenökonomik. 2., überarb. und erw. Aufl.. - Stuttgart : Schäffer-Poeschel, 2007. S. 22

^[2] Duden, Das Bedeutungswörterbuch / hrsg. von der Dudenredaktion. [Red. Bearb.: Birgit Eickhoff ...]. - 3., neu bearb. und erw. Aufl.. - Mannheim ; Leipzig ; Wien ; Zürich : Dudenverl., 2002. S. 1022

^[3] § 76 Abs.1, Abs.1 Satz 1 AktG. Quelle: http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/aktg/gesamt.pdf. Stand 04.11.2007

^[4] Vgl. Kramarsch, Michael H.: Aktienbasierte Managementvergütung. Stuttgart.2004.S. 3

^[5] Vgl. § 76 Abs.1,§ 84,§111 Abs.1 AktG. Quelle: http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/aktg/gesamt.pdf. Stand 04.11.2007

^[6] Zur Rolle des Vorstands vgl. Walzel, Gustav: Gesellschaftsrecht. In: Handbuch für Führungskräfte : Ein Rechtsratgeber für die Praxis / Hrsg. Thomas Majoros ; Hrsg. Claus Marchl ; Hrsg. Gustav Walzel ; Hrsg. Bertram Dietrich. - 1. Aufl.. - Wien : Linde Verlag Wien, 2007. S.29

^[7] Vgl. Wöhe, Günter: Einführung in die allgemeine Betriebswirtschaftslehre. 20. Aufl.. - München : Vahlen, 2000 S. 108

^[8] Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 14. Juni 2007). S.2

Quelle: http://www.corporate-governance-code.de. Stand 05.11.2007