Inhaltverzeichnis

Abk  ürungsverzeichnis.  IV

Symbolverzeichnis.   V

Abbildungsverzeichnis.   VI

Tabellenverzeichnis.   VII

1  Einleitung.  1

1.1  Problemstellung.  1

1.2  Ablauf der Untersuchung.  2

2  Grundlagen der Due Diligence.  3

2.1  Begriff, Ziele und Bedeutung.  3

2.2  Anlässe und Arten von Due Diligence  4

3  Ablauf der Due Diligence.  5

3.1  Vorbereitung.  5

3.1.1  Informationsbeschaffung.  6

3.1.2  Abgrenzung der Analyseschwerpunkte.  6

3.1.3.  Teambildung.  7

3.2  Durchführung.  7

4  Teilreviews der Due Diligence.  9

4.1  Financial Due Diligence.  10

4.1.1  Vergangenheitsanalyse.  11

4.1.1.1  Vermögenslage.  11

4.1.1.2  Ertragslage.  14

4.1.1.3  Finanzlage.  15

4.1.2  Planungsanalyse.  18

4.2  Legal und Tax Due Diligence.  20

4.3  Market Due Diligence.  22

4.3.1  Marktattraktivitätsanalyse.  23

4.3.2  Analyse der Wettbewerbssituation  24

4.4  Human Resources Due Diligence.  27

4.4.1  Unternehmenskultur.  28

4.4.2  Human Resources Beurteilung.  29

II

5  Umsetzung der Due Diligence.  31

5.1  Unternehmensbewertung.  31

5.1.1  Substanz-, Liquidationswertmethode.  32

5.1.2  Ertragswertmethode.  32

5.1.3  Discounted Cash Flow- Methode.  34

5.1.4  Multiplikator- Modelle.  35

5.1.5  Gegenüberstellung der Bewertungsergebnisse.  36

5.2  Garantiegewährung.  37

5.2.1  Bilanz- und Ergebnisgarantien.  37

5.2.2  Earn- Out- Modelle.  38

5.2.3  Weitere Absicherungsmöglichkeiten.  40

6  Kritische Würdigung.  41

7  Abschließende Betrachtung.  41

Literaturverzeichnis.   VIII

III

Abkürzungsverzeichnis

a.a.O.

Abb.

Abs.

AG

Aufl.

BGB

Bzw.

d.h.

DCF Discounted Cash Flow

DM

DRS

DStR

DStZ

EK

EW

EstG

f.

ff.

G

FK

gem.

GoB

GuV

Hrsg.

IAS

i.d.R.

KGV

K

KStG

M&A

Mrd.

RW Restwert

S. Seite

US GAAP

Vgl.

WACC

WPg

z.B.

ZfbF

IV

Symbolverzeichnis

$

€

§

%

i

T

t

r

rm

rf

V

Abbildungsverzeichnis   

Abbildung  1: Arten der Due Diligence.  

Abbildung  2: Inhalt und Instrumente einer Due Diligence.  

Abbildung  3: Ziele, Inhalt und Instrumente der Finanzlageanalyse.  

Abbildung  4: Die Triebkräfte des Branchenwettbewerbs.  

Abbildung  5: Erfolgsfaktoren/Kompetenz-Matrix.  

Abbildung  6: Wettbewerbsvorteilsmatrix.  

VI

Tabellenverzeichnis   

Tabelle 1:  Kapitalflussrechnung nach DRS 2.  16

Tabelle 2:  Ermittlung des Ertragswertes.  33

Tabelle 3:  Ermittlung des Unternehmenswertes nach DCF- Methode.  35

Tabelle 4:  Ermittlung des Unternehmenswertes auf Basis Multiplikator.  36

Tabelle 5:  Übersicht über alle Ergebnisse.  36

VII

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Weltweit wie regional agierende Unternehmen werden im Rahmen zunehmender Globalisierung von einem massiven Strategie- und Strukturwandel erfasst. Fusionen und Akquisitionen sollen dabei helfen, den stetig steigenden Anforderungen gerecht zu werden. Vor diesem Hintergrund hat sich neben dem Markt für Produkte und Dienstleistungen ein Weltmarkt für Unternehmen mit einem riesigen Transaktionsvolumen entwickelt. ¹ Auch die derzeitige konjunkturelle Lage kann nicht darüber hinweg täuschen, dass im Zuge der aktuellen Restrukturierungsmaßnahmen und sanierungsfähigen Insolvenzen weiterhin Unternehmenstransaktionen und Neuausrichtungen des Geschäftsportfolios stattfinden. Wenn auch ruhiger und unaufgeregter. ² Überraschend ist jedoch, dass Akquisitionen, die Investitionsentscheidungen von enormer finanzieller Tragweite darstellen, in einem erschreckend hohen Maß fehlschlagen. Die Ergebnisse verschiedener empirischer Studien zum Erfolg von Akquisitionen verweisen auf eine Misserfolgsquote bei etwa 50%. ³ Die dafür ausschlaggebenden Gründe werden die ungenügende Analyse und Überprüfung der Zielgesellschaft, unüberbrückbare Kulturunterschiede, Überbewertung möglicher Synergiepotenziale und als Folge daraus überhöhte Kaufpreise, genannt. ⁴ Eine Rolle spielt dabei sicherlich die Komplexität des gesamten Bewertungs- Verfahrens. In diesem Prozess entwickelt sich die Due Diligence (sorgfältige Prüfung) zu einem unverzichtbaren Instrument. Seit einigen Jahren ist das Thema Due Diligence der Gegenstand wissenschaftlicher Auseinandersetzung in der Literatur und praktischer Anwendung bei Merger und Acquisitionen. ⁵ Zum einen wird der Due Diligence die Rolle eines „Frühwarnsystems“ für Akquisitionen zugeordnet. Zum anderen soll sie durch die Identifikation und Beurteilung von akquisitionsbedingten Wertsteigerungspotenzialen eine Informationsgrundlage zur Bewertung und Realisation dieser Potenziale generieren. Die Prüfung bzw. ihre Qualität beeinflusst somit den Erfolg oder Misserfolg jeder Transaktion

¹ Vgl. Picot, Gerhard, Wirtschaftliche und wirtschaftsrechtliche Aspekte bei der Planung der Mergers &

Acquisitions, in: G. Picot (Hrsg.), Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration,

2. Aufl., Stuttgart 2002, S. 3.

² Vgl. o.V., Due Diligence, in: M&A 7/2002, S. 375.

³ Vgl. Heinrich, Detlef, das Due Diligence Verfahren für erfolgreiche Fusionen, in: der Betriebswirt, Heft 44,

2003, S. 8

⁴ Vgl. Berens, Wolfgang, Vorwort des Herausgebers zur ersten Auflage, in: W. Berens/ H. Brauer/ J. Strauch

(Hrsg.): Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 3. Aufl., Stuttgart 2002, S. XII.

⁵ Vgl. Berens, Wolfgang , Vorwort des Herausgebers zur dritten Aufl., in: W. Berens/ H. Brauer/ J. Strauch

(Hrsg.), Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 3. Aufl., Stuttgart 2002, S. V.

im Einzelnen. Volkswirtschaftlich gesehen hilft sie zu einer erheblich verbesserten Erfolgsquote bei einer Unternehmensbewertung zu gelangen. 6

1.2 Ablauf der Untersuchung

Das Ziel der vorliegenden Arbeit besteht darin, das Due Diligence- Instrument systematisch und umfassend darzustellen sowie seine Bedeutung im Rahmen Unternehmensbewertung in einzelnen Schritten hervorzuheben. In dieser Arbeit geht es sowohl um theoretische als auch um praktisch anwendbare neue Konzepte und Lösungen. Zahlreiche Beispiele aus der Praxis und Ergebnisse empirischer Untersuchungen gehören ebenso zum Gegenstand dieser Arbeit.

Nach dem einleitenden Kapitel 1 widmet sich Kapitel 2 zuerst den Grundlagen der Due Diligence, um grundliegende Begriffe, Ziele und deren Bedeutung besser einzuordnen, dann der Markierung der Arten und Anlässe von Due Diligence. Kapitel 3 informiert den Leser über den Ablauf der Due Diligence, der in eine Vorbereitungs- und Durchführungsphase gegliedert wird. Kapitel 4 beschäftigt sich intensiv mit den Teilreviews der Due Diligence. Kapitel 5 zeigt auf, wie die im Rahmen einer Due Diligence gewonnenen Erkenntnisse umgesetzt werden können. Es werden die Bedeutung der Unternehmensbewertung bei Akquisitionen sowie unterschiedliche Bewertungsmethoden erläutert. In Kapitel 6 erfolgt eine kritische Würdigung der Due Diligence. Kapitel 7 beendet die Arbeit mit einer abschließenden Betrachtung.

⁶ Vgl. Rockholz, Carsten, Due Diligence- Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement, in:

W. Berens/ H. Brauer/ J. Strauch (Hrsg.), Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 3. Aufl.,

Stuttgart 2002, S. 195.

2 Grundlagen der Due Diligence

2.1 Begriff, Ziele und Bedeutung

Es gibt keine feststehende Definition für Begriff „Due Diligence“. Wörtlich wird Due Diligence aus dem Englischen als „erforderliche Sorgfalt“ übersetzt und bedeutet im Allgemeinen, ein Kaufobjekt muss im Hinblick auf eine beabsichtigte geschäftliche Transaktion sorgfältig analysiert und bewertet werden. ⁷ Im Grunde handelt es sich bei Due Diligence um nichts anderes als eine intensive, professionelle und ganzheitliche Unternehmensanalyse. Der Grundsatz der ganzheitlichen Betrachtung ist dabei sehr wichtig und besagt, dass ein Unternehmen nicht nur aus einem Blickwinkel und aus einer Fachrichtung heraus beurteilt werden darf. ⁸ In der Analyse müssen die Aspekte Markt und Wettbewerb, Technik und Produktion, Personal und Organisation sowie Plan und Bilanz gleichwertig behandelt werden. Erst nach einer ersten Einschätzung dieser umfassenden Teilgebiete eines Unternehmens dürfen in einzelnen Bereichen besondere Analyseschwerpunkte herausgefiltert werden. ⁹ Das Hauptziel einer Due Diligence- Untersuchung liegt darin, durch Informationsgewinnung für den potenziellen Erwerber ein Gesamtbild des Unternehmens zu erlangen und die für den Kauf entscheidungsrelevanten Aspekte herzustellen. Due Diligence dient dazu, verborgene finanzielle Risiken und Schwächen frühzeitig aufzuzeigen, welche die Zielerreichung des Erwerbers gefährden und jene mit dem Erwerb verbundenen Kosten erhöhen. Sie dient weiterhin dazu, Chancen und Synergiepotenziale zu erkennen und somit die eventuellen Belastungen des Zielunternehmens auszugleichen. ¹⁰ Due Diligence besitzt sowohl aus betriebswirtschaftlicher als auch aus wirtschaftsrechtlicher Perspektive eine besondere Relevanz bei der Bewertung eines Unternehmens. Dies belegen mittlerweile auch die empirischen Befunde in Deutschland. So fand eine Due Diligence nach der empirischen Analyse von Berens/Strauch im Zeitraum von 1997 bis 2000 in 74% der Fälle der untersuchten deutschen Unternehmen statt. ¹¹ Insbesondere wird der Due Diligence- Analyse im Hinblick auf den Unternehmenswert, Kaufpreis und Vertragswerk ein hoher Stellenwert beigemessen. So sind die Erkenntnisse,

⁷ Vgl. Koch, Wolfgang / Wegmann, Jurgen, Praktiker-Handbuch Due Diligence. Chancen-/Risiken- Analyse

mittelständischer Unternehmen, Stuttgart 1998, S.3

⁸ Vgl. Popp, Matthias, Prozess der Unternehmensbewertung Teil B, in: V. Peemöller (Hrsg), Praxishandbuch

der Unternehmensbewertung, 2 Aufl., Herne/ Berlin 2002, S. 103

⁹ Vgl. Zürich, Karl H., Prozess der Unternehmensbewertung Teil D, in: V. Peemöller (Hrsg), Praxishandbuch der

Unternehmensbewertung, 2 Aufl., Herne/Berlin 2002, S. 160-162

¹⁰ Vgl. Kösfeld, Ingo/ Timmreck, Christian, Due Diligence im Rahmen von Bankaquisitionen, in: M&A, 3/2004,

S. 101.

¹¹ Vgl. Berens, Wolfgang / Strauch, Joachim, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen - eine empirische

Untersuchung, Frankfurt am Main 2002, S. 17.

welche im Rahmen der Due Diligence erworben werden, für die Bewertung eines Unternehmens von fundamentaler Wirkung. 12

2.2 Anlässe und Arten von Due Diligence

Due Diligence wird immer dort eingesetzt, wo zwei oder mehr Parteien eine vertragliche Bindung eingehen, deren Konsequenzen aufgrund der Informationsasymmetrien zwischen den Beteiligten und in Bezug auf die Unsicherheit zukünftiger Umweltzustände unklar sind. ¹³ Anlässe, welche eine Due Diligence erfordern, sind vielfältiger Natur. Wesentliche Gründe zur Durchführung einer sorgfältigen Analyse sind folgende: Kauf/Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen, Börseneinführung, Bonitätsprüfung vor einer Kreditgewährung, Management Buy- Out, Sanierungen, Scheidungsverfahren, Ausscheiden eines Gesellschafters, Erbauseinandersetzungen. 14

So heterogen sich der Bereich möglicher Anlässe zeigt, so vielfältig, sind auch die Arten diverser Untersuchungen und Prüfungen, die im Rahmen einer Due Diligence durchgeführt werden können (vgl. Abbildung 1). Je nach Ausrichtung auf den Anlass können hierbei die Prioritäten unterschiedlich gesetzt bzw. lediglich einzelne Prüfungen vorgenommen werden. 15

Abbildung 1: Arten der Due Diligence, Quelle: Darstellung nach Beck, Ralf (2002), S. 554.

¹² Vgl. Berens/ Strauch (2002), Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, a.a.O., S. 88.

¹³ Vgl. Berens, Wolfgang / Strauch, Joachim, Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence, in: W. Berens/

H. Brauer/ J. Strauch (Hrsg.), Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 3. Aufl., Stuttgart 2002, S. 13.

¹⁴ Vgl. Scott, Cornelia, Organisatorische Aspekte der Due Diligence, in: C. Scott (Hrsg.), Due Diligence in

der Praxis. Risiken minimieren bei Unternehmenstransaktionen. Mit Beispielen und Checklisten, Wiesbaden

2001, S. 16.

¹⁵ Vgl. Berens/ Strauch (2002), Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence, a.a.O., S. 14.