Mezzanine-Kapital als Finanzierungsalternative für mittelständische Unternehmen

II

Inhaltsverzeichnis

  Abkürzungsverzeichnis  V

  Abbildungsverzeichnis  VIII

1.  Einleitende Worte  1

1.1  Problemstellung  1

1.2  Aufbau der Arbeit  2

2.  Grundlagen  3

2.1  Definition Mittelstand  3

2.1.1  Quantitative Einordnung  3

2.1.2  Qualitative Einordnung  4

2.2  Die volkswirtschaftliche Bedeutung des Mittelstandes  5

3.  Ausgangslage der Mittelstandsfinanzierung  5

3.1  Eigenkapitalquote mittelständischer Unternehmen  5

3.2  Insolvenzentwicklung der KMU  7

3.3  Basel II und die Auswirkungen auf den Mittelstand  8

3.4  Problematik der direkten Kapitalmarktfinanzierung für KMU  11

3.5  Zwischenfazit  13

III

4.  Mezzanine Finanzierungsinstrumente  14

4.1  Begriff Mezzanine-Kapital  14

4.2  Merkmale von Mezzanine-Kapital  15

4.3  Mezzanine-Kapital im Vergleich zu Eigen- und Fremdkapital  16

4.4  Equity Mezzanine  17

4.4.1  Genussrechte  17

4.4.2  Atypisch stille Beteiligungen  18

4.5  Hybrid Mezzanine  20

4.5.1  Wandel- und Optionsanleihen  20

4.5.2  Going-Public Anleihen  22

4.6  Debt Mezzanine  23

4.6.1  Typisch stille Beteiligungen  23

4.6.2  Nachrangdarlehen  24

4.6.3  Partiarische Darlehen  26

4.6.4  Verkäuferdarlehen  28

4.6.5  Schuldscheindarlehen  29

4.6.6  Hochzinsanleihen  30

4.7  Wesentliche Vor- und Nachteile von Mezzanine-Kapital  31

4.7.1  Vorteile  31

4.7.2  Nachteile  32

IV

4.8  Anforderungen an das zu finanzierende Unternehmen  33

4.9  Covenants  34

4.10  Verwendungsmöglichkeiten von mezzaninen Mitteln  36

4.11  Aktuelle Problematik der Anerkennung von Mezzanine-Kapital als EK  38

4.12  Entwicklung des europäischen und deutschen Mezzanine-Marktes  41

5.  Mezzanine-Finanzierung am Praxisbeispiel PREPS  42

5.1  Allgemeines zum Produkt  43

5.2  Voraussetzungen für die Teilnahme  44

5.3  Ablauf einer PREPS-Transaktion  45

5.4  Risikomanagement bei Rating Verschlechterung  49

5.5  Verwendungsmöglichkeiten  50

5.6  Bilanzierung  50

5.7  Erfolgsgeschichte  52

5.8  Vorteile im Überblick  53

5.9  PREPS-Transaktion am Fallbeispiel der Q-Sells AG  54

6.  Fazit und Ausblick  56

  Literaturverzeichnis  X

V

Abkürzungsverzeichnis:

Abb. Abbildung  

AG Aktiengesellschaft  

AGB Allgemeine Geschäftsbedingungen  

AV Anlagevermögen  

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht  

AktG Aktiengesetz  

bspw. beispielsweise  

bzgl. bezüglich  

bzw. beziehungsweise  

ca. circa  

CEG Capital Efficiency Group  

d. h. das heißt  

EBIT Earning before Interest and Taxes  

edf. expected default frequenzy  

EK Eigenkapital  

evtl. eventuell  

FK Fremdkapital  

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung  

GuV Gewinn- und Verlustrechnung  

HGB Handelsgesetzbuch  

HVB HypoVereinsbank  

i. a. R. in aller Regel  

i. d. R. in der Regel  

VI

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland

IFD Initiative Finanzstandort Deutschland

IfM Institut für Mittelstandsforschung

IFRS International Financial Reporting Standards

IPO Initial Public Offering

Kap. Kapitel

KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau

KG Kommanditgesellschaft

KMU kleinere und mittlere Unternehmen

LBO Leveraged Buy Out

MBI Management Buy In

MBO Management Buy Out

Mio. Millionen

Mrd. Milliarden

o . J . o h n e J a h r

o. O. ohne Ort

p . a . p e r a n n o

PREPS Preferred Pooled Shares

s . s i e h e

sog. sogenannten

SPV Special Purpose Vehicle

SSD Schuldscheindarlehen

u. a. unter anderem

USA United States of America

usw. und so weiter

VII

u. U. unter Umständen

UV Umlaufvermögen

v . a . v o r a l l e m

vgl. vergleiche

VIII

Abbildungsverzeichnis:

  Abbildung 1: Mittelstandsdefinition des IfM Bonn  3

  Abbildung 2: KMU-Schwellenwerte der EU  4

  Abbildung 3: Eigenkapitalausstattung des Mittelstandes im Verhältnis zur  

  Bilanzsumme  6

  Abbildung 4: Eigenkapitalquoten des europäischen und amerikanischen  

  Mittelstandes  6

  Abbildung 5: Unternehmensinsolvenzen von 1999 bis 1 Halbjahr 2006  7

  Abbildung 6: Private Equity und Mezzanine im Vergleich  12

  Abbildung 7: Veränderung der Kreditaufnahme im Jahr 2005  14

  Abbildung 8: Einordnung mezzaniner Kapitalformen in ein Bilanzschema  15

  Abbildung 9: Abgrenzung von Eigenkapital Mezzanine-Kapital und  

  Fremdkapital  16

  Abbildung 10: Abgrenzung des Nachrangdarlehens vom partiarischen Darlehen  

  und von der stillen Beteiligung  28

  Abbildung 11: Verwendungsmöglichkeiten von mezzaninen Mitteln  36

  Abbildung 12: Beurteilung von Mezzanine-Kapital in internen Ratingverfahren  

  der Kreditinstitute  39

  Abbildung 13: Marktvolumen (Neuzusagen in Mrd. EUR) für Mezzanine  

  Finanzierungen in Europa  41

IX

  Abbildung 14: Einordnung von PREPS in die Finanzierungsalternativen bzgl  

  Kapitalcharakter und Renditeerwartungen  44

  Abbildung 15: Konditionen der PREPS-Transaktion 2006  48

  Abbildung 16: Schematischer Ablauf einer PREPS-Transaktion  48

  Abbildung 17: Risikomanagementprozess bei Rating Verschlechterung  49

  Abbildung 18: Bilanz 2003 der Q-Cells AG  55

  Abbildung 19: Bilanz 2004 der Q-Cells AG  55

1

1. Einleitende Worte

1.1 Problemstellung

„Mittelständische Unternehmen, Kern und Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft, stehen in Zeiten zunehmender Globalisierung vor immer neuen Herausforderungen.“ ¹ Als solche Herausforderung stellt sich die Finanzierungsproblematik der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) dar, welche die Motivation ist sich mit dem Thema Mezzanine-Kapital zu beschäftigen.

Auf Grund der schwierigen gesamtwirtschaftlichen Lage der letzten Jahre steht der Mittelstand hinsichtlich der Kapitalbeschaffung vor einer neuen schwierigen Aufgabe. Dies ist u. a. bedingt durch die schwache konjunkturelle Entwicklung und der gestiegenen Unternehmensinsolvenzen. Die bevorstehende Umsetzung der Baseler Eigenkapitalvereinbarung für Banken (Basel II) könnte die Finanzierungsproblematik noch weiter verschärfen. ² In Folge dessen werden die Richtlinien zur Kreditvergabe und die Kreditkonditionen erheblich von der Bonität des Kreditnehmers beeinflusst. Diese wiederum wird entscheidend von der Eigenkapitalausstattung geprägt, welche bei den deutschen KMU im internationalen Vergleich deutlich zu gering ausfällt. ³ Da die Unternehmen i. a. R. eine hohe Abhängigkeit von Fremdkapital (FK) aufweisen und ihnen der direkte Zugang zum Kapitalmarkt oft verwehrt bleibt, werden diese in erster Linie von den Basel II-Vorgaben betroffen sein. Um dem internationalen Konkurrenzdruck auch weiterhin standhalten zu können und auch künftig Finanzierungen zu angemessenen Konditionen zu erhalten, ist es für den deutschen Mittelstand wichtig seine Eigenkapitalquote zu stärken. 4

Damit die Finanzierung dieser Unternehmen und letztlich auch deren Existenz weiterhin gewährleistet werden kann, besteht dringender Handlungsbedarf ⁵ . Somit stellt sich die Frage nach alternativen Finanzierungsformen zum klassischen Bankkredit.

¹ Bundesverband Deutscher Banken: Mittelstandsfinanzierung – Partnerschaftliche Zusammenarbeit von Unternehmen und Banken, Berlin, Februar 2005, S. 3 ² Vgl. Kurz S., Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen, 2006, S. 1 ³ Vgl. Bundesverband Deutscher Banken: Mittelstandsfinanzierung – Partnerschaftliche Zusammenarbeit von Unternehmen und Banken, Berlin, Februar 2005, S. 3 ⁴ Vgl. Werner H., Mezzanine Kapital, 2004, S. 11 ⁵ Vgl. Kurz S., Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen, 2006, S. 1

2

1.2 Aufbau der Arbeit

Mit dieser Arbeit sollen die mezzaninen Finanzierungsinstrumente vorgestellt werden und an Hand der Vor- und Nachteile untersucht werden, ob sie als Alternativen für die KMU dienen können.

Dazu wird zunächst auf die Definition des Mittelstandes, sowie deren Bedeutung für die Volkswirtschaft eingegangen.

Finanzierungssituation der KMU dargestellt, sowie das daraus resultierende Kapitalbeschaffungsproblem.

Auf diesen Grundlagen aufbauend werden die einzelnen mezzaninen Finanzierungsinstrumente im Detail beleuchtet und deren Vorteile sowie Verwendungsmöglichkeiten untersucht. Anschließend werden die aktuellen Probleme im Umgang mit Mezzanine-Kapital zusammengefasst und die Entwicklung des Mezzanine-Marktes begutachtet.

Um zu sehen, wie sich eine solche Mezzanine-Finanzierung in die Praxis umsetzen lässt, wird daraufhin auf eine neue Form der Mittelstandsfinanzierung eingegangen. Hierzu wird das von der HypoVereinsbank AG angebotene Produkt „PREPS“ vorgestellt, welches den kreditnehmenden Unternehmen den indirekten Zugang zum Kapitalmarkt ermöglicht. Dabei wird zusätzlich auf Voraussetzungen, Verwendungsmöglichkeiten und Bilanzierung eingegangen, bevor die Vorteile von PREPS zusammengefasst werden und die Umsetzung an einem konkreten Beispiel dargestellt wird.

Im letzten Kapitel werden die Ergebnisse gesammelt und bewertet, ob die mezzaninen Instrumente eine Lösung für die KMU sein können. Abschließend werden die bevorstehenden Entwicklungen dargelegt und einen Ausblick in die Zukunft gegeben.

3

2. Grundlagen

2.1. Definition Mittelstand

Vorab ist festzuhalten, dass die verwendeten Begriffe „mittelständische Unternehmen“, „Mittelstand“ und „KMU in dieser Arbeit als Synonyme anzusehen sind. Die vorliegende Arbeit befasst sich mit Finanzierungsinstrumenten speziell für mittelständische Unternehmen. Daher ist es wichtig diesen Begriff zunächst abzugrenzen, was anhand einer quantitativen und qualitativen Einordnung geschieht.

2.1.1 Quantitative Einordnung

Eine einheitliche Definition des Begriffs Mittelstand existiert in der Literatur nicht. Hierfür werden quantitative und qualitative Faktoren zu Hilfe genommen. Die quantitative Einordnung ist meist an die Mittelstandsdefinition des Instituts für Mittelstandsforschung in Bonn (IfM) vom 1.1.2002 (Vgl. Abb. 1) angelehnt.

Demnach werden alle Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern oder einem jährlichen Umsatz von weniger als 50 Millionen Euro als kleine und mittlere Unternehmen klassifiziert.

Seit dem 1.1.2005 existiert auch eine Empfehlung der Europäischen Union zur Definition des Mittelstandes (Vgl. Abb. 2), die mittlerweile auch in Deutschland verstärkt Anwendung findet.

⁶ Vgl. Institut für Mittelstandsforschung, http://www.ifm-bonn.org, Stand 07.11.2006

4

Hierbei wird zusätzlich nach der Bilanzsumme und der wirtschaftlichen Unabhängigkeit unterschieden. Diese ist gegeben, wenn das Unternehmen zu höchstens 25% im Besitz eines anderen Unternehmens ist. 7

Aus beiden Definitionen bleibt festzuhalten, dass sich der deutsche Mittelstand aus kleinen und mittelgroßen Unternehmen zusammensetzt, die weniger als 50 Millionen Euro Jahresumsatz erwirtschaften bzw. weniger als 500 Mitarbeiter beschäftigen. Großunternehmen, wie z.B. die Siemens AG sind nicht Thema dieser Arbeit, da diese i. a. R. ihren Kapitalbedarf direkt über den Kapitalmarkt decken.

2.1.2 Qualitative Einordnung

Neben den quantitativen Merkmalen sind in Deutschland vor allem die qualitativen Aspekte von Bedeutung. Das IfM sieht diese Aspekte in erster Linie in der Einheit von Eigentum, Leitung, Haftung und Risiko zwischen Unternehmen und dessen Eigentümer/in. ⁹ Ein wichtiges Kriterium hierfür ist die Personenbezogenheit, welche die Einheit von Eigentum und Leitung darstellt. So werden ca. 87% der mittelständischen Unternehmen vom Inhaber selbst geführt ¹⁰ oder sind in Besitz und unter Leitung von Familienangehörigen. Weiteres Merkmal für ein mittelständisches Unternehmen ist die Unabhängigkeit, welche sich auch in der gewählten Rechtsform

⁷ Vgl. Kurz S., Mezzanine Finanzierungsinstrumente für mittelständische Unternehmen, 2006, S. 14 ⁸ Vgl. Institut für Mittelstandsforschung, http://www.ifm-bonn.org, Stand 07.11.2006 ⁹ Vgl. Institut für Mittelstandsforschung, Mittelstand in der Gesamtwirtschaft – Anstelle einer Definition, 2002, S.3 ¹⁰ Vgl. Kienbaum J., Börner C., Neue Finanzierungswege für den Mittelstand, 2003, S.7

5

äußert. Nahezu 70% der Rechtsformen gehören den Einzelunternehmen an und ungefähr 95% der Unternehmen sind vollständig unabhängig von anderen Unternehmen. ¹¹ Die Rechtsform des Einzelunternehmens birgt für den Inhaber allerdings auch das Risiko, dass er für alle Verbindlichkeiten persönlich haftet, d. h. auch mit seinem Privatvermögen, womit die Verbindung zwischen Eigentum, Haftung und Risiko hergestellt ist.

2.2 Die volkswirtschaftliche Bedeutung des Mittelstandes

Nach der Definition des IfM und deren neuester Statistik sind rund 3,3 Millionen Unternehmen dem Mittelstand zuzurechnen. Die mittelständischen Unternehmen haben somit einen Anteil von 99,7% aller deutschen Unternehmen und erwirtschaften 41% aller umsatzsteuerpflichtigen Umsätze. Alleine 71% der deutschen Arbeitsplätze und 83% aller Ausbildungsplätze werden von den KMU zur Verfügung gestellt. ¹² Weiterhin tätigen diese Unternehmen 52% der Bruttoinvestitionen und erwirtschaften 49% der Bruttowertschöpfung aller Unternehmen. ¹³ Diese Zahlen unterstreichen die Bedeutung des Mittelstandes und lassen die KMU als tragende Säule der deutschen Wirtschaft erscheinen.

3. Ausgangslage der Mittelstandsfinanzierung

3.1 Eigenkapitalquote mittelständischer Unternehmen

Trotz der Verbesserung der Eigenkapitallage des deutschen Mittelstandes in den letzten Monaten, ist die Quote von Eigenkapital (EK) zu Gesamtkapital im internationalen Vergleich deutlich zu niedrig. Immer noch 34% aller mittelständischen Unternehmen haben eine EK-Quote von bis zu 10%. ¹⁴ (Vgl. Abb. 3)

¹¹ Vgl. Institut für Mittelstandsforschung, Mittelstand in der Gesamtwirtschaft – Anstelle einer Definition, 2002, S.4 ¹² Vgl. Bösl K., Sommer M., Mezzanine Finanzierung, 2006, S. 1 ¹³ Vgl. Achleitner A.-K., von Einem C., von Schröder B., Private Debt – alternative Finanzierung für den Mittelstand, 2004, S. 6f ¹⁴ Vgl. Creditreform, Wirtschaftslage und Finanzierung im Mittelstand – Frühjahr 2006, S. 18