Bilanzierung von Stock Options im internationalen Vergleich - Ein Vergleich zwischen HGB, IFRS und US-GAAP

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Problemstellung und Gang der Untersuchung

2 Charakteristika von Stock-Option-Plänen

3 Systematik der Stock-Option-Pläne

4 Besonderheiten der Bilanzierung
4.1 Bewertung von Optionsrechten
4.2 Bilanzansatz nach US-GAAP
4.3 Bilanzansatz nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften
4.4 Bilanzansatz nach IFRS

5 Ergebnis und Beurteilung

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Problemstellung und Gang der Untersuchung

„Der schwierige Weg der Aktienoptionen in die Bilanz“^[1] schreibt die FAZ in einem ihrer Dossiers und umreißt damit die umstrittene Frage, ob diese Mitarbeiteroptionen bilanzierungsfähigen Personalaufwand darstellen oder nicht.

Während Stock-Option-Pläne (SOPs) als wertorientierte Entlohnungssysteme auf internationaler Ebene schon lange Usus sind, haben deutsche Unternehmen mit deren Einführung erst in den letzten Jahren begonnen. Beispielsweise hat­ten in den 90er Jahren bereits 80% der 500 größten amerikanischen und 41% der 250 größten britischen Unternehmen SOPs implementiert. Schätzungen zufolge werden in nahezu 91% der französischen Unternehmen mit einer Bi­lanzsumme von über 10 Mrd. FF die Führungsmannschaften auf diese Weise entlohnt.^[2] Im Gegensatz dazu waren es jüngst in Deutschland hauptsächlich innovative, kapitalschwache Unternehmen des Neuen Marktes und einige we­nige international tätige Aktiengesellschaften, die über eine solche Vergütung verfügten.

Die vorliegende Arbeit behandelt die verschiedenen bilanziellen Bewertungs-verfahren für SOPs nach deutscher und internationaler Regelung. Dabei liegt der Schwerpunkt auf realen und virtuellen Aktienoptionsprogrammen, da diese in der Praxis üblich sind.^[3]

2 Charakteristika von Stock-Option-Plänen

Heute liegt der Fokus der Unternehmen überwiegend auf einer wertorientier­ten Unternehmensführung^[4]. Hierbei orientiert sich das Verhalten der Führungs­kräfte an der Steigerung des Shareholder Value (shareholder value approach). In diesem Kontext sind die SOPs als anreizorientierte Entlohnungs­systeme zu sehen.

Da aber hierbei die Interessen der Führungskräfte durchaus im Konflikt mit denen der Anteilseigner stehen können, gilt es, dieses sog. Principal-Agency-Problem zu entschärfen. Ein Verhalten der Führungskräfte (agents) im Sinne der Eigenkapitalgeber (princi­pals) soll u.a. durch ein wertorientiertes Anreizsystem gesteuert werden. Dabei wird dem Management Vergütung in Abhängigkeit einer bestimmten Bezugs­größe gewährt. Diese muss wertorientiert sein und die Wertsteigerung des Un­ternehmens abbilden.^[5]

2 Charakteristika von Stock-Option-Plänen

Bei den Bezugsgrößen (Bemessungsgrundlage) können es sich auf der einen Seite um unternehmensinter­ne Größen (bilanzorientiert) handeln – als da wären z.B. EVA, EBIT, DCF als absolute Kennzahlen oder relative Kennzahlen, wie RoI, CFRoI, ROCE und andere. Andererseits sind kapitalmarktorientierte Größen (aktienkursabhängig) denkbar, wie u.a. stichtags-/zeitraumbezogene oder benchmarkorientierte Aktienkurshürden.^[6] Oftmals werden in der Praxis mehrere Größen miteinander kombiniert.

Im Rahmen von SOPs werden meistens den Mitarbeitern der ersten und zwei­ten Managementebene Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft oder des Mutterkonzerns übertragen. Dies geschieht unentgeltlich oder vergünstigt und berechtigt die Programmteilnehmer die Aktien zu einem am Ausgabezeitpunkt orientierten Kurs zu beziehen.

Um die angestrebte Anreiz- und Bindungswirkung zu erzielen, werden längere Optionslaufzeiten von 3-10 Jahren und Sperrfristen von ca. 1-3 Jahren verein­bart.^[7] Ob die Führungskräfte am Ende der Sperrfrist ihre Optionen ausüben können hängt bei variablen SOPs vom Eintreten bestimmter Bedingungen ab. In diesem Fall werden bei Auflegung des Plans vorab Zielausprägungen der Bemessungsgrundlagen festgelegt (z.B. ein CFRoI von 10 % oder/und eine Aktienkurssteigerung, die 5 % über einen Branchen-Aktienindex liegt), die für eine Ausübung erreicht werden müssen. Ansonsten verfallen die Optionen. Anders ist es bei fixen SOPs: Hier ist die Ausübung an keinerlei Bedingungen geknüpft

und kann nach Ablauf der Sperrfrist bis zum Laufzeitende vorgenommen werden. Die gesetzlichen Bestimmungen in Deutschland schreiben Erfolgsziele vor^[8], was nur variable SOPs zulässt.

Es ist nicht von der Hand zu weisen, dass variable Aktienoptionsprogramme mit Bindung an bilanz- und/oder kapitalmarktorientierten Kennzahlen^[9] ein stärkeres Instrument der wertorientierten Unternehmensführung darstellen als fixe Programme.

Neben der o.g. Entschärfung des Principal-Agent-Problems werden mit der Implementierung von SOPs auch folgende Ziele verfolgt:^[10]

- Unternehmensbindung: Die langfristige Ausrichtung ermöglicht es, Mitarbeiter für einen längeren Zeitraum am Unternehmen zu binden.
- Motivationssteigerung: Eine Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens führt zu einer erhöhten Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter und ermutigt diese zu innovativen Lösungen.
- Personalakquisition: Aufgrund der zunehmenden Internationalisierung auf dem Beschaffungsmarkt für Humankapital, sind SOPs unverzichtbar für die Rekrutierung qualifizierter Führungskräfte geworden.
- Finanzierungseffekt: Die Kapitalbeteiligung ist auch mit einem Liquiditätszufluss verbunden, welcher für Finanzierungszwecke nutzbar ist. (Dies gilt nicht für virtuelle Optionsrechte, da es hier bei Ausübung nicht zu einem Liquiditätszufluss kommt.)
- Qualitätssignal an den Kapitalmarkt: Die Ausgabe von SOPs soll die Shareholder Value-Orientierung innerhalb des Unternehmens signalisieren.

3 Systematik der Stock-Option-Pläne

Seit der Verabschiedung des KonTraG im März 1998 sind SOPs zum einem sowohl in Form der Wandel- bzw. Optionsanleihe, als auch in Form von nackten Optionen möglich. Zuvor war es den Unternehmen verwehrt, die für die Bedienung der gewährten Optionen erforderlichen Aktien (Kapitalerhöhung) auf einem anderen Wege zu beschaffen als über die Emission von Wandelanleihen oder Optionsanleihen. Es war ihnen gesetzlich nur für bestimmte Zwecke erlaubt eigene Aktien zu erwerben bzw. neue durch eine Kapitalerhöhung zu schaffen (alte Fassungen der §§ 221, 192 II Nr. 1 AktG). So war 1996 dann auch der erste SOP in Deutschland, der der damaligen Daimler-Benz AG, eine Wandelanleihe.

Mit Inkrafttreten des KonTraG sind die rechtlichen Rahmenbedingungen bei der Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter gelockert worden. Nun erlauben es die §§ 192 II Nr. 3, 71 I Nr. 8 AktG die notwendige Anzahl eigener Aktien entweder durch eine bedingte Kapitalerhöhung – ohne Zwischenschaltung einer Wandelanleihe – neu zu schaffen oder direkt an der Börse zurückzukaufen. Die Optionsrechte können somit direkt den Bezugsberechtigten gewährt werden (nackte Optionen). Eine weitere Möglichkeit besteht darin die Optionen von Dritten zu erwerben, um diese dann den Mitarbeitern zu gewähren (Programmkauf).^[11] Ferner existieren neben den realen Aktienoptionsprogrammen noch virtuelle Programme, sog. „Stock Appreciation Rigths“ (SARs). Hierbei verbriefen die virtuellen Optionen das Recht auf Barzahlung (cash settlement) der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem vereinbarten Bezugspreis.^[12] Es findet also kein Aktienbezug durch den Optionsinhaber statt, sondern es kommt sogar zu einem Liquiditätsabfluss beim Unternehmen.

Ein SOP basierend auf einer Wandel-/Optionsanleihe nach § 221 AktG i.V.m. § 192 II Nr. 1 AktG setzt einen Hauptversammlungsbeschluss über das bedingte Kapital und über die Ausgabe der Schuldverschreibung voraus. Die niedrigverzinste Anleihe kann dann den Führungskräften angeboten werden. Vorteil eines solchen Programms ist, dass es sowohl bei Ausgabe (Mittelzufluss des Anleihebetrags) als auch bei Ausübung der Wandlungs-/ Optionsrechte zu einem Liquiditätszufluss für die Unternehmung kommt.^[13]

Wird ein SOP auf Basis von nackten Optionen begeben, können die notwendigen Aktien für die Ausübung über ein bedingtes Kapital gem. § 192 II Nr. 3 AktG oder durch den Rückkauf eigener Anteile (§ 71 I Nr. 8 AktG) beschafft werden. Beide Fälle setzen ebenfalls die Einwilligung der Hauptversammlung voraus. Es ist abzuwägen, inwiefern die Optionen bei Ausübung bedient werden sollen: Im Gegensatz zur Schaffung eines bedingten Kapitals, benötigt der Rückkauf eigener Anteile finanzielle Mittel.^[14]

Dagegen sind SARs zunehmend beliebter geworden, da sich deren Implementierung einfach gestaltet, sie keinen Hauptversammlungsbeschluss voraussetzen und zu keiner Verschiebung der Aktionärsstruktur führen. Vor allem stellen sie steuerlich abzugsfähige Betriebsausgaben dar. Dennoch weisen sie den Nachteil auf, dass es bei Ausübung zu Liquiditätsabflüssen kommt, anstatt zu Zuflüssen wie bei den zuvor genannten Alternativen.^[15]

4 Besonderheiten der Bilanzierung

4.1 Bewertung von Optionsrechten

Der Wert einer Option (fair value) setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, dem inneren Wert und dem Zeitwert.

Die positive Differenz aus Aktienkurs und Basispreis stellt den inneren Wert, den finanziellen Vorteil bei sofortiger Ausübung des Optionsrechts, dar. Sofern der Aktienkurs gleich dem Basispreis ist oder darunter liegt, ist der innere Wert gleich Null. Der Zeitwert einer Option resultiert aus dem Potential, dass sich die basierende Aktie in die gewünschte Richtung entwickelt. Folglich nimmt diese Wertkomponente im Zeitablauf ab und beträgt am Verfallstag der Option Null.

Eine Bewertung erfolgt nach anerkannten Optionspreismodellen, wie dem Black-Scholes-Modell, dem Binomialmodell.^[16] Bestimmungsparameter des Optionswertes sind der Basispreis, die Optionslaufzeit, der Aktienkurs, Volatilität, Dividendenzahlungen und ein risikofreier Marktzins.

4.2 Bilanzansatz nach US-GAAP

In der amerikanischen Rechnungslegung wird die Bilanzierung von SOPs durch zwei Standards geregelt, dem SFAS No. 123 und der älteren APB Opinion No. 25. Von diesen ist generell der SFAS 123 für Perioden nach dem 15.12.1995 anzuwenden. Nur hinsichtlich der Optionsbewertung, mit Auswirkung auf die Periodisierung des Personalaufwands, besteht ein Wahlrecht zwischen SFAS 123 (fair value method) und der alten APB 25 (intrinsic value method).

Die US-GAAP verstehen SOPs und ähnliche Entlohnungsformen als Gegenleistung für künftige zu erbringende oder bereits erbrachte Leistungen durch die begünstigten Mitarbeiter (SFAS 123.16/APB 25.10). Daher sind auch die damit im Zusammenhang stehenden imaginären Aufwendungen vom Grundsatz her bilanziell zu erfassen.^[17] Das FASB begründet seine Entscheidung damit, dass durch Gewährung von Optionen ein Vermögensgegenstand geschaffen wird, und zwar die Arbeitsleistung der Begünstigten, dessen Nutzung als Personalaufwand anzusehen ist. Die Diskussion um den damaligen Exposure Draft war derart eskaliert, sodass sich das FASB entschied, den Unternehmen die Bewertung nach der alten APB offenzuhalten. Gleichzeitig betont es aber die stärkere Aussagefähigkeit der Bewertung nach SFAS 123 (SFAS 123.61). Die Gegenbuchung des Aufwands soll in der Kapitalrücklage erfolgen.

Nach SFAS 123.23 f. sind nur noch „Employee Stock Purchase Plans“ unter bestimmten Voraussetzung als erfolgsneutral anzusehen. Solche Programme dienen nicht der Entlohnung, sondern nur dem Zweck, die Kapitalausstattung des Unternehmens und/oder die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen.^[18]

[...]

^[1] o.V.: Der schwierige Weg der Aktienoptionen in die Bilanz, in: FAZ, Nr. 167 vom 22.07.2002, S. 19.

^[2] Vgl. KPMG: Stock Options für Führungskräfte, Stuttgart, 2000, S. 9.

^[3] Vgl. Pellens, B./Crasselt, N.: Virtuelle Aktienoptionsprogramme im Jahresabschluss, in: WPg, Heft 19/1999, 52. Jg., S. 765; Kelle, H.: Die Bilanzierung von Stock Options, Düsseldorf, 2002, S. 3.

^[4] Vgl. Rappaport, A.: Shareholder Value – Ein Handbuch für Manager und Investoren, Stuttgart, 1999, S. 1 ff.

^[5] Vgl. Achleitner, A./Wichels, D.: Stock-Option-Pläne als Vergütungsbestandteil wertorientierter Entlohnungssysteme, in: Achleitner, A.: Stock Options, 2. Aufl., Stuttgart, 2002, S. 7.

^[6] Vgl. Achleitner, A./Wichels, D.: a.a.O., S. 7

^[7] Vgl. Weber, M.: Formen und Ausgestaltungsmöglichkeiten von Stock Options in der internationalen Praxis, in: Achleitner, A.: a.a.O., S. 34.

^[8] Vgl. § 193 IV AktG.

^[9] Anm.: Die Kombination mehrerer Kennzahlen als Bemessungsgrundlage ist in der Praxis durchaus möglich.

^[10] Vgl. KPMG: a.a.O., S. 10 ff.

^[11] Vgl. Herzig, N.: Steuerliche und bilanzielle Probleme bei Stock Options und Stock Appreciation Rights, in: DB, Heft 1 v. 8.1.1999, 52. Jg., S. 2.

^[12] Vgl. Baumeister, A./Freisleben, N.: Die Gestaltung von Aktienoptionsplänen, in: WISU, Heft 10/2001, S. 1308.

^[13] Vgl. KPMG: a.a.O., S. 17 ff.

^[14] Vgl. KPMG: a.a.O., S. 14 f.

^[15] Vgl. ebenda, S. 22.

^[16] Vgl. zu Black-Scholes- und Binomialmodell: Steiner, M./Bruns, C.: Wertpapiermanagement, Augsburg, 2002, S. 320 ff.

^[17] Vgl. Kunzi, D./Hasbargen, U.: Gestaltungsmöglichkeiten von Aktienoptionsprogrammen nach US-GAAP, in: DB, Heft 6 v. 11.2.2000, 53. Jg., S. 285.

^[18] Vgl. Baumeister, A./Freisleben, N.: Wahl der Bilanzierungsmethode für Aktienoptionsprogramme nach US-GAAP als Qualitätssignal für den Kapitalmarkt, in: KoR, Heft 6/2001, S. 263.