Corporate Governance. Auswirkungen der interkulturellen Aspekte auf CG

Inhaltsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Konzeptionelle Grundlagen
2.1 Corporate Governance - Definition und Aufgaben
2.2 Internationale Corporate Governance Systeme
2.3 Internationale regulatorische und gesetzliche Grundlagen zur Corporate Governance
2.4 Interkulturelle Aspekte

3 Untersuchung der internationalen und interkulturellen Aspekte
3.1 Ausgangslage und Problemdarstellung
3.2 Auswirkungen der interkulturellen Aspekte auf Corporate Governance - Vergleich zwischen Deutschland und den USA

4 Zusammenfassung und kritische Reflexion

Literaturverzeichnis IV

Internetquellenverzeichnis VIII

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1- Übersicht Kulturdimensionen (eigene Darstellung in Anlehnung an Hofstede)

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

In der Vergangenheit las man in den Medien häufig von diversen Skandalen, die die Verbraucher mit gutem Grund zunehmend skeptischer gegenüber der jeweiligen Unternehmensführung werden lassen. Der Dieselskandal beispielsweise verursachte bei der Volkswagen AG in den letzten Jahren massive Probleme, der Aktienkurs rauschte nach unten und der Konzern muss sich nach wie vor bemühen, das Vertrauen der Kunden wieder zu gewinnen.¹ Derartige Managementskandale verdeutlichen die Relevanz, die eine Überwachung der Tätigkeiten in Unternehmen hat. Die bereits im 18. Jahrhundert gestartete Debatte um Corporate Governance (CG) zieht sich seither durch die Wirtschaftswissenschaften.² Besonders seit Mitte der 1990er Jahre, als ebenfalls gehäuft verschiedene Managementskandale ans Tageslicht kamen, stellt sich vermehrt die Frage, wie die Kontrolle in Unternehmen geregelt werden kann, um Interessenskonflikte zu vermeiden. Hier setzt die CG mit der Frage an, wem die Organisation hauptsächlich dienen soll und wie die Manager hierfür die Verantwortung übernehmen sollten.³

Da diese Themen nicht für alle Länder und Kulturen pauschal beantwortet werden können, soll das Ziel dieser Arbeit sein, den Begriff CG in Bezug zu setzen zu internationalen und interkulturellen Aspekten und anhand eines selbstgewählten Beispiels mögliche Auswirkungen zu analysieren. Als Teilziel gilt es, die Bereiche CG und Interkulturalität konkreter zu erklären. Von den hier erarbeiteten Ergebnissen können möglicherweise wichtige Erkenntnisse für das Management von Unternehmen abgeleitet werden. Die Resultate und Hinweise können helfen, Unternehmen langfristig erfolgreich zu leiten und eine auf internationale und interkulturelle Problemstellungen sensibilisierte Unternehmensführung zu verfolgen. Dazu wird am Ende der Einleitung, welche die Problemstellung erklärt, zunächst eine kurze Abgrenzung vorgenommen. Im folgenden Kapitel soll ein Überblick über die Begrifflichkeiten und die theoretischen Grundlagen entstehen. Hierbei wird insbesondere auf die Aufgaben der CG eingegangen. Des Weiteren werden internationale CG Systeme vorgestellt und deren Strukturen beschrieben. Es folgt eine Übersicht der internationalen regulatorischen und gesetzlichen Grundlagen und verschiedener interkultureller Aspekte, die zum weiteren Verständnis wichtig sind. Es schließt sich die Untersuchung der internationalen und interkulturellen Aspekte im Zuge der Ist-Analyse an. Diese besteht aus der Beschreibung der Ausgangslage und der vergleichenden Analyse zweier Länder. Im letzten Kapitel werden die Ergebnisse der Arbeit im Hinblick auf die Zielsetzung zusammengefasst und es wird eine ausführliche kritische Reflexion vorgenommen, um Verbesserungsmöglichkeiten und weitere Forschungsfelder aufzuzeigen. Aufgrund des begrenzten Umfangs dieser Arbeit können vorab nur die relevantesten Begriffe definiert und erklärt werden. Es werden nur die wichtigsten Aspekte analysiert, da dies sonst den Umfang der Arbeit sprengen würde. Ebenso wenig kann auf alle Facetten und Probleme in der Entwicklung der CG Richtlinien eingegangen werden. Diese Eingrenzung dient dazu, das Ziel dieser Arbeit sinnvoll zu verfolgen und aussagekräftig darlegen zu können.

2 Konzeptionelle Grundlagen

Um ein umfassendes Verständnis der Analyse zu garantieren, sollen hier die wichtigsten Begriffe eingeführt und definiert werden. Die Aufgaben der CG werden ebenfalls erläutert.

2.1 Corporate Governance - Definition und Aufgaben

Ende der 1980er Jahre entstand die Wortschöpfung CG durch die amerikanische Pensionskasse CalPers, welche Richtlinien für Unternehmen formulierte, an denen sie finanziell beteiligt war.⁴ Vor allem in der jüngeren Vergangenheit und begünstigt durch die eingangs erwähnten aufsehenerregenden Unternehmensskandale, rückte CG auch in Europa mehr und mehr in den Fokus der öffentlichen sowie der politischen Debatte. Bis heute ist weder eine konkrete Definition von CG in der Literatur zu finden, noch gibt es dafür einen deutschen Terminus, daher wird auch im deutschsprachigen Raum nach wie vor der englische Begriff verwendet.⁵

Es liegen für CG eine Vielzahl von unterschiedlichen internationalen Definitionsversuchen vor, die sich hauptsächlich durch die Betrachtung aus verschiedenen Perspektiven unterscheiden. Einige dieser Definitionen sollen im Folgenden vorgestellt werden. Der Begriff CG lässt sich sowohl aus betriebswirtschaftlichem als auch aus juristischem Blickwinkel betrachten.⁶ Aus juristischer Sicht ist die „effiziente Gestaltung der Unternehmensverfassung“ wesentlich.⁷ Betriebswirtschaftlich gesehen versteht man darunter eine „an dem Unternehmenswert ausgerichtete Führung und Kontrolle sowie das Verhältnis zwischen dem Unternehmen und den Eigenkapitalgebern und gegebenenfalls weiteren Koalitionären“.⁸ Allgemein bezeichnet der Begriff CG den „rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens“.⁹ Dieser Ordnungsrahmen soll die Motivation und Aktionsräume für opportunistisches Verhalten der Akteure einschränken.¹⁰ Somit kann CG als Unternehmensverfassung verstanden werden, also als ein Gesamtkonzept zur Überwachung und Führung von Unternehmen mit langfristigen, konstitutiven Regelungen, mit deren Hilfe die Einflussnahme-Möglichkeiten diverser Interessengruppen auf die Institution festgelegt werden.¹¹ Zum Großteil basieren diese Regelungen auf Übereinkünften zwischen den Unternehmensträgern, die auf gesetzlichen Statuten beruhen wie z.B. auf der Rechtsform oder auf arbeitsrechtlichen Bestimmungen, die in der Satzung oder in der Geschäftsordnung schriftlich fixiert werden. Den Kern der Unternehmensverfassung bilden explizite Regelungen über die Organe der Unternehmensführung und deren Beziehungen zueinander.¹² Welge und Al-Laham sehen CG als die Überwachung der Unternehmensführung von Kapitalgesellschaften und Mechanismen, die gewährleisten sollen, dass das Management im Interesse der Stakeholder handelt. Jedoch unterscheidet sie zwischen Unternehmensverfassung als Normierung der Partizipation der Akteure an Entscheidungen im Unternehmen und CG als Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des jeweiligen Unternehmens. Ihre Definition teilt sich des Weiteren in drei Dimensionen der CG auf. Diese beinhalten als erste Dimension die Rechtsform mit Fokus auf Aktiengesellschaften (AGs), da hier besonders oft Probleme in Bezug auf CG auftreten. Die zweite Dimension, die sie anführen, sind die Anspruchsgruppen, hier vor allem mit Blick auf den Interessenausgleich aller Stakeholder. Als dritte Dimension nennen sie die Innen- und Außenperspektive. Diese unterscheidet, ob die Einbindung des Unternehmens in sein Umfeld oder die unternehmensinterne Organisation der Unternehmensführung und - überwachung mit in das CG-Verständnis einbezogen werden soll.¹³ Diese Außenperspektive fokussiert sich auf die Beziehung der Unternehmensführungsträger zu den jeweiligen essentiellen Bezugsgruppen des Unternehmens. Im Gegensatz dazu werden die Rollen, Kompetenzen und Funktionsweisen sowie das Zusammenspiel der verschiedenen Organe des Unternehmens wie Vorstand und Aufsichtsrat bei der Innensicht betrachtet.¹⁴ Gerade diese unterschiedlichen Ansichten und Erwartungen der Akteure und Gruppen führen oft zu einer nicht unerheblichen Interessensdivergenz. Da nicht alle Beteiligten und ihre jeweiligen Ansprüche mit gleicher Gewichtung befriedigt werden können, ist es notwendig eine Unternehmensverfassung zu formulieren und zu implementieren, da sonst unterschiedliche Beeinflussungen von Entscheidungsprozessen vorkommen können. Daher wird CG hier definiert als Handlungsrahmen des institutionellen Aspekts der Unternehmensführung.¹⁵ Diese Aussage wird bekräftigt durch die Zusammenfassung Otrembas, der die Ausrichtung der CG wie folgt beschreibt: Sowohl die Ressourcen als auch die Interessen der diversen Stakeholder müssen in einem Austauschprozess erkannt, gewichtet und unter Einhaltung vertraglich vereinbarter Regelungen und unternehmensinterner Zielsetzungen erfüllt werden. Darüber hinaus sollen Manager mittels des Kontrollsystems der CG an die Einflussträger im Unternehmen berichten müssen.¹⁶ Weiterhin unterscheidet man zwischen einer engen und einer weiten Definition von CG. Die enge Sichtweise bezieht sich, wie oben beschrieben, hauptsächlich auf die Beziehungen zwischen Kapitalgebern und Management. Eine weite Sichtweise legt den Fokus der Betrachtungen mehr auf „das Gesamtspektrum der Art und Weise unternehmerischen Handelns sowie die Beziehung zu den Stakeholdern des Unternehmens".¹⁷ Bei der engen Sicht steht dagegen der Shareholder Value, also das Eigentümerinteresse, im Mittelpunkt. Dieses liegt in der „Verpflichtung, nur seinen Anteilseignern gegenüber verantwortlich zu sein".¹⁸ Mögliche Interessenskonflikte, die zwischen Management und Eigentümern entstehen, sollen nach dem Shareholder-Value-Prinzip zu Gunsten der Eigentümer gelöst werden. Dieses Prinzip steht im Kontrast zum Stakeholder-Value-Ansatz, bei welchem „das Unternehmen Wert für alle Anspruchsgruppen im direkten oder indirekten Umfeld schafft".¹⁹ So sieht das auch Becker, der CG als eine Art „Unternehmensaufsicht" betitelt und deren Ausrichtung auf langfristige Wertschöpfung hervorhebt. Im Gegensatz dazu verwendet Göbel den Begriff „Unternehmensregierung", wobei sie aber ebenfalls den Führungscharakter der CG bei börsennotierten Unternehmen hervorhebt. Hier bezieht sie sich insbesondere auf die Rechte und Pflichten der Organe Aufsichtsrat und Vorstand.²⁰

Zusammenfassend ist aus diesen Einzeldefinitionen eine Hauptaussage entstanden. Diese lautet, dass CG ein Kontrollsystem ist, das die Interessen der Stakeholder eines Unternehmens berücksichtigen soll. Es muss sich dafür in einem festgelegten, rechtlichen und faktischen Handlungs- bzw. Ordnungsrahmen für die Überwachung und Führung eines auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmens bewegen. Dieser Ordnungsrahmen enthält Grundsätze, Werte und Regelungen, welche befolgt werden müssen. Die Hauptaufgaben der CG sind somit die Sicherstellung einer effizienten Unternehmensführung sowie die ordentliche Verteilung des damit erwirtschafteten Überschusses auf die unterschiedlichen Interessensgruppen, also bspw. die Anteilseigner, Mitarbeiter, Fremdkapitalgeber und Gesellschaft.

2.2 Internationale Corporate Governance Systeme

Durch die Veränderungen bedingt durch die Globalisierung, „die mit der funktionalen Differenzierung in gesellschaftliche Subsysteme evolutionär entstanden sind", ist es notwendig geworden, sich genauer mit den jeweiligen Unternehmensrichtlinien auf staatsübergreifender Ebene auseinander zu setzen.²¹ Die frühere „Hauswirtschaft“ hat sich über eine moderne „Volkswirtschaft“ hin zu einer international agierenden Weltwirtschaft entwickelt. Die Akteure sind vielfältig, die Produktionswege lang, die Austauschprozesse anonym. Daher muss der Fokus auf immer größere, anonymere gesellschaftliche Gruppen gelegt werden.²² Darüber hinaus ist es wichtig anzumerken, dass CG Systeme keine generell einheitlichen Methoden darstellen, denn sie unterscheiden sich strukturell bedingt durch die unterschiedlichen sozioökonomischen Rahmenbedingungen wie z.B. verschiedene soziale und kulturelle Wertevorstellungen. Auch sind CG Systeme dynamisch und es sind Veränderungen dieser Systeme durch komplexe Anpassungsprozesse möglich.²³

Generell kann hier zwischen zwei CG Systemen unterschieden werden. Es gibt ein einstufiges, ein sog. monistisches System, welches ursprünglich aus dem anglo-amerikanischen Raum entstammt und heute das international vorherrschende System bildet. Daneben gibt es ein zweistufiges, ein sog. dualistisches oder duales System, welches für deutsche AGs typisch ist. Hauptunterschied der beiden Systeme liegt hier in den verschiedenen Arten der Einflussnahme der Stakeholder auf die Unternehmensführung.²⁴ Diese Differenzierung soll nun detailliert betrachtet werden.

Das monistische System vereint „sowohl die Leitung als auch die Überwachung des Unternehmens“ in einem einzigen Organ, nämlich dem Verwaltungsrat oder Board of Directors (BoD).²⁵ Innerhalb dieses Organs wird dann wiederum in Leitungs- und Kontrollfunktionen aufgeteilt. Die Managing Directors übernehmen die geschäftsführenden Aufgaben und somit die Leitungsfunktionen während die nicht-geschäftsführenden Mitglieder, die sog. Outside Directors, die Kontrollaufgaben besetzen. Aus den Reihen des BoD wird dann der CEO gewählt, der dann alleinverantwortlich ist und sich verpflichtet durch den Verwaltungsrat das eigene Handeln selbst zu kontrollieren.²⁶ Außerdem wird von allen Mitgliedern ein Chairman of the Board ernannt, welcher den Vorsitzenden darstellt.²⁷ Die Anteilseigner ernennen im Shareholder Meeting das BoD, womit überwiegend eine Orientierung an den Interessen der Shareholder erfolgt. Da das BoD ein einheitliches Organ der Unternehmensleitung und -kontrolle darstellt, wird es auch als One-Tier-System bezeichnet. Aufgrund der hohen Einflussnahmequote der Anteilseigner, nennt man dieses CG System auch Market Governance.²⁸ Es ist finanzmarktorientiert mit dem Ziel der Vermögensmaximierung der Eigentümer und findet hauptsächlich in amerikanischen und britischen AGs Anwendung. Das monistische System hat aufgrund dieser Konstellation einen entscheidenden Nachteil. Es kann durch die Personalunion von CEO und Chairman of the Board zu einer Machtkonzentration kommen, welche sich dann in einer fehlenden Distanz zwischen Führung und Überwachung auswirken kann. Allerdings gibt es auch Vorteile am One-Tier- System, nämlich die kurzen Kommunikationswege und den reaktionsschnellen Informationsaustausch zwischen den Outside Directors und den Inside Directors.²⁹ Ein Beispiel einer klassischen monistischen Unternehmensstruktur ist General Motors.³⁰

Im Gegensatz dazu ist das zweistufige, das sog. dualistische System, eher bankorientiert und wird auch als Two-Tier-System bezeichnet, da es durch die organisatorische Trennung der Unternehmensleitung und -kontrolle gekennzeichnet ist. Hier werden mit Vorstand und Aufsichtsrat zwei selbstständige Organe gebildet, die durch die Hauptversammlung ergänzt werden.³¹ Dieses System ist typisch für deutsche AGs und kann außerdem häufig in Japan gefunden werden.³² Der Vorstand leitet die Gesellschaft, beruft die Hauptversammlung ein, bereitet deren Beschlüsse vor und verantwortet die Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Außerdem vertritt er das Unternehmen gerichtlich sowie außergerichtlich.³³ Der Aufsichtsrat wiederum ist für die Überwachung des Vorstands, dessen Bestellung und Abberufung sowie dessen umfassende Kontrolle und Überwachung zuständig. Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat den Lagebericht sowie den Jahresabschluss. Hierbei steuert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit des Aufsichtsrates, wobei allerdings zu beachten ist, dass keine gleichzeitige Mitgliedschaft in Aufsichtsrat und Vorstand gegeben sein darf. Es werden bei der Besetzung des Aufsichtsrats durch unternehmerische Mitbestimmungsregeln die Interessen der Arbeitnehmer berücksichtigt, also nicht wie beim One-Tier-System nur die Wünsche der Shareholder. Durch diesen Einfluss der Interessen verschiedenster Stakeholder z.B. Banken, Kunden oder Mitarbeiter, nennt man dieses CG Modell auch Managed Governance.³⁴ Die Hauptversammlung wiederum wählt den Aufsichtsrat, entlastet Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, wählt den Abschlussprüfer und bestimmt über die Verwendung des Bilanzgewinns.³⁵ Ziel dieser dualistischen Trennung von Kontrolle und Ausführung ist die Erreichung von Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Sie wirkt darüber hinaus einem Gruppendenken entgegen und schafft präventive Kontrollmechanismen. Die daraus resultierende Unabhängigkeit der Überwachungsfunktion ist gleichzeitig eine der Stärken des Two-Tier-Systems. Ein weiterer Vorteil ist der langfristige Beziehungsaufbau und die Interessenvertretung der diversen Stakeholder. Dies ist gleichzeitig aber auch die größte Schwäche des dualistischen Systems, da durch die Orientierung an vielen Interessensgruppen gleichzeitig gewisse Entscheidungsfindungsprozesse sehr langwierig sein können, was eine zielgerichtete Führung erschwert und die Entscheidungsfindung schwerfällig macht.³⁶ Als Beispiel für eine Verwendung des Two-Tier-Systems kann die Audi AG genannt werden.³⁷

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¹ Meier in VW entschuldigt sich mit riesiger Werbekampagne (2015), abgerufen am 08.04.2020

² Vgl. Welge/Eulerich (2014), S.2

³ Vgl. Johnson et al. (2011), S.36

⁴ Vgl. Stiglbauer (2010), S.9

⁵ Vgl. Welge/Eulerich (2014), S.7 & S.272

⁶ Vgl. Stiglbauer (2010), S.9; Vgl. Lentfer (2005), S.27

⁷ Lentfer (2005), S.27

⁸ Ebd., S.27 f

⁹ Werder (2005), S.34

¹⁰ Vgl. Schneider et al. (2017), S.119 f

¹¹ Vgl. Kremer et al. (2020), S.18

¹² Vgl. Hungenberg (2014), S.33

¹³ Vgl. Welge/Al-Laham (2013), S.272 ff

¹⁴ Vgl. Kremer et al. (2020), S.18 f

¹⁵ Vgl. Macharzina/Wolf (2008), S.126

¹⁶ Vgl. Otremba (2016), S.11; Vgl. Johnson et al. (2011), S.157

¹⁷ Tokarski (2008), S.150

¹⁸ Mayer (2017), S.8

¹⁹ Ebd., S.8

²⁰ Vgl. Becker (2015), S.6; Vgl. Göbel (2017), S.279

²¹ Suchanek in Gabler Wirtschaftslexikon (2018), abgerufen am 16.04.2020; Vgl. Macharzina/Wolf (2008), S.161

²² Vgl. Macharzina/Wolf (2008), S.161

²³ Vgl. Eibelshäuser (2011), S.27

²⁴ Vgl. Becker (2015), S.6 f; Vgl. Stiglbauer (2010), S.11

²⁵ Becker (2015), S.6

²⁶ Vgl. Welge/Eulerich (2014), S.40 f

²⁷ Vgl. ebd., S.39

²⁸ Vgl. ebd., S.39 & S.81 f

²⁹ Vgl. Johnson et al. (2011), S.165

³⁰ General Motors Leadership (2020), abgerufen am 30.04.2020

³¹ Vgl. Warncke (2010), S.39; Vgl. Welge/Eulerich (2014), S.41

³² Vgl. McCahery et al. (2002), S.70

³³ Vgl. Steller (2011), S.33

³⁴ Vgl. Welge/Eulerich (2012), S.41 & S.85

³⁵ Vgl. Schürmann (2013), S.116

³⁶ Vgl. Welge/Eulerich (2012), S.85; Vgl. Johnson et al. (2016), S.167 f

³⁷ Audi Company Management (2020), abgerufen am 30.04.2020