Konzernrechnungslegung und die Bewertung immaterieller Vermögensgegenstände. Die Neubewertungsmethode im Rahmen der Kapitalkonsolidierung

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1. Hintergrund & Definitionen
1.1 Einfuhrung ins Thema
1.2 Konzern
1.3 Grundlagen der Konzernrechnungslegung
1.3.1 Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
1.3.2 Der Einheitsgrundsatz
1.3.3 Rechnungslegungsnormen

2. Neubewertungsmethode
2.1.1 Darstellung der Erwerbsmethode
2.1.2 Die Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode
2.1.3 Die Folgekonsolidierung nach der Neubewertungsmethode
2.1.3 Identifizierung und Bewertung von Vermogensgegenstande
2.1.3 Identifizierung und Bewertung von Immateriellen Vermogensgegenstande
2.1.3.1 Methode der Lizenzpreisanalogie
2.1.3.3 Residualwertmethode

3. Kapitalkonsolidierung
3.1.1 Sinn und Zweck der Kapitalkonsolidierung
3.1.2 Vorgehensweifte der Kapitalkonsolidierung
3.1.3 Kapitalkonsolidierung nach IFRS
3.1.4 Ermittlung des Goodwills

4. Praxis

5. Fazit

6. Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Konzern Beispiel: Volkswagen (Darstelleung von Wikipedia.com) 4

Abbildung 2: Schritte der Erwerbsmethode (eigene Darstellung, Daten von ias.com) 6

1. Hintergrund & Definitionen

1.1 Einfuhrung ins Thema

Der enormen Wettbewerbsdruck, die zunehmende Internationalisierung sowie das Verlangen der Unternehmen immer weiter Wachstum zu generieren hat die Unternehmenslandschaft der letzten Jahrzehnte stark gepragt. Konzerne werden immer grofter und bilden immer mehr Tochtergesellschaften. Der Begriff und die Bedeutung des Konzerns werden im nachsten Abschnitt genauer thematisiert. Diese wandelnde Unternehmenslandschaft fuhrt zu zunehmender Wichtigkeit der Konzernrechnungslegung insbesondere mit Hinblick auf die Neubewertungsmethode in der Kapitalkonsolidierung. Die Materiellen Gegenstande einer Gesellschaft sind aufgrund der Herstellungs- und/oder Anschaffungskosten schnell bewertet, bei Immateriellen, mit besonderem Fokus auf die eigens im Unternehmen geschaffenen Gegenstande, sind andere Faktoren im Mittelpunkt. Aufgrund dessen stellt sich die Frage:

„Wie bewertet man Immaterielle Vermogensgegenstande, insbesondere Markenwerte, einer Gesellschaft?“

In dieser Hausarbeit wird die Kapitalkonsolidierung, insbesondere die Neubewertungsmethode, nach den IFRSStandards, gestutzt auf die Auswertung von Fachliteratur und auf die Heranziehung von Fallen aus der Fachpresse, deutlich gemacht. Abschlieftend folgt eine Schlussbetrachtung und Darstellung der Neubewertung einer Gesellschaft anhand eines Praxisbeispiels.

1.2 Konzern

Im Allgemeinen ist ein Konzern der Zusammenschluss von mehreren Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit. Die verbundenen Unternehmen sind entweder herrschend oder abhangig; Die Muttergesellschaft nimmt als zentrale Konzernleitung eine dominierende Rolle ein, wahrend die Tochtergesellschaften die abhangigen Einheiten sind. Um als Konzern zu gelten, bedarf es lediglich eines Mutter- und eines Tochterunternehmens, wobei das Tochterunternehmen seine wirtschaftliche sowie finanzielle Unabhangigkeit aufgibt. Die Tochter bleibt jedoch rechtlich selbstandig.

Konzern Beispiel: Volkswagen AG

In diesem Beispiel zum Volkswagen-Konzern ist zu erkennen, wie vielfaltig Unternehmen verzweigt sein konnen. Tochtergesellschaften haben noch weitere Tochter- und Schwestergesellschaften. Ebenso wurden sogenannte Zwischengesellschaften in den Konzern eingefugt, die zur Vermogensverwaltung dienen und somit eine rein organisatorische und nicht exekutive Tatigkeit ausfuhren. Aufterdem haben die einzelnen Unternehmen der Konzernstruktur unterschiedliche Rechtsformen: bspw. AG, GmbH, SE und die Sonderform der GmbH & Co. KG.

Anmerkung der Redaktion: Diese Abbildung wurde aus urheberrechtlichen Grunden entfernt.

Abbildung 1: Konzern Beispiel: Volkswagen (https://de.wikipedia.org/wiki/Volkswagen_AG)

1.3 Grundlagen der Konzernrechnungslegung

1.3.1 Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

Anhand des Konzernbeispiel der Volkswagen Gruppe lasst sich nun darstellen, welches Unternehmen zu einem Konzernabschluss verpflichtet ist. Laut § 290 HBG, ist ein Mutterunternehmen, welches beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen hat, dazu verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Beherrschender Einfluss wird mit mehreren Punkten genauer im § 290 Abs. 2 HGB beschrieben, weshalb an dieser Stelle nicht genauer darauf eingegangen wird. Eine Erfullung der Voraussetzung ist jedoch, wenn das Mutterunternehmen die Mehrheit der Stimmrechte besitzen sollte. Im Beispiel der VW Gruppe mag man vielleicht auf ersten Blick denke das die Pflicht des Konzernabschlusses bei der Porsche SE liegt, jedoch besitzt dieses Unternehmen die Mehrheit der Gewinnbeteiligung und nicht der Stimmrechte, wodurch de facto das Mutterunternehmen, die Volkswagen Aktiengesellschaft wird. Nach diesem Prinzip durfte man auch meinen, dass die Audi AG verpflichtet ist, einen Konzernabschluss aufzustellen. Jedoch ist es moglich, von der Pflicht befreit zu werden, wenn das Mutterunternehmen ihrem Sitz im Inland/sonstigem EU-Land hat oder wenn das Mutterunternehmen ihren Sitz in einem Drittstaat nach § 292 HGB hat. Voraussetzung dafur ist jedoch das der Teilkonzern, in diesem Fall die Audi AG, in einen ubergeordneten Konzernabschluss einbezogen wird (VW Gruppe).¹

1.3.2 Der Einheitsgrundsatz

Der Einheitsgrundsatz besagt, dass der Konzernabschluss, den Konzern als fiktives Einzelunternehmen darstellen muss. Erlautert wird das im IFRS 10 Appendix A. Des Weiteren muss der Abschluss eines Konzerns aus den Einzelabschlussen der zum Konzern gehorenden Unternehmen abgeleitet werden. Er dient jedoch nicht zur Ermittlung von Gewinnausschuttungen und Ertragsteuer Belastungen. Hierfur werden ausschlieftlich der Einzelabschlusse des jeweiligen Konzerns genutzt. Daher dient der Konzernabschluss lediglich der Informationsfunktion.²

1.3.3 Rechnungslegungsnormen

Die IAS Verordnung der EU verpflichtet kapitalmarktorientierte Unternehmen dazu ihrer Konzernabschlusses nach den IFRS Standards aufzustellen. Damit entfallt die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach HGB. 3

2. Neubewertungsmethode

2.1.1 Darstellungder Erwerbsmethode

Nach IFRS 3.4 sind samtliche Unternehmenszusammenschlusse nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren, wobei die Bestimmung des Erwerbers, des Erwerbszeitpunkts und der Anschaffungskosten der Anwendung zugrunde zu legen sind. In der Praxis kommt es oft zu Unklarheiten daruber, ob uberhaupt ein Erwerb stattgefunden hat, wer der Erwerber ist, wann der Erwerb erfolgt ist und die Bestimmung der Anschaffungskosten, wenn diese nicht aus monetaren Werten bestehen. Diese Fragen gilt es im Vorfeld zu klaren, damit im nachsten Schritt das Kernproblem einer Akquisition, namlich die Kaufpreisallokation bearbeitet werden kann.4

Die Schritte der Erwerbsmethode werden in der folgenden Abbildung nach dem IFRS 3 erklart:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2 Schritte der Erwerbsmethode (Daten von ias.com)

3 Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele. Konzernbilanzen, 12. Auflage. S 109-110

4 Vgl. Ludenbach/Hoffmann (2010), § 31, Buschutter/Striegel (2011), IFRS 3

2.1.2 Die Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode

Die Erwerbsmethode setzt die Neubewertung aller erworbenen Vermogenswerte und Schulden zum jeweiligen Zeitwert als Ausgangspunkt aus. Grundlage der Neubewertungsmethode ist der Ansatz, dass das Mutterunternehmen nicht nur die Anteile am Kapital erwirbt, sondern vor allem Vermogenswerte. Die Einbeziehung dieser Vermogenswerte in die Konzernbilanz basiert nicht auf ihren Buchwerten, sondern auf einer Neubewertung.³ Im Rahmen der Anwendung der Neubewertungsmethode werden nun die zum Mutterunternehmen gehorenden Anteile, an dem zu konsolidierenden Tochterunternehmen, mit dem anteiligen Eigenkapital des Tochterunternehmens verrechnet. Die Hohe des zu verrechnenden in der Regel aus dem Wert, der den Tochterunternehmens, zum Verrechnungszeitpunkt beigemessen wird.⁴

Dadurch werden die Vermogensgegenstande und Schulden neu bewertet und aus dem Grund, die stillen Reserven zuerst aufgedeckt.⁵ Aufgrund der bereits erfolgten Berucksichtigung der stillen Reserven, im hoheren Eigenkapital, ist der noch restlich verbleibende Unterschiedsbetrag in voller Hohe als Geschafts- oder Firmenwert (Goodwill) zu erfassen. Die Ermittlung des Goodwills wird im Kapitel 3.1.3 genauer thematisiert. Aufterdem wird die Neubewertungsmethode im Kapitel 4, anhand eines Praxisbeispiels aufgezeigt.

Die Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode unterscheidet sich je nachdem ob Minderheitenanteile vorhanden sind oder ob das Mutterunternehmen, die gesamten Anteile des Tochterunternehmens besitz. Bei der Neubewertungsmethode mit einer Beteiligungsquote von weniger als 100% unterschiedet sich die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten nicht. Diese sind unabhangig von der Beteiligungsquote vollstandig aufzudecken. Jedoch werden der zu verbleibende Unterschiedsbetrag unter Berucksichtigung der Beteiligungsquote prozentual berechnet.

Zudem werden die nicht beherrschende Anteile des Neubewerteten Eigenkapitals, des Tochterunternehmens, in der Passiva gebildet⁶ Grundsatzlich gelten die Regelungen fur Unternehmenszusammenschlusse zur Anwendung nur, wenn es sich tatsachlich um den Erwerb eines Unternehmens und nicht nur lediglich um den Erwerb von Vermogenwerten handelt.

Zur Identifikation des Erwerbers kann das IAS 27 und IFRS 3.B14-B18 zur Hilfe genutzt werden. Im Allgemeinen wird der Erwerber als das Unternehmen identifiziert, das die Beherrschung uber die Geschaftstatigkeit des anderen Unternehmens erlangt hat.⁷ Der Erwerbszeitpunkt wird laut IFRS 3.8 als jener Tag ausgewiesen, an dem der Erwerber die Mehrheit und somit die Kontrolle uber das erworbene Unternehmen erlangt hat. Unter dem Begriff „Kontrolle“ wird hauptsachlich die Einflussnahme auf die Geschafts- und Finanztatigkeiten des erworbenen Unternehmens verstanden. Fruhester Zeitpunkt des Erwerbs wird in der Regel in der Unterzeichnung des Kaufvertrages gesehen. Der spateste Erwerbszeitpunkt wird in der Abtretung der Anteile an den Erwerber betrachtet.⁸

Ein entscheidender Bestandteil der Erwerbsmethode ist letztlich die Durchfuhrung der Kaufpreisallokation (purchase price allocation), welche konkret die Aufteilung der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermogenswerte, Schulden und sogenannte Eventualschulden darstellt.⁹

Der Prozess der Purchase Price Allocation kann in 3 Schritten zusammengefast werden. Schritt Nummer 1 befasst sich mit der Analyse der Transaktionsstruktur und Motive. Anschlieftend sollen im zweiten Schritt die erworbenen Vermogenswerte und Schulden identifiziert und bewertet werden. Insbesondere die bis dahin nicht bilanziell erfasst und selbsthergestellten immateriellen Vermogenswerte. Diese Vermogenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualschulden werden mit dem Zeitwert (Fair Value) bewertet. Im Zuge dessen sollte es zusatzlich zu einer Analyse der zukunftigen Ergebniswirkungen kommen. Zuletzt wird der anzusetzende Firmenwert abgeleitet.¹⁰

2.1.3 Die Folgekonsolidierung nach der Neubewertungsmethode

Die Folgekonsolidierung wiederholt lediglich die Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes und anteiligem Eigenkapital des Tochterunternehmens in den Folgejahren. Somit ergeben sich Anderungen bei der Kapitalkonsolidierung ausschlieftlich bei Veranderungen der Beteiligungsquote (ausgenommen Abschreibungen etc.).¹¹

Somit besteht die Folgekonsolidierung aus den folgenden 3 Schritten:¹²

1. Die Wiederholung der Erstkonsolidierung
2. Die Wiederholung der vorhergehenden Folgekonsolidierungsbuchungen
3. Fortfuhrung der stillen Reserven, sowie des Unterschiedsbetrages (bspw. die Abschreibung des Firmenwertes)

Bei einer Minderheitsbeteiligung am Tochterunternehmen werden die Schritte um die Neuberechnung des Minderheitenanteiles erweitert.

2.1.3 Identifizierung und Bewertung von Vermogensgegenstande

Der Ansatz zur Identifizierung von Vermogensgegenstande wird im IFRS 3.10 geregelt. Dieser besagt folgendes:

„Zum Erwerbszeitpunkt hat der Erwerber die erworbenen identifizierbaren Vermogenswerte, die ubernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen getrennt vom Geschafts- oder Firmenwert anzusetzen.“¹³

Ein Vermogenswert ist nach dem IFRS identifizierbar, wenn er separierbar und daher verkauft, ubertragen, lizenziert, vermietet oder getauscht werden kann. Ein Vermogenswert kann auch identifizierbar sein, wenn er aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten entsteht. Dies konnen z.B. Immaterielle Vermogensgegenstande sein.

Daruber hinaus sind Vermogenswerte und Schulden, die nicht im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auf den Erwerber ubertragen wurden, gemaft den fur sie geltenden IFRS separat zu bilanzieren.

Im Zuge einer Unternehmensbewertung werden Unternehmen als Ganzes oder Teile eines Unternehmens bewertet. Die Bewertung eines Vermogensgegenstandes kann nach verschieden Prinzipien in Bezug auf den Ansatz und die Bewertung von Posten erfolgen. Zu einem gibt es das Ansatzprinzip. Dieses wird nach IFRS 3.18 geregelt.

„Identifizierbare erworbene Vermogenswerte, ubernommene Schulden und nicht- beherrschende Anteile am erworbenen Unternehmen werden getrennt vom Geschafts- oder Firmenwert erfasst (IFRS 3.18).“

Des Weiteren wird auf das Bewertungsprinzip verwiesen.

„Vermogenswerte und Schulden werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt bewertet (IFRS 3.18)“

Der beizulegende Zeitwert wird nach IFRS 3.A definiert. Dieser beschreibt den Zeitwert als jenen Wert, zwischen dem ein Vermogenwert getauscht oder eine Schuld beglichen werden kann.¹⁴

Falls die Notierung eines Vermogensgegenstandes oder einer Schuld an einem aktiven Markt, bspw. an der Borse, entsteht, resultiert der beizulegende Zeitwert aus dem Markt. In der Praxis werden Vermogensgegenstande jedoch nicht an einem Aktiven Markt gehandelt. Dies fuhrt dazu, dass auf bestimmte Bewertungstechniken zuruckgegriffen werden muss. Meistens werden dafur kostenorientierte, kapitalorientierte oder die marktorientierten Ansatze zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes genutzt. Aufterdem werden im IAS 38 weitere Bewertungsvorgaben thematisiert.

Die kostenorientierte Methode bewertet Vermogensgegenstande nach den Kosten des Aufbaus eines vergleichbaren Gegenstandes. Bspw. funktionierende Abfullanlage. Die kapitalorientierte Methode ermittelt den Marktwert aus den Vermogensgenerierten Cash Flow. Bspw. generiert die Abfullanlage einen anteiligen Cash Flow von 1.000€ im Monat. Dieser Betrag wird dann als Basis zur Bewertung genutzt.

Die letzte Methode ist die marktorientierte Methode. Diese bewertet die Vermogensgegenstande anhand beobachtbarer Marktpreise fur vergleichbare Gegenstande.

2.1.3 Identifizierung und Bewertung von Immateriellen Vermogensgegenstande

Die Problematik bei der Identifizierung von immateriellen Vermogensgegenstanden liegt darin, die wesentlichen und zentralen Werte aus dem Geschaftsmodell des erworbenen Unternehmens herauszulosen, da haufig Abhangigkeiten zwischen einzelnen immateriellen Vermogensgegenstanden bestehen.¹⁵ So kann beispielsweise eine Marke eng mit der Kundenbeziehung verbunden sein, so dass es nicht sinnvoll ware, zwei separate immaterielle Vermogenswerte anzusetzen. In solchen Fallen ermoglichen die IFRS die Erstbewertung als Gruppe.¹⁶ Hierzu wurden Beispiele fur isoliert identifizierbare immaterielle Vermogenswerte zusammengestellt, um den Identifikationsprozess zu erleichtern. In einer Studie, durchgefuhrt von der KPMG, werden Beispiele fur solche Immaterielle Werte aufgefuhrt. Bspw. sind typische Wertschopfungsfaktoren von Beratungsunternehmen die Kundenbeziehungen.¹⁷ Wertschopfungsfaktoren oder auch sogenannte Werttreiber, sind vor allem beitragende Elemente, die in der Lage sind, die Wertschopfung eines Unternehmens zu steigern und Wachstumsraten zu generieren.¹⁸ Andererseits konnen Wettbewerbsvorteile auch in Form von Kostenersparnis und Differenzierung, sowie Kreativitat und Bildung auftreten.¹⁹

Das IAS 38 definiert einen Immateriellen Vermogensgegenstand als einen nicht monetaren Vermogenswert ohne physische Substanz.²⁰ Ein Immaterieller Vermogenswert ist also als solchen zu bezeichnen, wen dieser separierbar (vom Unternehmen getrennt und verkauft, ubertragen, lizenziert oder geleast werden kann) oder aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten resultiert.

[...]

¹ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele. Konzernbilanzen, 12. Auflage. S. 90 - 108

² Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele. Konzernbilanzen, 12. Auflage. S. 1-8

³ Vgl. Meyer, Bilanzierung nach HR und StR (1998), S. 236.

⁴ Vgl. Beck'sches. Handbuch der Konzernrechnungslegung (2003), S.19.

⁵ Vgl. Frohlich, Konzernrechnungslegung, (2002), S.146

⁶ Vgl. Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele. Konzernbilanzen, 12. Auflage. S 206

⁷ Vgl. Wunsch (2010), S. 69.

⁸ Vgl. Ludenbach/Hoffmann (2010), § 31, Rz 31.; Buschutter/Striegel (2011), IFRS 3, Rz. 71

⁹ Vgl. Wunsch (2010), S. 71

¹⁰ Evers, PwC, Purchase Price Allocation, Slide 39

¹¹ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele. Konzernbilanzen, 12. Auflage. S 207

¹² Frohlich. Konzernrechnungslegung. (2002). S.180

¹³ iasplus.com

¹⁴ Vgl. Pellens/Fulbier/Gassen/Sellhorn (2011), S752 f.

¹⁵ Vgl. Zelger. Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP (2008), S. 124

¹⁶ iasplus.com

¹⁷ Vgl. KPMG: kpmg.de

¹⁸ Vgl. Loderer/Jorg/Pichler/Roth/Zgraggen. Handbuch der Bewertung. 4. Auflage (2007). S.629

¹⁹ Vgl. Moser. Bewertung immaterieller Vermogenswerte (2011). S.12

²⁰ iasplus.com