Vergleich der Rechnungslegungsvorschriften nach HGB mit der Bilanzierung nach US-GAAP

Inhaltsverzeichnis

I. Internationale Rechnungslegungssysteme

II. Die US-GAAP
A. Entstehung des US-GAAP
B. Zusammensetzung der US-GAAP
C. Zielsetzung der Rechnungslegung nach US-GAAP
D. Grundsätze der US-GAAP
E. Bedeutung der Bilanzierung nach US-GAAP

III. Vergleich der Bilanzierung nach US-GAAP und HGB
A. Bilanzierung nach HGB
B. Bilanzierung nach US-GAAP
1. Zusätze nach US-GAAP
2. Zusätze des HGB
C. Bilanzgliederung
1. Regelungen nach HGB
2. Regelungen nach US-GAAP

IV. Rechnungslegungsvorschriften für die Bilanz
A. Aktiva
1. Anlagevermögen
a) Sachanlagen - Assets
b) Finanzanlagen - Financial Assets
2. Umlaufvermögen
a) Vorräte
b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
c) Wertpapiere - Trading securities
d) Barmittel
B. Passiva
1. Eigenkapital - Stockholder´s equity
2. Rückstellungen
3. Verbindlichkeiten
C. Die GuV-Rechnung

V. Anhang

I. Internationale Rechnungslegungssysteme

Die Globalisierung der Märkte zwingt deutsche Unternehmen auf den internationalen Kapitalmärkten tätig zu werden. Aufgrund mangelnder Vergleichbarkeit der Rechnungslegung zwischen deutschem Handelsrecht und den Vorschriften nach IAS oder US-GAAP, gingen viele Unternehmen zu doppelten Konzernabschlüssen über. Schon die zunehmende Verflechtung innerhalb Europas nach dem Zusammenschluss zur EG und dem Inkrafttreten des Bilanzrichtliniengesetzes hatte eine Modifizierung des deutschen Handelsrecht zur Folge¹. Um den Markterfordernissen Rechnung zu tragen, trat am 24. April 1998 das Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) in Kraft. Es gewährt börsennotierte Unternehmen ein Wahlrecht und befreit von der Pflicht zur Bilanzierung nach HGB, wenn ein Konzernabschluss nach IAS oder US-GAAP vorliegt und die rechtlichen Bedingungen gemäss §292a HGB erfüllt sind. Am Neuen Markt notierte Unternehmen müssen gesetzlich zwingend Jahresabschlüsse nach US- GAAP oder IAS vorlegen, gleiches gilt seit 01.01.2002 für das SMAX Segment. Die Vorschriften der international anerkannten Abschlüsse folgen mit detaillierten Regelungen betriebswirtschaftlichen Erfordernissen, während das HGB bilanzpolitische Gestaltungsspielräume einräumt und an den weltweit bedeutendsten Börsenplätzen nicht anerkannt wird. Den Vorschriften des HGB liegen weiterhin vorwiegend steuerliche Vorschriften zugrunde. IAS oder US-GAAP grenzen Handels- und Steuerbilanz strikt gegeneinander ab und gewähren kaum Spielräume. Somit erscheinen die Konzernabschlüsse strukturell logischer und begründen den freiwilligen Wechsel vieler deutscher Unternehmen zu Konzernabschlüssen nach IAS oder US-GAAP. Im folgenden werden die Vorschriften der US-GAAP einer näheren Betrachtung unterzogen.

II. Die US-GAAP

A. Entstehung der US-GAAP

Der US Kongress gründete 1934 die Wertpapieraufsichtsbehörde „Security and Exchange Commission“ (SEC). Sie war bestimmt Ausführungsbestimmungen des „Securities Act“ und „Securities Exchange Act“ zu erarbeiten, die von börsennotierten Unternehmen bei der Erstellung des Geschäftsberichtes zu beachten waren.² Die Formulierung der „Generally Accepted Accounting Principles“ (GAAP) übernahm 1973 der „Financial Accounting Standards Board“ (FASB), bestehend aus sieben hauptberuflichen Mitgliedern. Die Finanzierung erfolgt über die Stiftung „Financial Accounting Foundation“ (FAF), getragen von acht Berufsorganisationen wie dem „American Institute of Certified Public Accountants“ (AICPA). Die 142 bis Juli 2001³ von der FASB veröffentlichten „Statements of Financial Accounting Standards“ (SFAS) sind allgemeine Rechnungslegungsgrundsätze („Conceptual framework“). Bis zu ihrer Verabschiedung durchlaufen sie einen mehrjähriges Verfahren („Due process“), das die Öffentlichkeit in die Entstehung einbezieht. Zu den SFAS entstanden bis Juli 2001 7 Statements of Financial Accounting Concepts, 44 interpretations und 50 Technical Bulletins.⁴

B. Zusammensetzung der US-GAAP

Die Quellen, aus denen sich die Richtlinien der Bilanzierung nach US-GAAP zusammensetzen, werden in vier Kategorien untergliedert. Die Reihenfolge der Kategorien entspricht dabei der Rangordnung, der bei der Anwendung der Verlautbarungen zu folgen ist. Durch Anmerkungen kann auf eine niedrigere Kategorie verwiesen werden, sollte einem Geschäftsvorfall dadurch eine präzisere Darstellung zukommen.^{5 6}

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Die GAAP beinhalten keine expliziten Wahlrechte. Sollten die Kategorien keinen umfassenden gesetzlichen Rahmen definieren, tritt bei der Prüfung sonstige Prüfungsliteratur in Kraft. Dazu zählen u.a. die „International Accounting Principles“ der ISAC und Fachaufsätze. Die Jahresabschlüsse werden selbst unter Anwendung des Schätzungswahlrecht somit kaum verfälscht.

Werden die Aktien eines deutschen Unternehmens an der New York Stock Exchange NYSE gehandelt, erfordern die Börsenzulassungsauflagen einen Jahresabschluss nach US-GAAP oder eine Überleitungsrechnung für das Ergebnis und das Eigenkapital. Die Vorschriften der SEC für Rechungslegung und Offenlegung gehen dabei über die Anforderungen der GAAP hinaus.

C. Zielsetzung der Rechnungslegung nach US-GAAP

Das vorrangige Ziel des Jahresabschluss ist die Erhaltung des Unternehmens am Kapitalmarkt. Die Ausrichtung orientiert sich an den Bedürfnissen und Interessen externer Leser, die auf Herausgabe vertrauenswürdiger Geschäftszahlen angewiesen sind um danach Investitionsentscheidungen zu treffen:

D. Grundsätze der US-GAAP

Grundsatz der „Fair presentation“⁷. Die Forderung nach wahrheitsgemässer Darstellung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens ist der alles überragende Grundsatz der US-amerikanischen Rechnungslegung.⁸

Vorrangige Absicht der Rechnungslegung ist die Ermittlung des investierten Vermögens und des erwirtschafteten Ergebnis.⁹ Die gegebenen Informationen müssen für potentielle und aktuelle Investoren, Kreditgeber, Behörden, Börsen und die Öffentlichkeit verständlich dargelegt sein. Auf Grundlage des Jahresabschluss soll für Kapitalgeber eine Berichterstattung über die wirtschaftliche Ressourcen vorliegen und eine Vorhersage über Änderungen der Geschäftslage unter Einwirkung zukünftiger Marktsituationen möglich werden - Grundsatz „Decision Usefulness“. Dem §264 Abs. 2 Satz 1 HGB folgend ist auch der Jahresabschluss nach deutschem Handelsrecht um eine „Fair presentation“ bemüht. Der Grundsatz der Massgeblichkeit und umgekehrten Massgeblichkeit steht dazu jedoch im Widerspruch. Die Ermittlung des Unternehmensergebnis folgt dem „accrual principle“, das eine sachliche Zuordnung der Erträge und Aufwendungen vorsieht. Finanzielle Auswirkungen aus der Geschäftstätigkeit werden in der Periode erfasst, in der sie auch entstanden sind. Im HGB stehen dem das Realisationsprinzip, das Imparitätsprinzip oder auch der Vorrang der Einzelvorschriften vor der Generalnorm im Wege. Das Vorsichtsprinzip wird nach amerikanischer Rechnungslegung grosszügiger ausgelegt als im HGB, aber dennoch im Rahmen des Niederstwertprinzips beachtet.

Die massgeblichste Besonderheit der GAAP besteht im Hinblick auf steuerrechtliche Interessen. Nationale Steuervorschriften finden in einem Jahresabschluss keine Berücksichtigung. Ergeben sich zwischen der nationalen Steuergesetzgebung und den US-GAAP Unterschiede, sind diese in einer separaten Steuerbilanz zu würdigen.

E. Bedeutung der Bilanzierung nach US-GAAP

Entgegen dem HGB besteht explizit keine Massgeblichkeit der Handelsbilanz für der Besteuerung. Für deutsche Unternehmen, die an amerikanischen Börsen gehandelt werden, ist ein Jahresabschluss nach US-GAAP Zulassungsbedingung. Zudem kommt amerikanischen Konzernen auf dem Weltmarkt eine Massstabsfunktion zu. Durch eine Harmonisierung der Rechnungslegung werden Geschäftszahlen international vergleichbar.

Tochtergesellschaften, die sich im Besitz amerikanischer Mutterunternehmen befinden, sind gezwungen einen Jahresabschluss nach amerikanischen Standards vorzulegen, um in den Konzernabschluss eingehen zu können. Allerdings werden im Gegensatz zum HGB Einzelabschlüsse nicht als Grundlage der Steuerbemessung angesehen. Selbst bei paralleler Bilanzierung nach HGB bilden in diesem Fall die Angaben der GAAP Bilanzierung als massgebliche Dokumentation der Ertragslage.

III. Vergleich der Bilanzierung nach US-GAAP und HGB

Die Entstehung der Vorschriften, die sowohl nach amerikanischem als auch deutschem Recht gesetzesähnlichen Charakter tragen, gehen aus verschiedenen Rechtstraditionen hervor. Die Regelungen des US-GAAP sind unter Anwendung des „Common Law“ zuweilen sehr dynamisch und finden nicht immer in gedruckten Medien Niederschlag. Die zentrale Rechtsquelle ist das „Case Law“ - richterliche Einzelfallurteile. Starken Einfluss üben Wirtschaftprüfer aus, die infolge der breiten Aktionärsstruktur massgeblich am Normierungsprozess teilnehmen. Das deutsche Handelsrecht beruht dem „Code Law“, nach dem der Gesetzgeber die Normen kodifiziert.

A. Bilanzierung nach HGB

Die Grundsätze der Rechnungslegung nach deutschem Handelsrecht beruhen auf allgemein formulierten Vorschriften des HGB und den nicht definierten Grundsätzen ordnungsgemässer Buchführung (GoB). Nach §242 HGB ist jeder Kaufmann zur Erstellung eines Jahresabschluss aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) verpflichtet. Kapitalgesellschaften und Unternehmer im Sinne des PublG, ausgenommen Personengesellschaften und Einzelkaufleute, haben den Abschluss um einen Anhang zu erweitern¹⁰. Zusätzlich haben Kapitalgesellschaften ausserhalb der gesetzlichen Beschreibung des §267 Abs. 1 HGB einen Lagebericht vorzulegen. Die Anforderung an die Gliederung der Bilanz ist in §266 HGB vorgegeben und mündet im Vortrag des Periodenergebnis, das in Staffelform aus der Gewinn - und Verlustrechnung hervorgeht. Erläuterungen zum Inhalt der GuV Rechnung und der Bilanz sind neben weiterführenden Angaben im Anhang enthalten, „...der mit der Bilanz und der Gewinn - und Verlustrechnung eine Einheit bildet..“.¹¹ Der Lagebericht gemäss §289 HGB erfährt lediglich ergänzenden Charakter.

B. Bilanzierung nach US-GAAP

Nach Massgabe des „Statement of Financial Accounting Concept 5“ (SFAC 5)¹², eines der sechs Statements des “Conceptual Framework”, fordern die US-GAAP die Erstellung einer Bilanz („balance sheet“). Ein Gliederungsschema wie im HGB ist nicht vorgeschrieben. Die SEC gibt in „Regulation S-X“ eine Mindestgliederung vor, die für alle bei ihr einzureichenden Bilanzen verbindlich sind.¹³ Anders als im HGB ist für den Bilanzaufbau der Nachweis der Liquidität wesentlich, nicht die Anführung des ausschüttungsfähigen Ergebnisses. Der Ertrag kommt über ein „income statement“ zum Ausdruck, das sich in der Praxis als Zusammenfassung des von SFAC 5 geforderten „statement of earnings“ und „statement of comprehensive income“ bewährte. Für die Gewinn - und Verlustrechnung folgt die Gliederung den Vorgaben der SEC, wenngleich diese nur für börsennotierte Unternehmen verbindlich sind. Ähnlich dem HGB ist der GuV Vortrag in Staffelform auszuweisen. Deutliche Unterschiede zum deutschen Handelsrecht gelten für die Kapitalflussrechnung (cash flow statement). Das „cash flow statement“ wird als separater Bestandteil des Jahresabschluss erstellt, entgegen einer freiwilligen Rechnung im Anhang nach HGB.¹⁴ Im SFAS 95 sind Zweck, Aussage und Aufstellungsrichtlinien detailliert normiert.

1. Zusätze nach US-GAAP

Die Orientierung am Kapitalmarkt sieht für den Jahresabschluss nach US- GAAP Elemente vor, die nach deutschem Handelsrecht nicht bilanziert werden: Die Darstellung der Eigenkapitalentwicklung -„Statement of changes in stockholders equity“ - und die Entwicklung der Gewinnrücklagen - „Statement of retained earnings“.¹⁵ Beide Darstellungen werden, trotz ihrer Festlegung als „Opinion“, in zunehmendem Maße als „Note“ bilanziert und im Anhang aufgeführt. „Notes“ sind Verordnungen der SEC in den „Regulation S-X“ und werden als Ergänzungen in den Jahresabschluss aufgenommen.

2. Zusätze des HGB

Den GAAP fehlt ein dem Lagebericht entsprechendes eigenständiges Rechnungslegungsinstrument. Die „Regulation S-K“ der SEC erfordern jedoch umfangreiche Angaben von börsennotierten Unternehmen ausserhalb der Bilanz, die den Inhalt eines Lageberichts nach HGB übertreffen.

C. Bilanzgliederung

1. Regelungen nach HGB

Die Gliederung des Jahresabschluss ist an die gesetzlichen Richtlinien nach §265 HGB gebunden. Die Posten auf der Aktivseite sind nach zunehmender Liquiditätserwartung zu gliedern. Gemäss §266 Abs. 2 HGB erscheinen im Anlagevermögen zunächst Immaterielle Vermögensgegenstände, dann Sachanlagen und erst in letzter Position des Umlaufvermögens liquide Mittel. Die Passivseite wird nach der erwarteten Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen strukturiert.¹⁶ Veränderungen und Ergänzungen des §266 HGB dürfen nach den in §265 HGB genannten Bedingungen erfolgen.¹⁷

2. Regelungen nach US-GAAP

Für die Gliederung der Bilanz sind keine bindenden Vorschriften vorgegeben. Daraus ergeben sich sehr unterschiedliche Gestaltungsformen. Die SEC stellt für die Gliederung der Bilanzen, die der Börsenaufsicht vorzulegen sind, gewisse Mindestanforderungen, den „Financial Statement Requirements“ in Regulation S-X . Danach sind die Angaben auf der Aktivseite nach abnehmender Liquiditätserwartung anzuführen. An erster Stelle wird die Kasse bilanziert (cash items), an letzter Position werden langfristig genutzte Anlagevermögen ausgewiesen (long-term assets). Die Passivseite gliedert sich nach aufsteigender Fälligkeit (Fristigkeit). Fällige Verbindlichkeiten (current liabilities) erscheinen zuerst, das Eigenkapital (stockholder´s equity) am Ende, da das Kapital der Aktionäre die längste Verfügbarkeit aufweist. In einer Gegenüberstellung wird deutlich, dass amerikanische Bilanzen das Liquiditätsgliederungsprinzip sowie das Restlaufzeitgliederungskonzept verglichen mit dem HGB genau umgekehrt anwenden. Der Grund ist die Betrachtung der Bilanz als Ausdruck der Liquidität und nicht als Vermögensaufstellung.

IV. Rechnungslegungsvorschriften für die Bilanz

Nach den Vorgaben des HGB bzw. US-GAAP unterscheiden sich die Darstellungen wichtiger Posten der Bilanz. Im folgenden werden wesentliche Unterschiede aufgezeigt, die für ausgewählte Angaben des Jahresabschluss Mehrinformationen enthalten sowie die Wesen der Bilanzierungssysteme gegeneinander abgrenzen.

A. Aktiva

Im folgenden wird die Bilanzierung der Aktivseite der Bilanz einer strukturierten Betrachtung unterzogen.

1. Anlagevermögen

Nach §247 Abs. 2 HGB sind dem Anlagevermögen nur Vermögensgegenstände zuzuordnen, die dem Geschäftsbetrieb dauerhaft dienen bzw. für den Einsatz in der Geschäftstätigkeit bestimmt sind.¹⁸ Im Sinne der US-GAAP werden dem Anlagevermögen alle Vermögensgegenstände zugerechnet, die überwiegend und länger als ein Jahr- damit aber nicht ausschliesslich - für den Leistungsprozess bestimmt sind.¹⁹ Die Interpretation der Abgrenzungskriterien stimmt im wesentlichen trotz unterschiedlicher Formulierung mit dem HGB überein.

a) Sachanlagen - Assets

Eine Sachanlage nach deutschem Handelsrecht beshreibt die in §266 Abs. 2 HGB angeführte Gliederung. Darüber hinaus sind „[...] ausgehend von den gesamten Anschaffungs- und Herstellungskosten, Zugänge, Abgänge, Umbuchungen und Zuschreibungen [...}gesondert aufzuführen.“^{20] Beim Erwerb in einer} Fremdwährung erfolgt eine Währungsumrechnung, die nach der buchhalterischen Erfassung in den Folgejahren nicht von sich ändernden Kursen beeinflusst wird. Für Vermögensgegenstände ist eine Einzelbewertung vorzunehmen. Ausgenommen sind Vermögensgegenstände, die §240 Abs. 3 genügen und in Verbindung mit dem Bewertungsvereinfachungsverfahren nach §256 S. 3 auf den Jahresabschluss anwendbar sind. Für in ihrer Nutzung zeitlich begrenzte Sachanlagegüter - mit Ausnahme von Grundstücken, Anzahlungen und Anlagen im Bau - gelten die Abschreibungsvorschriften des § 253 Abs. 2 S. 1 HGB. Ein Wechsel der Abschreibungsmethode ist nur bei Vorliegen sachlicher Gründe möglich und geschieht vorwiegend aus steuerlichen Gründen.

Ein „Asset“ nach US-amerikanischer Definition ist ein wahrscheinlicher wirtschaftlicher Vorteil in der Zukunft. Die Bilanz nach US-GAAP sieht eine präzise Abgrenzung in „property, plant and equipment“ für betriebsnotwendige Sachanlagen, in „other investments“ für nicht betriebsnotwendige Sachanlagen sowie „other assets“ vor, denen Anzahlungen oder noch nicht im Betrieb befindliche Anlagen zugehören. „Property, plant and equipment“ werden weiterhin nach betrieblichen Gegebenheiten untergliedert, um Grundstücke -„land“, Gebäude - „buildings“ oder maschinelle Anlagen - „machinery and equipment“ - zu deklarieren. Grundlage dieser Aufstellung sind die „Regulation S-X,. Rule 12- 6“ der SEC. Für den Jahresabschluss sind lediglich Angaben gemäss APB 12.5²¹ gefordert. Nach HGB-Anlagespiegel sind im deutschen Handelsrecht ausführliche Erläuterungen zum Bilanzposten des betriebsnotwendigen Sachanlagevermögen anzugeben. Die Bewertung auf Basis der US-GAAP erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Einbeziehung aller direkt und indirekt zurechenbaren Kosten und ohne nennenswerten Unterschiede zum HGB. Die Verteilung des angesetzten Wertes eines Anlagegutes wird linear, degressiv, digital oder leistungsbedingt abgeschrieben. Dabei werden nach US-GAAP keine steuerlichen Aspekte berücksichtigt. Ausserplanmässige Abschreibung sind infolge wirtschaftlicher oder technischer Ursachen möglich und erfolgswirksam zu erfassen. Eine wesentliche Änderung gegenüber dem Handelsrecht besteht im Verbot der Wertaufholung gemäss SFAS 121.13. Der Restbuchwert wird in diesem Fall auf die verbleibende Restnutzungsdauer verteilt.

b) Finanzanlagen - Financial Assets

Langfristigen Finanzanlagen (long-term investments) gehören nach US- GAAP Beteiligungen, Wertpapiere und nicht betriebsnotwendiges Sachanlagevermögen an, wenn diese Anlagen länger als ein Jahr oder länger als einen Geschäftszyklus gehalten werden. Von einer Beteiligung wird gesprochen, wenn ein Unternehmen mit mehr als 20%, aber weniger als 50% am Eigenkapital eines anderen Unternehmens beteiligt ist. Wertpapiere des Anlagevermögens setzten sich nach SFAS 115 aus veräusserungsfähigen Anteilspapieren („available-for-sale securities“) und Gläubigerpapieren („held-to-maturity securities“) zusammen²². Nicht betriebsnotwendige Sachanlagen werden in der Bilanz als Kapitalanlage behandelt. Das HGB sieht für das Anlagevermögen nur Wertpapiere vor, die dauernd dem Geschäftsbetrieb zu dienen bestimmt sind²³. Eine Differenzierung wird nicht vorgenommen. Unterschiede zwischen deutschem Recht und den GAAP ergeben sich in der Behandlung von Wertpapieren bei Wertänderungen. Nach HGB besteht ein Wahlrecht kurzfristige Wertminderungen abzuschreiben. Wird der ursprüngliche Wert wiedererlangt, steht es dem Unternehmen frei eine Wertkompensation in Form einer Zuschreibung vorzunehmen oder den Buchwert beizubehalten. Für „held-to-maturity securities“ dürfen kurzfristige Wertminderungen nicht berücksichtigt werden (SFAS 115.16). Die Bewertung der „available-for-sale securities“ erfolgt am Bilanzstichtag. Gewinne oder Verluste werden der Eigenkapitalstelle „unrealized result on applications of SFAS 115“ zugewiesen. Ist die Wertminderung nicht nur vorübergehender Natur, besteht eine erfolgswirksame Abschreibungspflicht für beide Wertpapierkategorien.²⁴

2. Umlaufvermögen

Das HGB gibt in §266 Abs. 2 eine Gliederung des Umlaufvermögens in der Bilanz vor. Die US-GAAP stellen entsprechende Regelungen im „Accounting Research Bulletin“ ARB auf. Für die einzelnen Positionen sind zwischen deutschem und amerikanischem Recht zahlreichen Unterschiede vorzutragen. Die Betrachtung beschränkt sich auf einige wesentliche Abweichungen.

a) Vorräte

Vorräte werden gemäss ARB 43 Chapter 4 St. 1 als die Gesamtheit aller materiellen Vermögensgegenstände, die zum Verkauf im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit anstehen, sich in der Herstellung zu einem solchen Verkauf befinden oder bei der Herstellung von Erzeugnissen oder Dienstleistungen laufend verbraucht werden, bezeichnet. Das HGB untergliedert den Posten „Vorräte“ in vier Gruppen gemäss § 266 Abs. 2 und bilanziert nach der betrieblichen Verwendung des Vermögensgegenstandes. Ein Wertabschlag aufgrund steuerlicher Vorschriften (§254 HGB) ist in den US-GAAP nicht zulässig. Der Wertansatz erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Ein höherer als der historische Wertansatz ist laut HGB nicht zulässig. „Chapter 4 §16“ der ARB gewährt einen solchen Ansatz, wenn Vermögensgegenstände mit festem Börsenkurs oder staatlich reguliertem Preis eine Wertsteigerung erfahren. Die Bewertung der Vorräte erfolgt nach US-GAAP nach Fifo, Lifo oder der gewogenen Durchschnittsmethode²⁵. Davon ist die Methode zu wählen, welche die genauste periodengerechte Gewinnermittlung ausweist. Für die Bilanzierung nach HGB ist lediglich eine Bewertung vorgeschrieben, die den GoB genügt. Der Ansatz der Material- und Fertigungskosten bleibt gemäss dem Wahlrecht nach deutschem Handelrecht dem Unternehmer vorbehalten. Infolge des zulässigen Einzelkostenansatzes liegt die Wertuntergrenze der Herstellungskosten unter dem gebotenen Ansatz nach US-GAAP. Da andererseits die Verwaltungskosten in der Bilanz nach US-GAAP unberücksichtigt bleiben, übersteigt die handelsrechtliche Wertobergrenze des HGB den Wertansatz nach amerikanischer Vorgabe. Wie bereits im Sachanlagevermögen räumt das deutschen Handelsrecht ein Wertaufholungsrecht ein, das die GAAP untersagen.

b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen markieren entstandene Ansprüche des Unternehmens gegenüber Geschäftspartnern oder aus gegenseitigen Verträgen. Für die Bewertung ist nach HGB das strenge Niederstwertprinzip anzuwenden. Die kalkulatorische Ermittlung der Pauschalwertberichtigung ist nach US.GAAP in drei anwendbaren Methoden vorgegeben²⁶, während nach HGB keine Rechenvorschrift besteht. Die Differenzierung der Forderungen („receivables“) unterscheidet nach Handelsrecht zwischen verbundenen und Beteiligungsunternehmen. Die US-GAAP verlangen eine Unterscheidung in „current or noncurrent“, „trade or nontrade“ bzw. „accounts receivable or nonreceivable“. Die US-GAAP weisen Forderungen mit einer Laufzeit von weniger als einem Geschäftsjahr dem Umlaufvermögen, bei längerfristigen Forderungen dem Anlagevermögen zu.

c) Wertpapiere - Trading securities

Wertpapiere des Umlaufvermögens („trading securities“) umfassen nach US- GAAP kurzfristige, vorübergehende Anlagen in Gläubiger- oder Eigentümerpapieren ohne Beteiligungsabsicht. Das HGB bezeichnet den Posten Wertpapiere als Umlaufvermögen, das nicht dem Geschäftsbetrieb dient. Die Bewertung erfolgt sowohl nach HGB als auch US-GAAP einzeln und zum Bilanzstichtag. Das handelsrechtliche Verbot einer Bewertung mit einem höheren Wert als den historischen Anschaffungskosten ist im amerikanischen Ansatz nicht bekannt. Die Gewinne im Falle einer Kurssteigerung fliessen dem Periodenergebnis zu. Gleichwohl besteht nach HGB ein Beibehaltungswahlrecht im Unterschied zur Aufwertungspflicht nach US-GAAP, sobald die Wertpapiere einer Abwertung unterzogen wurden. Ferner erlaubt die Rechnungslegung nach US-GAAP eigene Aktien auf der Passivseite auszuweisen.

d) Barmittel

ARB 43 Chapter 3 Section A §4 weisst unter „cash and cash equivalents“ alle Kassenbestände, Bankguthaben, Schecks und kurzfristigen liquidierbaren Wertpapiere mit maximal drei Jahren Laufzeit aus. Liquidität, die einer nicht frei verfügbar ist, wird separat gebucht. Dies entspricht dem Posten „Sonstige Vermögensgegenstände“ im HGB. Zusätzliche Erläuterungen zu den verfügbaren Barmitteln enthalten nach US-GAAP die „Notes“ sowie die Cash flow Rechnung.

B. Passiva

Während nach HGB der Fremdkapitalgeber, die Fremdkapitalfinanzierung bzw. der Gläubigerschutz im Vordergrund steht, orientieren sich die USGAAP am Eigenkapitalgeber, der Eigenkapitalfinanzierung bzw. der Investorinformation. Wichtige Rückschlüsse gewinnen die Unternehmen aus der Passivseite der Bilanz. Für den Vergleich werden lediglich Eigenkapital, Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten betrachtet. Da sich Steuer - und Sonstige Rückstellungen nur unwesentlich unterscheiden, beschränkt sich der Vergleich auf Pensionsrückstellungen.

1. Eigenkapital - Stockholder´s equity

Die gesetzlichen Regelungen zur Untergliederung des Eigenkapitals nach deutschem Handelsrecht sind in §266 Abs. 3 HGB zusammengefasst. Aufgrund verschiedener Vorschriften für die unterschiedlichen Rechtsformen wird das Eigenkapital gemäss US-GAAP einer Mindestgliederung unterworfen: „Capital stock (gezeichnetes Kapital), „additional paid-in capital (Kapitalrücklage) und „retained earnings or deficits“ (thesaurierte Gewinne oder Verluste). Eigene Aktien sind offen vom Eigenkapital abzusetzen und zu Anschaffungskosten zu bilanzieren. Das HGB schreibt für eigene Anteile eine gesonderte Anführung unter den Wertpapieren und eine Bewertung zum Nennwert vor. Ein Rücklagenspiegel, den ARB 43 Chapter 1 Section A §4 explizit vorschreibt, wird nach Handelsgesetz nicht als Bestandteil der Bilanz erwartet.

2. Rückstellungen

Rückstellungen müssen nach US-GAAP für Verbindlichkeiten gebildet werden, die ihrem Eintritt, der Fälligkeit und der Höhe ungewiss sind und gegenüber Dritten bestehen. Des weiteren sind für drohende Verluste Rückstellungen zu bilden. Vergleichbare Regelungen trifft §249 Abs. 1 HGB. Jedoch unterscheiden die US-GAAP nicht zwischen Rückstellungen und Verbindlichkeiten und bilanzieren unter „Liabilities“. Damit gehören Rückstellungen zu den Verbindlichkeiten. Eine Abzinsung kann ausser für Umweltschutzmassnahmen nicht vorgenommen werden. Nach HGB sind Abzinsung nur dann erlaubt, wenn die Verbindlichkeit einen Zinsanteil enthält. Aufwandsrückstellungen sind nach dem Handelsrecht möglich bzw. verpflichtend, nach US-GAAP nicht zulässig.

Pensionsrückstellungen als Teil der betrieblichen Altersversorgung sollen gemäss SFAS 85 periodengerecht dargestellt werden. Dadurch können verschiedene Beträge angesetzt werden. Pensionspläne sind beitrags- oder leistungsorientiert und werden aus einem Pensionsfond gebildet. Die Unterschiede zwischen HGB und US-GAAP liegen im Detail. Während das Teilwertverfahren gemäss §6a EStG die Berücksichtigung von Gehaltstrends ausschliesst, bezieht das Anwartschaftsbarwertverfahren („projected unit credit method“) nach US-GAAP künftige Lohn- und Gehaltssteigerungen ausdrücklich ein. Der Diskontierungszinssatz nach US-GAAP orientiert sich als Bemessungsgrundlage an aktuellen Marktzinsdaten (SFAS 87.44), deren Höhe keiner Begrenzung unterliegt. Handelsrechtlich ist lediglich ein Kapitalisierungszinsfuss von 3-6% möglich.

3. Verbindlichkeiten

„Liabilities“ stellen mögliche zukünftige Belastungen aus Geschäftsvorfällen dar, die bereits stattgefunden haben. Grundlage sind nach beiden Bilanzierungsmethoden gegenseitige Verträge im Zuge der Geschäftstätigkeit, aus der kurzfristige bzw. langfristige Verbindlichkeiten resultieren. Entgegen der detaillierten Vorschriften des HGB zur Gliederung der Verbindlichkeiten nach Art der Gläubiger in §266 Abs. 3, enthält die US- amerikanische Bilanz die langfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen in einem Posten. Auch für kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen ist keine verbindliche Untergliederung vorgegeben. Unterschiede bestehen im Wertansatz der Verbindlichkeit. Nach HGB ist der Rückzahlungsbetrag anzusetzen, während sich die US-GAAP nach APB 21 am Barwert orientieren, sofern bei langfristigen Verbindlichkeiten der vereinbarte Zinssatz vom Marktzins abweicht.

C. Die GuV- Rechnung

Aufgabe der Gewinn- und Verlustrechnung ist die Abbildung der Ertragslage des Unternehmens. Nach §275 Abs.1 S. 1 HGB sind sowohl das Gesamt- als auch das Umsatzkostenverfahren zulässig. Eine detaillierte Gliederung erfolgt gemäss §275 Abs. 2 bzw. HGB in vorgegebener Reihenfolge. Die US-GAAP fordern ein „Income statement“ differenziert nach Entstehungsbereich. Dabei kommen grundsätzlich zwei Darstellungsformen zur Anwendung. Nach der „Single step“ Form werden alle Aufwendungen der Summe der Erträge gegenübergestellt. Die „Multiple Step“ Form unterscheidet in gewöhnliche und aussergewöhnliche Geschäfte sowie einen Geschäfts- und Finanzbereich. Eine Mindestgliederung für die GuV- Rechnung ist den „Regulation S-X“ der SEC zu entnehmen. Die Aufgabe des „Income statement“ besteht vordergründig in der Information der Kapitalgeber. Im Gegensatz zum HGB ist in Art. 5-03 der „Regulation S-X“ das Umsatzkostenverfahren in Staffelform vorgeschrieben. Ergänzend werden Zwischenergebnisausweise des „Conceptional framework“ aufgeführt. Die gewährten Wahlrechte bei der Zuordnung der Erträge und Aufwendungen erschweren die Vergleichbarkeit zwischen Unternehmen. Aufwendungen werden dem Wertschöpfungsprozess zugeordnet oder davon abgegrenzt. Erträge besitzen betrieblichen, sonstigen oder ausserordentlichen Charakter. Ausserhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehende Erträge bzw. Aufwendungen sind gemäss §277 Abs. 4 HGB als ausserordentliche Posten zu deklarieren, die steuerlichen Konsequenzen sind im Anhang zu erläutern. Die US-GAAP schliessen die Steuerwirkung eines ausserordentlichen Posten ein und sind im Nettoansatz anzuführen.

Schlussbemerkung

Die konzeptionellen Grundlagen, d.h. Struktur und Aufbau der Rechnungslegungsvorschriften nach HGB und US-GAAP, entsprechen sich in weiten Zügen. Die Unterschiede betreffen nur wenige Bereiche, in denen sich nach deutscher und der US-amerikanischen Rechnungslegung wesentliche Abweichungen ergeben. Im HGB stehen die Vorschriften unter Aufsicht des Gesetzgebers, in den US-GAAP wird ein Rahmen durch den Privatsektor unter Aufsicht einer Behörde formuliert. Nach deutschem Handelsrecht steht der Fremdkapitalgeber bzw. der Gläubigerschutz im Vordergrund. Den US-GAAP hingegen verfolgen vordergründig die Interessen der Eigenkapitalgeber und legen grössten Wert auf eine aussagekräftige Informationspolitik gegenüber den Investoren.

Die Wahlrechte fallen in den US-GAAP deutlich begrenzter aus als im HGB. Die Regeln der US-GAAP sind kurzlebig und meistens aktuell, dafür nur allgemein formuliert. Das HGB unterliegt einer detaillierten Gliederung und ist nur unter grossem Aufwand reformierbar.

Nach einer Umstellung des Rechnungslegungssystems ergeben sich in den Folgeperioden erhebliche Abweichungen zur Bilanzierung nach HGB. Langfristig kompensieren sich die Differenzen und fallen nicht mehr ins Gewicht. Einer Umfrage zufolge geniesst das HGB gegenwärtig unter deutschen Unternehmensführern noch eine höhere Akzeptanz als die US- GAAP. Jedoch deutet nicht zuletzt die Reform des HGB auf einen Wandel hinsichtlich der Anforderungen an die Aussageinhalte eines Jahresabschluss hin.

Literaturverzeichnis

Selchert, Erhardt: Internationale Rechungslegung - Der Jahresabschluss nach HGB, IAS und US-GAAP, Bielefeld 2001

Born, Karl, Rechnungslegung nach IAS, US-GAAP und HGB im Vergleich,

2. Auflage, Stuttgart 2001

Siebert, Henning, Grundlagen der US-amerikanischen Rechungslegung, Köln 1996

Warren, Gorham & Lamont, SEC-Guidelines, New York 2001

Haller, Axel, Die Grundlagen der externen Rechungslegung in den USA, 4 Auflage, Stuttgart 1994

Ballwieser, Wolfgang, US-amerikanische Rechnungslegung: Grundlagen und Vergleiche mit dem deutschen Recht, 1. AuflageStuttgart, 1995 Weygandt, Jerry/ Kieso, Donald; Intermediate Accounting, 10. edition, New York 1995

SEC (Hrsg.), SEC-Guidelines, Rules and Regulations New York 2001

V. Anhang

Teil 1 Bestandteile der Rechungslegung nach US-GAAP

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: financial statements

Teil 2 Normierung nach US-GAAP

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Teil 3 APB 12.5 - Angaben für den Jahresabschluss oder in den „Notes“

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Teil 4 Bewertung von Wertpapieren in SAFS 115

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2: Wertpapiere (US-GAAP)

Teil 5 Wertberichtigungsmethoden nach US-GAAP

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

[...]

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¹ Vgl. Selchert, Erhardt, ESV, Internationale Rechungslegung, S.1ff, Bielefeld 2001

² Vgl. Born, Karl, Rechnungslegung nach HGB, IAS und US-GAAP, Schäffer Poeschel, S. 13

³ Vgl. Born, Karl, Rechnungslegung nach HGB, IAS und US-GAAP, Schäffer Poeschel, S. 14

⁴ Homepage der FASB, http://www.fasb.org

⁵ Vgl. Siebert, Henning, Grundlagen der US-amerikanischen Rechungslegung, Köln 1996

⁶ Vgl. Warren, Gorham & Lamont, SEC-Guidelines, New York 2001

⁷ 7Vgl. Selchert, Erhardt, ESV, Internationale Rechungslegung, S.32, Bielefeld 2001

⁸ Vgl. Haller, Axel, Die Grundlagen der externen Rechungslegung in den USA, S. 256

⁹ Vgl. Ballwieser, Wolfgang, US-amerikanische Rechnungslegung

¹⁰ §242 HGB

¹¹ §264 Abs. 1 S. 1 HGB

¹² Anhang, Teil 2, SFAC 5

¹³ Vgl. SEC (Hrsg.), Regulation S-X, Art. 5

¹⁴ Vgl. Selchert, Erhardt, ESV, Internationale Rechungslegung, S. 50, Bielefeld 2001

¹⁵ Vgl. Siebert, Henning, Grundlagen der US-amerikanischen Rechnungslegung, S. 400

¹⁶ §266 Abs. 3 HGB

¹⁷ Anhang, Teil 1, Bestandteile der Rechungslegung, Abb. 1

¹⁸ Vgl. §247 Abs. 2 HGB

¹⁹ Vgl. Weygandt, Jerry/ Kieso, Donald; Intermediate Accounting, Toronto 1995

²⁰ §268 Abs. 2 S. 2 HGB

²¹ Anhang Teil 3, APB 12.5

²² Anhang Teil 4, Abb. 2

²³ §247 Abs. 2 HGB

²⁴ Vgl. Selchert, Erhardt, ESV, Internationale Rechungslegung, S. 115

²⁵ Vgl. Born, Karl, Rechnungslegung nach HGB, IAS und US-GAAP, S.45

²⁶ Anhang Teil 5, Wertberichtigungsmethoden nach US-GAAP