Die Unterschiede der Goodwill-Bewertung nach HGB, IAS und US-GAAP

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Gang der Untersuchung

3 Grundlagen
3.1 Der originäre Goodwill
3.2 Der derivative Goodwill
3.3 Der positive und negative Goodwill

4 Ansatz und Bewertung des Goodwills nach dem HGB
4.1 Handelsbilanz
4.1.1 Originärer Goodwill
4.1.2 Derivativer Goodwill
4.1.3 Sonderfall negativer Goodwill
4.2 Steuerbilanz
4.2.1 Originärer Goodwill
4.2.2 Derivativer Goodwill
4.2.3 Sonderfall negativer Goodwill
4.3 Besonderheiten im Konzernabschluss
4.4 Zusammenfassung

5 Ansatz und Bewertung des Goodwills nach IAS
5.1 Arten des Goodwills
5.1.1 Besonderheiten des derivativen Goodwills
5.1.2 Besonderheiten des originären Goodwills
5.2 Bilanzierung des Goodwills
5.2.1 Werhaltigkeitstest und außerplanmäßige Abschreibung
5.2.1.1 Durchführung des Bottom-Up-Testes
5.2.1.2 Durchführung des Top-Down-Testes
5.2.2 Zuschreibung
5.3 Ausweis- und Offenlegungspflichten
5.4 Behandlung des negativen Goodwills
5.5 Zusammenfassung

6 Ansatz und Bewertung des Goodwills nach US-GAAP
6.1 Arten des Goodwills
6.1.1 Besonderheiten des derivativen Goodwills
6.1.2 Besonderheiten des originären Goodwills
6.2 Bilanzierung des Goodwills
6.2.1 Ansatz des Goodwills und Zuordnung auf die Reporting Units
6.2.2 Impairment Test
6.2.2.1 Stufe 1 des Impairment Testes
6.2.2.2 Stufe 2 des Impairment Testes
6.2.3 Ausweis- und Offenlegungspflichten
6.3 Behandlung des negativen Goodwills
6.4 Zusammenfassung

7 Fazit

8 Anhang
8.1 Faktoren zur Entstehung eines originären Goodwills
8.2 Beispielrechnung
8.3 Bedingungen für die Aufschiebung des jährlichen Impairment Testes

9 Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Die Rahmenbedingungen der externen Rechnungslegung^[1] zur Bewertung und Bilanzierung des Goodwill^[2] weisen zum Teil starke Unterschiede auf. Dies bezieht sich nicht nur auf die Aktivierungspflichten und Verbote, sondern auch auf die Abschreibung. Die Unterschiede liegen unter anderem begründet in den unterschiedlichen Zwecken der Rechnungslegungssysteme, wonach das HGB vorrangig den Gläubigerschutz avisiert (Fremdkapitalgeber), IAS und US-GAAP hingegen vorrangig den Investorenschutz avisieren (Eigenkapitalgeber).

Die am 29.06.2001 vom FASB erlassenen neuen Vorschriften SFAS 141^[3] und SFAS 142^[4] zur Abbildung von Unternehmenserwerben und zur Goodwill –Bilanzierung, weisen einen weiteren Schritt in Richtung fair value Accounting auf. Die Arbeit behandelt dabei ausschließlich die neuen Vorschriften und geht nicht auf die Umsetzung der alten Vorschriften in die neuen Vorschriften ein.

Ein weiterer Schritt zur Harmonisierung der Bilanzregeln ist die am 29.10.2002 getroffene Vereinbarung zwischen der FASB und der IASB zur Angleichung der Rechnungslegungsstandards nach US-GAAP und IAS, welche bis 2005 abgeschlossen sein soll. Ferner empfiehlt die EU-Kommission die Umsetzung der Bilanzierung nach IAS bei allen börsennotierten Unternehmen bis 2005 bei konsolidierten Abschlüssen.

Ziel dieser Arbeit ist es daher, die derzeitigen Vorschriften zur Bewertung und Bilanzierung des Goodwills in den einzelnen Rechnungslegungssystemen und die damit verbundenen Probleme darzustellen

2 Gang der Untersuchung

Zunächst werden die gängigen Begriffen und Definitionen rund um den Goodwill dargestellt. Ferner werden dann die einzelnen Rechnungslegungssysteme auf Ihre Vorschriften bezüglich der Bewertung und Bilanzierung des Goodwills hin überprüft und entsprechend dargestellt. Dabei wird insbesondere auf die Besonderheiten bei der Bilanzierung und Abschreibung des Goodwills eingegangen. Bedingt durch diese Verfahrensweise lassen sich die Unterschiede und Probleme in der Behandlung des Goodwills in den einzelnen Rechnungslegungssystemen aufzeigen.

3 Grundlagen

Die Unterscheidung des Goodwill richtet sich zum einem nach seiner Entstehungsweise, wobei traditionell nach originären und derivativen Goodwill unterschieden wird. Zum anderem wird die Unterscheidung durch das Vorzeichen seines Wertes bedingt, wonach ein positiver oder negativer Goodwill entsteht.

3.1 Der originäre Goodwill

Der originäre oder selbst geschaffene Goodwill entsteht im Laufe der Geschäftstätigkeit aus einer Vielzahl von Faktoren, wobei diesen meist keine messbaren Ausgaben gegenüberstehen^[5]. Daher ist eine objektive Wertbestimmung weder für den gesamten originären Goodwill, noch für einzelne Komponenten möglich. Dadurch besitzt der originäre Goodwill einen rein subjektiven Charakter.

3.2 Der derivative Goodwill

Der derivative oder entgeltlich erworbene Goodwill entsteht durch den entgeltlichen Erwerb eines Unternehmens, bzw. einer Unternehmenssparte.

Der Wert des derivativen Goodwill ergibt sich aus der Differenz der Anschaffungskosten abzüglich des Substanzwertes. Der Substanzwert setzt sich aus den übernommenen assets und liabilities zusammen. Problematisch gestaltet sich die Einordnung eines z.B. im Zuge einer Erbschaft erworbenen Goodwills, da hierbei keine Anschaffungskosten anfallen, er aber nicht im Unternehmen, sondern durch eine Unternehmensübernahme entstanden ist.

3.3 Der positive und negative Goodwill

Ein positiver Goodwill entsteht im Regelfall dann, wenn der Kaufpreis höher ist als der Wert der erworbenen Anlagegüter und übernommenen Schulden (Substanzwert). Ist der Substanzwert der erworbenen Güter größer als der Kaufpreis, so ist die Differenz ein negativer Goodwill^[6]. Eine direkte Verrechnung des negativen Goodwill mit einem eventuell bestehenden positiven Goodwill oder mit dem Eigenkapital darf nicht vorgenommen werden.

4 Ansatz und Bewertung des Goodwills nach dem HGB

Generell ist es wichtig bei der Bilanzierung des Goodwills zwischen der Handels- und Steuerbilanz zu unterscheiden, die handels- und steuerrechtlichen Vorschriften hierfür sind am 19. Dezember 1985 im Zuge der Neuordnung der deutschen Rechnungslegung mit Einführung des Bilanzrichtlinen-Gesetz (BiRiLiG) geschaffen worden. Ferner ist generell zwischen einem asset^[7] und einem share^[8] deal zu unterscheiden. Unter einem asset deal versteht man den Kauf sämtlicher Vermögensgegenstände und Schulden eines zu übernehmenden Unternehmens. Der share deal hingegen bezeichnet lediglich den Erwerb von Unternehmensanteilen, wobei jedoch keine Übernahme im klassischen Sinne stattfindet, da zwei rechtlich voneinander getrennte Unternehmen bestehen bleiben.

Die folgende Darlegung behandelt ausschließlich die Grundlagen für asset deals, da bei einem share deal lediglich ein Aktivtausch^[9] stattfindet.

4.1 Handelsbilanz

4.1.1 Originärer Goodwill

Mit dem Inkrafttreten des BiRiLiG enthält auch das HGB Vorschriften zur bilanziellen Behandlung von Aufwendungen für Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebes als Teil des originären Goodwills. Nach §269 HGB besteht für Kapital- und Personengesellschaften ein Wahlrecht, diese Aufwendungen in der Handelsbilanz anzusetzen. Die Abschreibung ist gemäß §282 HGB in Höhe von mindestens 25% in jedem der folgenden Geschäftsjahre durchzuführen, wodurch sich eine maximale Abschreibungsdauer von fünf Jahren ergibt^[10]. Für den übrigen selbst geschaffenen Goodwill gilt im Handelsrecht jedoch ein striktes Aktivierungsverbot, welches mit der ungenauen Feststellbarkeit, der zu seinem Aufbau getätigten Ausgaben und seines Zeitwertes, begründet wird^[11]. Allerdings können durchaus selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände, die nach §248 HGB einem Aktivierungsverbot unterliegen unter die oben erwähnten aktivierbaren Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen fallen, sofern sie zur Steigerung der Produktion bzw. des Vertriebes führen.

4.1.2 Derivativer Goodwill

Ebenfalls durch das BiRiLiG wurde auch die handelsrechtliche Bilanzierung des derivativen Goodwill gesetzlich geregelt. Gemäß § 255 HGB, „…darf der Unterschiedsbetrag angesetzt werden, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt“^[12].

Somit wird der derivative Goodwill vom Gesetzgeber als technischer Differenzbetrag anerkannt, daher wird ein Ansatzwahlrecht eingeräumt, wobei die Abschreibung hierbei pauschal zu mindestens 25% pro Geschäftsjahr erfolgen muss. Allerdings kann die Abschreibung auch planmäßig erfolgen und auf die Geschäftsjahre verteilt werden, in denen er voraussichtlich genutzt wird. Bei dem vorzeitigen Wegfall eines wesentlichen Bestimmungsfaktors ist dieser außerplanmäßig abzuschreiben^[13]. Das Gebot der Wertaufholung, welches nach §280 Abs. 1 HGB grundsätzlich besteht, ist jedoch unter Berücksichtigung des Vorsichtsprinzipes allgemein abzulehnen^[14], so dass eine Zuschreibung generell entfällt.

Die Entwicklung des derivativen Goodwill ist in Form eines Anlagenspiegels regelmäßig darzustellen^[15], und die angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden anzuführen^[16]. Sollte die planmäßige Abschreibungsmethode gewählt werden, ist dies zudem gemäß §285 Nr. 13 HGB zu begründen.

4.1.3 Sonderfall negativer Goodwill

Die Existenz und bilanzielle Behandlung eines negativen Goodwill ist heftig umstritten, da weder das HGB noch das EstG hierzu gesetzliche Regelungen enthalten. Daher verbleibt bei handelsrechtlicher Bilanzierung dieses Postens ein gewisser Interpretationsspielraum erhalten, da weniger die grundsätzliche Passivierung des Posten als dessen Umfang strittig ist^[17]. Die Passivierung hat über eine Abstockung des bestehenden Vermögens^[18], sowie einer Aufstockung der Schulden^[19] zu geschehen. Sollte darüber hinaus ein Restbetrag bestehen gilt für diesen ein Passivierungsverbot^[20]. Diese Regelung gilt nicht für den Teil eines etwaigen Substanzwertes, der über dem Eigenkapitalbuchwert des übernommen Unternehmens liegt^[21].

4.2 Steuerbilanz

4.2.1 Originärer Goodwill

Das im Handelsrecht eingeräumte Aktivierungswahlrecht für die Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen trifft für die Steuerbilanz nicht zu. Die Aktivierung aller Bereiche eines originären Goodwill in der Steuerbilanz ist verboten, da der Geschäfts- oder Firmenwert steuerlich unabhängig von seiner Entstehungsweise als Wirtschaftsgut angesehen wird, und sich daher ein Ansatzverbot für seine originäre Erscheinungsform als Umkehrschluss aus §5 Abs. 2 EstG^[22] ergibt.

Allerdings gilt es zu beachten, dass das Aufstellen einer Einheitsbilanz daher nur bei Nichtinanspruchnahme des in der Handelsbilanz eingeräumten Aktivierungswahlrechtes für die Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen möglich ist. Sollte das Wahlrecht ausgeübt werden, müssen in der Handelsbilanz Rückstellungen für latente Steuern gebildet werden^[23].

4.2.2 Derivativer Goodwill

Nach §5 Abs. 2 ist der derivative Goodwill in der Steuerbilanz aktivierungspflichtig. Daher kann eine Einheitsbilanz nur aufgestellt werden, wenn dass handelsrechtliche Aktivierungswahlrecht genutzt wurde. Hierbei ist allerdings zu beachten, dass die Ermittlung der Anschaffungskosten zwar im weitesten Sinne der handelsrechtlichen Vorgehensweise folgt, es allerdings einige Besonderheiten gibt, welche zu abweichenden Wertansätzen in der Steuerbilanz führen können^[24]. Der derivative Goodwill gehört gemäß §7 EstG. Abs. 1 zu den abnutzbaren Wirtschaftsgütern und muss zwingend über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren linear abgeschrieben werden. Auch bei einer kürzeren tatsächlichen Nutzungsdauer, welche im Handelsrecht angesetzt

werden kann, ist diese Methode zwingend vorgeschrieben^[25].

Daher ist eine Einheitsbilanz hinsichtlich des derivativen Goodwills nur zu erreichen, wenn der erstmalig ermittelte Wert gleich ist und die Abschreibung linear über 15 Jahre erfolgt.

4.2.3 Sonderfall negativer Goodwill

Die Frage nach der steuerlichen Annerkennung eines negativen Goodwill ist insbesondere hinsichtlich der Erhaltung von zukünftigen Abschreibungspotential interessant, da durch seine Passivierung der Ausweis eines Erwerbsgewinns bzw. eine Abstockung der Wirtschaftsgüter vermieden wird. Somit würde der negative Goodwill eine zinslose Steuerstundung^[26] bewirken. Bedingt durch mangelnde gesetzliche Vorschriften ist seine bilanzielle Behandlung allerdings sehr kontrovers, so entschied das Niedersächsische Finanzgericht in einem Urteil vom 24.10.1991, dass die Passivierung eines negativen Goodwill rechtmäßig sei. Dieses Urteil wurde vom BFH in einer Revisionsentscheidung zwar abgelehnt, jedoch wurde statt dessen ein „passiver Ausgleichsposten“ kreiert, der bei Eintreten der erwarteten Verluste aufzulösen ist (Abgang der Beteiligung)^[27].

[...]

^[1] In dieser Arbeit werden ausschließlich die im Titel erwähnten HGB, IAS und US-GAAP behandelt.

^[2] Der Begriff Goodwill steht für den Geschäfts- oder Firmenwert

^[3] SFAS 141 ”Business Combinations“

^[4] SFAS 142 “Goodwill and Other Intangible Assets”

^[5] Die Beispiele sind dem Anhang 8.1 zu entnehmen, S. 22

^[6] auch bezeichnet als „lucky buy“ oder „Badwill“

^[7] §255 HGB

^[8] §253 HGB

^[9] Kasse gegen Beteiligung

^[10] sofern im Jahr des Erwerbes kein Ansatz erfolgt, wenn der Erwerb z.B. auf ein Datum nach den 30.6 des Jahres fällt.

^[11] Vgl. Adler, H. / Düring, W. / Schmaltz, K., Rechnungslegung und Prüfung (2000), §255 HGB

^[12] Vgl. §255 Abs. 4 HGB

^[13] Vgl. Knobbe-Keuk, B., Festschrift Döllerer (1988), S. 607

^[14] Vgl. Döring, U., Goodwill, in: Chimielewicz, K./Schweitzer, M., HWR (1993) Sp. 817

^[15] Vgl. §268 Abs. 2 HGB

^[16] Vgl. §284 Abs. 2 HGB

^[17] Vgl. Denk, C., Bilanzierung eines negativen Geschäfts- Firmenwerts (1998), S. 413

^[18] ausgenommen Bar- und Buchungsgeld

^[19] Zuschreibung zu bereits passivierten Verpflichtungen, bzw. deren Ansatz

^[20] Vgl. Budde, W., Beck’scher Bilanz Kommentar (1999), §255 ,Rn. 516

^[21] siehe Berechnung Anhang 8.2, S. 22

^[22] Vgl. Knobbe-Keuk, Festschrift Döllerer (1988), S. 597 und 600 f.

^[23] Vgl. §274 Abs. 1 HGB in Verbindung mit §249 Abs.1 HGB

^[24] z.B. Die Abfindung eines „lästigen“ Gesellschafters, zählt im Handelsrecht zum derivativen Goodwill, im Steuerrecht jedoch nicht. Vgl. Knobbe-Keuk, Festschrift Döllerer (1988), S. 595 f.

^[25] Vgl. BMF-Schreiben vom 20.11.1986, BStBl. (1986), S. 532

^[26] Vgl. Ernsting, I., Bilanzierung eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts (1998), S. 406

^[27] BFH Urteil vom 21.04.1994, BStBl. II (1994), S. 745