Die bedingte Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft - Darstellung, Motivation und Würdigung

I. Inhaltsverzeichnis

1. Aufbau der Arbeit

2. Darstellung der bedingten Kapitalerhöhung
2.1 Die Kapitalerhöhung
2.2 Formen der Kapitalerhöhung
2.3 Die zweckgebundene Kapitalerhöhung

3. Motivation für eine bedingte Kapitalerhöhung
3.1 Allgemeine Gründe für eine Kapitalerhöhung
3.2 Motive für die bedingte Kapitalerhöhung

4. Würdigung der bedingten Kapitalerhöhung
4.1 Die bedingte Kapitalerhöhung in einem fiktivem Beispiel
4.2 Eigenschaften der bedingten Kapitalerhöhung

5. Schlussfolgerungen (Fazit)

II. Literaturverzeichnis

1. Aufbau der Arbeit

Das Thema dieser Seminararbeit lautet „Die bedingte Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft - Darstellung, Motivation und Würdigung“.

Eine Kapitalerhöhung ist für eine Aktiengesellschaft die wesentliche Alternative zur Kreditfinanzierung. Sie erhöht das Grundkapital und verschafft dem Unternehmen neues Kapital mit dem es arbeiten kann. In dieser Arbeit möchte ich die bedingte Kapitalerhöhung - eine spezielle Form der Kapitalerhöhung - in einem im Hinblick auf die Länge der Arbeit angemessenen Umfang erläutern und aufgrund meiner Erkenntnisse versuchen zu bewerten.

Im ersten Teil möchte ich zunächst diese Form der Kapitalerhöhung darstellen. In 2.1 werde ich vorab den Begriff der Kapitalerhöhung kurz erklären. Der Punkt 2.2 wird dann um einen kleinen Überblick zu erhalten, auf die verschiedenen Formen einer Kapitalerhöhung bei der AG eingehen, bevor ich schließlich in 2.3 die bedingte Kapitalerhöhung gezielt vorstellen werde.

Im Anschluss daran, werde ich Gründe für eine Kapitalerhöhung nennen, zunächst allgemein (3.1), dann speziell für die bedingte Kapitalerhöhung (3.2). Zum besseren Verständnis und zur Nachvollziehbarkeit der Motive, werde ich in Punkt 3.2 nicht nur Gründe für die einzelnen Fälle der bedingten Kapitalerhöhung nennen, sondern auch kurz auf die jeweiligen Fälle eingehen und sie erklären.

Um die Form der bedingten Kapitalerhöhung weiter zu verdeutlichen, werde ich diese in 4.1 anhand eines fiktiven Beispiels darstellen. Anschließend möchte ich auf die aus dem Beispiel hervorgehenden wesentlichen Eigenschaften einer bedingten Kapitalerhöhung eingehen (4.2), um mich zum Abschluss im letzten Teil meiner Arbeit mit den Vor- und Nachteilen dieser Form der bedingten Kapitalerhöhung, zum einen aus Sicht der Gesellschaft und zum anderen aus Sicht der Anleger, der Aktionäre zu beschäftigen (5.). Ich werde mich hierbei auf den Fall der bedingten Kapitalerhöhung aus meinem Beispiel beschränken, da eine differenzierte Behandlung der anderen Fälle zum einen den Rahmen dieser Arbeit sprengen und zum anderen nach meiner Meinung keine weiteren grundlegenden Einblicke in das Wesen der bedingten Kapitalerhöhung ermöglichen würde.

2. Darstellung der bedingten Kapitalerhöhung

2.1 Die Kapitalerhöhung

Unter dem Begriff der Kapitalerhöhung versteht man bei einer Aktiengesellschaft im engsten Sinne die Erhöhung des Grundkapitals. Gewöhnlich wird der Begriff im weiteren Sinne aber auch für die Erhöhung des Eigenkapitals bei der Außenfinanzierung und im weitesten Sinne für jede Erweiterung der Kapitalbasis verwendet.¹

Dem jeweiligen Unternehmen wird also von außen weiteres Eigenkapital entweder in Form von liquiden Mitteln (Bareinlagen) oder Sachkapital (Sacheinlagen) zugeführt. Dies geschieht bei der AG durch die Ausgabe neuer Aktien. Der Nominalwert dieser Aktien erhöht das Grundkapital der Gesellschaft. Werden diese so genannten jungen Aktien zu einem höheren Kurs als dem Nominalbetrag ausgegeben (Agio, Aufgeld), fließen die sich daraus ergebenden zusätzlichen Mittel als Kapitalrücklagen in die Rücklagen des Unternehmens.²

2.2 Formen der Kapitalerhöhung

Um nun eine Einordnung der bedingten Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft in die verschiedenen Formen der Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, möchte ich kurz die anderen Möglichkeiten einer Kapitalerhöhung ansprechen.

Die Kapitalerhöhung bei der AG kann insgesamt in vier verschiedenen Formen erfolgen. Die Normalform stellt die so genannte Ordentliche Kapitalerhöhung dar. Sie erfolgt durch die Ausgabe neuer Aktien.

Um als Aktiengesellschaft einen plötzlich auftretenden Kapitalbedarf möglichst schnell decken zu können oder einen besonders günstigen Zeitpunkt für eine Kapitalerhöhung nutzen zu können, gibt es die Möglichkeit der genehmigten Kapitalerhöhung. Hierbei wird durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Vorstand der AG für höchstens fünf Jahre ermächtigt, das gezeichnete Kapital (Grundkapital) ohne einen bestimmten Finanzierungsanlass um einen bestimmten Betrag durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Im Gegensatz dazu existiert noch eine zweckgebundene Form der Kapitalerhöhnung, die so genannte bedingte Kapitalerhöhung, worauf ich in 2.2 dann näher eingehen werde.³

Diese drei angesprochenen Formen sind Kapitalerhöhungen gegen Einlagen, die damit auch eine Erhöhung des Eigenkapitals zu Folge haben. Daneben gibt es die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, bei der der Gesellschaft kein zusätzliches Kapital zufließt und sich somit das Eigenkapital auch nicht erhöht. Buchmäßig liegt hier ein Passivtausch vor, bei dem offene Rücklagen in gezeichnetes Kapital umgewandelt werden. Die Erhöhung des Grundkapitals steht in Form von so genannten Gratisaktien den Altaktionären zu.⁴

2.3 Die zweckgebundene Kapitalerhöhung

Die zweckgebundene, bzw. bedingte Kapitalerhöhung bildet eine Sonderform innerhalb der Möglichkeiten, die eine AG zur Erhöhung ihres Grundkapitals hat. Im Aktiengesetz ist sie in den Paragraphen 192 bis 201 geregelt und demnach (§ 192 AktG) lediglich in folgenden Fällen gestattet:

1. zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen;
2. zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrer Unternehmen;
3. zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses.

Die Obergrenze des Nennbetrags der Kapitalerhöhung liegt in den Fällen 1 und 2 bei der Hälfte des bisherigen gezeichneten Kapitals, im Fall 3 bei 10%.

Ebenso wie die ordentliche oder die genehmigte Kapitalerhöhung kann auch die bedingte Kapitalerhöhung nur mit einer Dreiviertelmehrheit des bei einer Hauptversammlung anwesenden Kapitals beschlossen werden. Im dann folgenden Kapitalerhöhungsbeschluss muss laut § 193 Abs. 2 AktG des Weiteren der Zweck, der Kreis der Bezugsberechtigten und der Ausgabebetrag (Bezugskurs) angegeben werden. Dieser Beschluss ist ins Handelregister einzutragen (§ 195 AktG). Erst nach dieser Eintragung ist gemäß § 197 AktG die Ausgabe der Bezugsaktien erlaubt, wodurch die bedingte Kapitalerhöhung zugleich wirksam wird (§ 200 AktG). Hierbei ist zu beachten, dass nur so viele Aktien auszugeben sind, wie Bezugs-, bzw. Umtauschrechte ausgeübt werden und ausschließlich zur Erfüllung des im Kapitalerhöhungsbeschluss angegebenen Zwecks. Der tatsächliche Umfang und damit die effektive Erhöhung der bedingten Kapitalerhöhung ist also im Vorfeld gar nicht zu bestimmen, da völlig ungewiss ist, ob und wie viele Bezugs- und Umtauschrechte genutzt werden. Dies ist das wesentliche Merkmal dieser Form der Kapitalerhöhung. § 201 Abs.1 AktG verpflichtet den Vorstand innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres den Umfang der ausgegebenen Bezugsaktien zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.⁵

Die bisherigen Aktionäre haben bei der bedingten Kapitalerhöhung kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Das Bezugsrecht ist ein Recht jedes bisherigen Aktionärs, dass ihm laut § 186 Abs. 1 die Zuteilung eines Teils der neuen Aktien zusichert, der seinem Anteil an bisherigem Grundkapital entspricht. Das Bezugsrecht dient so dem Schutz des Vermögens der Altaktionäre, da Aktien üblicherweise unter ihrem aktuellen Börsenkurs ausgegeben werden, um sie interessanter zu machen. Die Folge daraus ist ein Absinken des Kurses an den Börsen. Außerdem haben die bisherigen Aktionäre durch das Bezugsrecht die Möglichkeit eine Veränderung ihres Anteils am gesamten gezeichneten Kapital und damit an ihrem Stimmrecht zu verhindern.⁶ Der Ausschluss des Bezugsrechts muss gemäß § 186 Abs. 3 im Kapitalerhöhungsbeschluss mit einer Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals beschlossen werden. Im Fall 1 (Wandelschuldverschreibungen, bzw. Optionsanleihen) wird den bisherigen Aktionären allerdings ein Bezugsrecht auf die Anleihen zugestanden. Bei Ausübung dieses Rechts, haben die Altaktionäre dann wiederum ein Bezugsrecht auf die jungen Aktien.⁷

3. Motivation für eine bedingte Kapitalerhöhung

3.1 Allgemeine Gründe für eine Kapitalerhöhung

Auch hier möchte ich zunächst, bevor ich mich speziell mit den Gründen für eine zweckgebundene Kapitalerhöhung beschäftige (3.2), auf die allgemeinen Ursachen und Gründe einer Kapitalerhöhung bei einer Aktiengesellschaft eingehen.

Was bewegt eine Aktiengesellschaft also ihr Grundkapital und damit ihr Haftungs-kapital zu erhöhen?

- Ein häufiger Grund für eine Kapitalerhöhung ist sicher die Beschaffung neuer Betriebsmittel in Form von neuen Produktionsstätten, Maschinen, usw., um die eigenen Produktionskapazitäten auszuweiten, zu rationalisieren oder auch zur Modernisierung als Mittel der Aufrechterhaltung der Konkurrenzfähigkeit.
- Eine Kapitalerhöhung könnte notwendig sein, um sich an anderen Unternehmen zu beteiligen oder sie zu übernehmen.
- Es ist auch möglich, dass die Gesellschaft neue Mittel zur Rückzahlung von Krediten, Darlehen, usw. (zur Rückzahlung von Fremdkapital also) benötigt.
- Eventuell wurde der Kapitalbedarf bei Gründung der Gesellschaft falsch eingeschätzt und muss nun nachträglich erhöht werden.
- Auch zur Überwindung vorübergehender Liquiditätsschwierigkeiten ist eine Kapitalerhöhung denkbar.
- Eventuell ist aus unternehmenspolitischen Gründen eine Veränderung des Verhältnisses zwischen Eigen- und Fremdkapital oder auch zwischen Grundkapital und Rücklagen sinnvoll. So kann z.B. durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (siehe 2.2) der Bilanzkurs (Verhältnis zwischen gezeichnetem Kapital und dem gesamten bilanzierten Eigenkapital) und damit auch der Börsenkurs einer Aktie niedrig gehalten werden. Aktien mit einem niedrigeren Kurswert werden in der Regel stärker von Kleinanlegern bekauft und haben somit eine breitere Streuung⁸.
- Schließlich sind auch sich ändernde gesetzliche Vorschriften, die Einflussnahme auf die Höhe der Ertragssteuer der Gesellschaft oder die betriebliche Sozialpolitik in Form der Ausgabe von Aktien an eigene Mitarbeiter potentielle Gründe für ein Kapitalerhöhung.⁹

Diese Aufzählung kann natürlich keinen Anspruch auf Vollständigkeit erheben, da sich aus bestimmten Situationen, in denen sich eine AG befinden kann, möglicherweise eine Vielzahl weiterer Gründe für eine Erhöhung des Grundkapitals ergibt.

3.2 Motive für die bedingte Kapitalerhöhung

Wie bereits in Punkt 2.3 dargestellt, wird die bedingte Kapitalerhöhung lediglich zu drei Zwecken angewandt. Es stellt sich somit die Frage nach den Gründen, die eine Aktiengesellschaft haben könnte, eine Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Belegschaftsaktien oder durch einen Unternehmens-zusammenschluss vorzunehmen.

Die Wandelschuldverschreibung ist eine Mischform der Industrieanleihe (Kreditfinanzierung) mit Elementen der Beteiligungsfinanzierung. Neben den Rechten aus der Schuldverschreibung haben die Inhaber ein Umtauschrecht in Aktien bei der Wandelanleihe oder ein Bezugsrecht auf Aktien bei der Optionsanleihe.

Wandelschuldverschreibungen haben in der Regel einen Zinsvorteil gegenüber gewöhnlichen Schuldverschreibungen und sind so eine Möglichkeit der günstigen Fremdkapitalbeschaffung. Auch wenn z.B. durch ein zu niedriges Niveau der aktuellen Aktienkurse eine „normale“ Kapitalerhöhung ungünstig wäre, bieten sich Wandelschuldverschreibungen an, da durch entsprechende Ausstattung der Anleihen für die Inhaber dieser Anleihen ein starker Anreiz zur Ausübung der Umtauschrechte geschaffen werden kann.¹⁰ So werden aus den Gläubigern Aktionäre und aus Fremd- Eigenkapital.

Bei den Belegschaftsaktien ist zwischen ideellen und ökonomischen Motiven zu unterscheiden. Aus ideeller Sicht könnte die Gesellschaft eine stärkere Identifikation und Verbundenheit mit dem Unternehmen erwarten. Die Mitarbeiter sollen durch die Integration motiviert werden. Schließlich sind sie am Erfolg des Unternehmens beteiligt und haben in beschränktem Umfang Einfluss auf das Betriebsgeschehen. Im Sinne der betrieblichen Sozialpolitik kann auch die Förderung des Sparens und die Vermögensbildung der eigenen Angestellten ein Grund für die Ausgabe von Belegschaftsaktien sein.¹¹

Zu den ökonomischen Gründen gehört sicher eine erwartete Leistungssteigerung und damit eine Steigerung der Produktivität, da die Mitarbeiter, die zugleich auch Aktionäre sind, ein gewachsenes Interesse an einem positiven Betriebsergebnis haben. Ein weiterer Grund wäre die stärkere Bindung der Mitarbeiter zum arbeitgebenden Unternehmen, was die Fluktuationsrate vermindern würde. Dies kann weiterhin dadurch verstärkt werden, dass insbesondere Mitarbeiter mit einer langen Betriebszugehörigkeitsdauer bei der Verteilung von Belegschaftsaktien bevorzugt werden.

Die Möglichkeit der Kapitalbeschaffung auf diesem Weg, dürfte hier für das Unternehmen nur von untergeordneter Bedeutung sein.

Auch eine gewisse PR-Wirkung (public relations) und so eine positive Beziehung zur Öffentlichkeit kann durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien erzielt werden.¹²

Ein Unternehmenszusammenschluss, der nicht nur zu einer wirtschaftlichen, sondern auch zu einer rechtlichen Einheit führt, wird als Fusion oder auch als Verschmelzung bezeichnet. Für eine Fusion von zwei oder mehreren Unternehmen gibt es die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Neubildung. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme wird das gesamte Gesellschaftsvermögen des übertragenden Unternehmens (B) auf das übernehmende Unternehmen (A) übertragen. Hierbei muss Unternehmen A den Aktionären von Unternehmen B Aktien des eigenen Unternehmens gewähren. Diese Aktien müssen im Normalfall durch eine Kapitalerhöhung geschaffen werden. Bei der Verschmelzung durch Neugründung wird das Vermögen der beteiligten Unternehmen jeweils auf ein neues, von ihnen dadurch gegründetes Unternehmen übertragen. Die Aktionäre beider alter Unternehmen erhalten nun die Aktien des neu geschaffenen Unternehmens.¹³

Die Motive, die hinter einer Fusion stecken, sind vielfältig. Ein häufiger Grund ist sicher die Erringung einer Machtstellung zur Sicherung der Absatz- oder auch der Beschaffungsmärkte. Des Weiteren sind Rationalisierungsgründe in allen Bereichen des Unternehmens zu nennen. Ebenso kommt die Erweiterung der Kapitalbasis oder die Vereinheitlichung des Fertigungsprogramms als Grund für eine Fusion in Frage.¹⁴ Oftmals begründen Unternehmen einen Zusammenschluss auch damit, „daß [!] durch diese Diversifikation das Risiko der Unternehmung sinke und damit der Anteilswert für Kapitalanleger steige“¹⁵.

4. Würdigung der bedingten Kapitalerhöhung

4.1 Die bedingte Kapitalerhöhung an einem fiktiven Beispiel

Im Folgenden möchte ich nun die bedingte Kapitalerhöhung an einem fiktiven Beispiel darstellen, um so dem Leser ein besseres Verständnis dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung in der Praxis zu ermöglichen.

Die Beispiel AG hat ihren Sitz in Oldenburg. Sie ist als Zulieferer für das VW-Werk in Emden und das Mercedes-Werk in Bremen tätig und stellt unter anderem Getriebe für die dort gefertigten Fahrzeugmodelle her. Im Zuge der Produktionsausweitung und der Einführung mehrerer neuer Modelle in beiden Werken ist die Beispiel AG zu hohen Investitionen im Bereich der Forschung gezwungen. Außerdem sind die Anschaffung einiger neuer Maschinen sowie die Ausweitung der Kapazitäten von Produktion und Lager nötig.

Nun stellt sich für die Gesellschaft die Frage nach der Finanzierung der anstehenden Investitionen. Der nahe liegende Weg solch einer Kapitalbeschaffung bei einer Aktiengesellschaft ist eine Kapitalerhöhung durch die Ausgabe neuer Aktien. Die Finanzwissenschaftler aus der Controlling-Abteilung des Unternehmens schätzen die gegenwärtigen Emissionsbedingungen aufgrund der allgemeinen schlechten Lage und Stimmung an den Aktienmärkten jedoch als äußerst ungünstig ein. Daher entscheidet sich die Beispiel AG Wandelschuldverschreibungen, genauer Wandelanleihen auszugeben.

Da die Gesellschaft insbesondere auch ihr Grundkapital erhöhen möchte, stattet sie die Anleihen so aus, dass der Gebrauch der Umtauschrechte für die Inhaber möglichst interessant wird. Dies erreicht sie z.B. durch einen niedrigen Wandelpreis. Die Anleihe kann also zu einem Preis getauscht werden, der nicht weit über dem aktuellen Börsenkurs liegt. So entfällt zugleich die Tilgungsnotwendigkeit für das Unternehmen.

Zuvor hat die Hauptversammlung die bedingte Kapitalerhöhung mit der gesetzlich geforderten Dreiviertelmehrheit beschlossen. Ebenso hat sie mit gleicher Mehrheit das Bezugsrecht der Altaktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen. Im Erhöhungsbeschluss sind die Altaktionäre allerdings als Bezugsberechtigte für die Anleihen eingetragen. Dieser Beschluss wurde dann ordnungsgemäß ins Handelregister eingetragen.

Anhand der zwei folgenden vereinfachten Bilanzen möchte ich nun den Ablauf der Kapitalerhöhung, bzw. die Veränderungen in der Bilanz verdeutlichen.

A Bilanz vor der Kapitalerhöhung P

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Das Grundkapital ist laut dem Erhöhungsbeschluss bedingt um bis zu nominal 25.000.000 EUR erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen Aktien ausgeführt werden (nur insoweit, wie die Inhaber der Anleihen von ihren Umtauschrechten Gebrauch machen).

Es werden 5.000.000 Wandelanleihen ausgegeben. Jede davon verbrieft also das Recht, in eine Aktie der Gesellschaft getauscht zu werden. Aufgrund der guten Entwicklung des Aktienkurses werden alle Umtauschrechte genutzt. Der Bezugskurs der Anleihe lag bei 11,- EUR (Aktienkurs bei Ausgabe der Anleihe: 10,- EUR). Aus den obigen Angaben aus dem Erhöhungsbeschluss ergibt sich bereits, dass es sich um 5-EUR-Nennwertaktien handelt.

A Bilanz nach der Kapitalerhöhung P

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Durch Ausgabe der Aktien ist die Kapitalerhöhung zugleich wirksam. Der Vorstand der Beispiel AG muss nun innerhalb des ersten Monats im neuen Geschäftsjahr den tatsächlichen Umfang der ausgegebenen Aktien zur Eintragung ins Handelsregister eintragen.

4.2 Eigenschaften der bedingten Kapitalerhöhung

Ich möchte nun der Frage nachgehen, welche Merkmale einer bedingten Kapital-erhöhung sich aus dem Beispiel aus 4.1 ergeben. Um den Umfang dieser Arbeit im Rahmen zu halten werde ich dabei bewusst nicht auf Eigenschaften der anderen Formen der bedingten Kapitalerhöhung eingehen.

Bei der Beispiel AG im vorangegangenen Abschnitt haben alle Inhaber der Anleihe von ihren Umtauschrechten Gebrauch gemacht. Dies war, wie beschrieben, auch das Ziel der Gesellschaft. Durch den Ausgabepreis der Anleihe, der nur wenig über dem gleichzeitigen Aktienkurs lag, war bei steigenden Kursen genau diese Reaktion zu erwarten. Sobald der Kurs der Aktie über den Preis der Anleihe steigt, ist eine Ausübung der Umtauschrechte mit Kapitalgewinnen für den Anleger verbunden. Schließlich kann er die nun günstig erhaltenen Aktien zum dann höheren Börsenkurs wieder veräußern. Die sich ergebende Differenz ist somit sein Gewinn. Hierbei ist zu beachten, dass der Ertrag größer sein muss, als der Zinsertrag aus der Anleihe. Ist dies der Fall, werden in der Regel natürlich alle Anleger diese Ertragsmöglichkeit nutzen, was verständlich macht, warum alle Anleger wandeln.

Der Fall, dass lediglich ein Teil ihre Rechte ausübt und ein anderer wesentlicher Teil den Wandel unterlässt, ist damit sehr unwahrscheinlich. Ergeben sich aus dem Wandelrecht keine Ertragsmöglichkeiten, wird auch kein Inhaber der Anleihen sein Tauschrecht ausüben, da die Aktien direkt an der Börse zu einem günstigeren Preis zu erhalten wären.

Es bleibt aber als wesentliche Eigenschaft festzuhalten, dass während der Wandlungsfrist (Zeit, die die Inhaber der Anleihen haben, um von ihren Umtauschrechten Gebrauch zu machen), nicht mit Sicherheit vorherzusagen ist, wie viele Berechtigte ihre Wandelrechte nutzen werden und somit um welche Höhe die Kapitalerhöhung ausfällt, auch wenn das Unternehmen durch die vielfältigen Ausgestaltungsmöglichkeiten der Anleihe die Möglichkeit hat, das Verhalten der Anleger deutlich zu beeinflussen, bzw. in gewissen Maßen zu lenken.

Weiterhin ergibt sich als wichtiges Merkmal, dass die Kapitalerhöhung bereits mit Ausgabe der Aktien wirksam ist und nicht wie bei der ordentlichen Kapitalerhöhung erst mit Eintragung der Durchführung ins Handelregister (§ 189 AktG). Hierbei ist auch festzuhalten, dass die Ausgabe der Aktien früher erfolgt, nämlich nach Eintragung des Erhöhungsbeschlusses ins Handelregister. Bei der gewöhnlichen Kapitalerhöhung kann dies gemäß § 191 AktG ebenfalls erst mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgen.

5. Schlussfolgerungen (Fazit)

Abschließend möchte ich nun - zunächst aus Sicht der Aktionäre, später aus Sicht der Gesellschaft - im Rückblick auf das Beispiel (4.1) und die sich daraus ergeben-den Eigenschaften (4.2) die bedingte Kapitalerhöhung bewerten.

Wie bereits erwähnt, führte der steigende Aktienkurs der Beispiel AG dazu, dass alle Anleihen in Aktien getauscht wurden. Damit wurden aus Gläubigern Anteilseigner. Bei einer negativen Entwicklung des Kurses, wären die Inhaber der Anleihen Gläubiger geblieben und hätten am Ende der Laufzeit ihren verzinsten Anleihebetrag zurückerhalten. Diese Form der bedingten Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von Wandelanleihen bietet dem potentiellen Aktionär also die Möglichkeit, sein Kapital vorerst verzinst anzulegen und dabei die Entwicklung des Unterneh-mens zu beobachten. Nebenbei hat er die Chance die Aktien zu einem günstigeren Preis als auf dem freien Markt an der Börse zu erhalten und kann sie je nach eigenen Zielen gewinnbringend wieder veräußern oder halten.

Weiterhin könnte für den Anleger auch ein Verkauf der Anleihe selbst interessant sein. Parallel zu einem steigenden Kurs der Aktie erhöhen sich auch der Wert des Umtauschrechts und damit der Kurs der Anleihe.

Auch die Emittentin (Unternehmen, das die Aktien ausgibt) profitiert im Fall der Beispiel AG vom steigenden Kurs, da so, gemäß den Zielen des Unternehmens, eine schnelle Umwandlung des Fremd- in Eigenkapital erfolgt. Hierbei ist auch zu beachten, dass auf diesem Wege der Verkauf der Anteile zu einem höheren Wert, als bei der direkten Ausgabe von Aktien bei der gewöhnlichen Kapitalerhöhung möglich ist. Schließlich liegt der Umtauschkurs, wie auch bei der Beispiel AG zu sehen ist, über dem Kurs der Aktien während der Ausgabe der Anleihen. Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung liegt der Ausgabekurs dagegen unter dem gleichzeitigen Aktienkurs, um eine Zeichnung interessant zu machen. So hat die Beispiel AG ein höheres Aufgeld (Differenz zwischen Nennwert der Aktie und Ausgabekurs) erzielen können.

Der Ausgang der bedingten Kapitalerhöhung bei der Beispiel AG, der genau den Planungen und Zielen der Gesellschaft entsprach, darf jedoch nicht über die Unsicherheiten bei der Finanzplanung und die damit verbundenen Risiken hinweg-täuschen, die diese Form der Kapitalbeschaffung beinhalten. Die zukünftigen finanziellen Verhältnisse des Unternehmens, die Änderungen zwischen Fremd- und Eigenkapital sind rein spekulativ, was zwangsläufig Unsicherheiten in der Kapitalstruktur mit sich bringt. Würden die Aktien während der Laufzeit der Anlage keine positive Entwicklung erfahren, müssten die Anleihen am Ende der Laufzeit schließlich getilgt werden. Für eine Gesellschaft, die sich aufgrund des Zinsvorteils lediglich günstiges Fremdkapital beschaffen wollte, ist dieser Fall in Ordnung, die Beispiel AG jedoch hätte in diesem Fall jedoch ihr Ziel verfehlt.

So bleibt abschließend festzuhalten, dass die bedingte Kapitalerhöhung in der Form, wie die Beispiel AG sie vollzogen hat eine interessante und lohnende Alternative für ein Unternehmen sein kann, die auch dem Anleger gute Gewinnchancen bietet, bei der die nicht auszuschließenden Unsicherheiten und Risiken aber stets in die Finanzplanung mit einbezogen werden müssen.

II. Literaturverzeichnis

Hensler, Marianne: Die bedingte Kapitalerhöhung. Bern. Juris Verlag Zürich, 1982

Lehmann, Matthias: Eigenfinanzierung und Aktienbewertung. Wiesbaden. Gabler, 1978

Olfert, Klaus: Finanzierung. 10. Auflage. Leipzig. Kiehl Verlag, 1999

Peez, Christoph: Die Problematik der Mitarbeiterbeteiligung durch Belegschaftsaktien. Frankfurt am Main. Haag + Herchen Verlag, 1983

Perridon, Louis; Steiner, Manfred: Finanzwirtschaft der Unternehmung. 8. Auflage. München. Vahlen, 1995

Rollwage, Nikolaus: Finanzierung. Mit Übungsaufgaben und Lösungen. 3. aktualisierte Auflage. Köln. WRW-Verlag, 2002

Schierenbeck, Henner: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 16. Auflage. München. Oldenbourg Verlag, 2003

Wöhe, Günter; Bilstein, Jürgen: Grundzüge der Unternehmensfinanzierung. 8. Auflage. München. Vahlen, 1998

Sonstige Quellen:

Beck-Texte im dtv: Aktiengesetz. 36. Auflage. Deutscher Taschenbuch Verlag München, 2003

BVR - Bundesverband Basisinformationen über die Vermögensanlagen in der Deutschen Volks- Wertpapieren. 4. Ausgabe. Bank-Verlag GmbH Köln, und Raiffeisenbanken: 2002

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¹ Vgl. Wöhe, Günter und Bilstein, Jürgen: Grundzüge der Unternehmensfinanzierung. 8. Auflage. München. Vahlen, 1998. S. 67

² Vgl. Rollwage, Nikolaus: Finanzierung. Mit Übungsaufgaben und Lösungen. 3. aktualisierte Auflage. Köln. WRW-Verlag, 2002. S. 18

³ Vgl. Olfert, Klaus: Finanzierung. 10. Auflage. Leipzig. Kiehl Verlag, 1999. S. 243

⁴ Vgl. Schierenbeck, Henner: Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre. 16. Auflage. München. Oldenbourg Verlag, 2003. S. 428f.

⁵ Vgl. §§ 192, 193, 195, 197, 199, 200, 201 AktG

⁶ Vgl. Perridon, Louis und Steiner, Manfred: Finanzwirtschaft der Unternehmung. 8. Auflage. München. Vahlen, 1995. S. 337f.

⁷ Vgl. Wöhe, Günter und Bilstein, Jürgen: a.a.O., S. 82

⁸ Vgl. Olfert, Klaus: a.a.O., S. 245f.

⁹ Vgl. Hensler, Marianne: Die bedingte Kapitalerhöhung. Bern. Juris Verlag Zürich, 1982. S. 10ff.

¹⁰ Vgl. Schierenbeck, Henner: a.a.O., S. 432ff.

¹¹ Vgl. Hensler, Marianne: a.a.O., S. 92f.

¹² Vgl. Hensler, Marianne: a.a.O., S. 93f.

¹³ Vgl. Wöhe, Günter und Bilstein, Jürgen: a.a.O., S. 108f.

¹⁴ Vgl. Olfert, Klaus: a.a.O., S. 253

¹⁵ Perridon, Louis und Steiner, Manfred: a.a.O., S. 472