Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist seit ihrer Kodifizierung im Jahre 1861 im ADHGB einheitlich gesetzlich normiert. Ausgangs des letzten Jahrhunderts war diese Gesellschaftsform verhältnismäßig weit verbreitet.
Obwohl sie seit 1937 als juristische Person anerkannt wird, und immerhin die Deutsche Bank AG aus dieser Gesellschaftsform hervorging, hat sie in letztem Jahrhundert ständig an Bedeutung verloren.
Die mangelnde Verbreitung im 20. Jahrhundert ist darauf zurückzuführen, dass die Notwenigkeit der unbeschränkten persönlichen Haftung eines Gesellschafters die Unternehmer abschreckte. Ob eine juristische Person oder eine GmbH/GmbH & Co. KG als Komplementärin einer KGaA zulässig oder ob die Position des Komplementärs allein natürlichen Personen vorbehalten ist, war lange Zeit umstritten. Eine Klärung schien die sogenannte EUROKAI-Entscheidung des Hanseatischen Oberlandesgerichts aus dem Jahre 1968 zu signalisieren. Der Aussagegehalt dieser Entscheidung blieb jedoch umstritten. Dies liegt daran, dass keine Aussage getroffen wurde, ob eine juristische Person nur im Zusammenhang mit einer natürlichen Person oder auch als alleiniger Komplementär einer KGaA zulässig ist.
In den darauffolgenden Jahren gab es immer mehr Befürworter für die Zulassung einer kapitalistischen KGaA. Dieses neuerwachte Interesse an der kapitalistischen KGaA führte schließlich zur Akzeptanz durch die Entscheidung des BGH vom 24.02.1997. Dieses Urteil bietet vor allem dem Mittelstand, börsenwilligen Familienunternehmen, bis hin zu Profiabteilungen der Vereine der Fußball Bundesliga die Vorteile der KGaA zu nutzen. „Es steht daher zu erwarten, dass es zu einer Welle von Neugründungen von bzw. Umwandlungen in KGaAs kommen wird, die alsbald Gegenstand der notariellen Beurkundungspraxis sein wird.“ Waren 1992 nur noch 30 Gesellschaften im Handelsregister eingetragen, so ist diese Zahl durch diese Rechtsentwicklung und –klärung auf mehr als 50 gestiegen. Bekannte börsennotierte KGaAs sind: Henkel, Kirch, Lindner Holding, Merck, Rewe und Borussia Dortmund.
Inhaltsverzeichnis
I. Einleitung
II. Rechtliche Struktur der KGaA
II.1. Grundlagen
II.2. Organe
II.2.1. Komplementär
II.2.2 Hauptversammlung
II.2.3 Aufsichtsrat
II.3. Finanzierung der KGaA
II.4. Haftung
III. Die kapitalistische KGaA
III.1. Going Public
IV. Die kapitalistische KGaA als optimale Rechtsform für Familienunternehmen und Sportvereine
V. Besteuerung
V.1. Besteuerung der KGaA
V.1.1 Körperschaftsteuer
V.1.2 Gewerbesteuer
V.2. Besteuerung der Kommanditaktionäre
V.2.1. Anteile im Privatvermögen
V.2.2. Anteile im Betriebsvermögen
V.2.3 Erbschaftsteuer
V.3. Besteuerung der Komplementäre
V.3.1. Natürliche Personen
V.3.1.1. Einkommensteuer
V.3.1.2. Gewerbesteuer
V.3.1.3. Erbschaftsteuer
V.3.2. GmbH
V.3.2.1. Körperschaftsteuer
V.3.2.2. Gewerbesteuer
V.3.3. GmbH & Co. KG
V.3.3.1. Einkommensteuer
V.3.3.2. Gewerbesteuer
V.3.3.3. Erbschaftsteuer
VI. Wege in die KGaA
VI.1. Gründung
VI.2. Wechsel der Rechtsform
VI.2.1. Verschmelzung
VI.2.2. Spaltung
VI.2.2.1. Auf- und Abspaltung
VI.2.2.2. Ausgliederung
VI.2.3. Formwechsel
VII. Fazit
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die vorliegende Arbeit untersucht die komplexe Drei-Ebenen-Besteuerung der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Gesellschafterstrukturen sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen für ihre Gründung und Umwandlung. Das primäre Ziel ist es, die steuerlichen Konsequenzen für die KGaA selbst, ihre Kommanditaktionäre und die verschiedenen Arten von Komplementären (natürliche Personen, GmbH, GmbH & Co. KG) systematisch darzustellen.
- Rechtliche Grundlagen und Strukturmerkmale der KGaA als hybride Rechtsform.
- Untersuchung der ertragsteuerlichen Behandlung auf den drei beteiligten Ebenen.
- Analyse der Gewerbesteuerbelastung und der Hinzurechnungs- sowie Kürzungsmechanismen.
- Eignung der kapitalistischen KGaA für Familienunternehmen und Sportvereine.
- Steuerliche Aspekte der Umwandlung und Gründung einer KGaA.
Auszug aus dem Buch
II.2.3. Aufsichtsrat
Aus Gründen der Machtbalance muss in der KGaA gem. § 278 Abs. 3 i.V.m. §§ 95 ff. AktG ein Aufsichtsrat vorhanden sein, dem Komplementäre nicht angehören dürfen (§ 287 Abs. 3 AktG). „Der Aufsichtsrat ist bei der KGaA Überwachungs- und Kontrollorgan, allerdings fehlt ihm im Gegensatz zur AG die entscheidende Macht, nämlich die Bestellung und Abberufung des Vertretungsorgans, also der persönlich haftende Gesellschafter.“ „Im Wesentlichen hat daher der Aufsichtsrat neben seiner Aufgabe, die Beschlüsse der Hauptversammlung auszuführen, lediglich die Überwachungskompetenz des § 111 Abs. 1 AktG, das Prüfungsrecht des § 111 Abs. 2 AktG und das Informationsrecht gemäß § 90 AktG.“ Ansonsten ist er weitgehend machtlos.
Diese Machtverhältnisse in der KGaA, vor allem der schwache Aufsichtsrat und die geringe Mitbestimmung, sichern die Stellung des Komplementärs und damit in vielen Fällen in denen die KGaA bewusst als Rechtsform bevorzugt wurde, den Einfluss der Unternehmerfamilie.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Darstellung der historischen Entwicklung, der Bedeutung sowie der zunehmenden Akzeptanz der KGaA als kapitalistische Rechtsform für den Mittelstand.
II. Rechtliche Struktur der KGaA: Erläuterung der hybriden Struktur zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft, der Organe sowie der Haftungssituation.
III. Die kapitalistische KGaA: Analyse der Bedeutung juristischer Personen als Komplementäre und der Vorteile beim "Going Public".
IV. Die kapitalistische KGaA als optimale Rechtsform für Familienunternehmen und Sportvereine: Erörterung der Eignung der KGaA zur Sicherung von Familieneinfluss und Vereinszielen durch maßgeschneiderte Satzungen.
V. Besteuerung: Detaillierte Untersuchung der dreistufigen Besteuerung der KGaA, der Kommanditaktionäre und der Komplementäre unter Einbeziehung von Körperschaft- und Gewerbesteuer.
VI. Wege in die KGaA: Analyse der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen bei Gründung sowie bei Umwandlungsprozessen wie Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel.
VII. Fazit: Zusammenfassende Bewertung der KGaA als komplexe, aber vorteilhafte Rechtsform für spezifische Unternehmensbedürfnisse.
Schlüsselwörter
KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Besteuerung, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Komplementär, Kommanditaktionär, Familienunternehmen, Umwandlungsteuergesetz, Mitunternehmer, Haftung, Aufsichtsrat, Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Doppelbelastung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit grundlegend?
Die Arbeit behandelt die steuerrechtliche Einordnung und Behandlung der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) als eine hybride Rechtsform, die Elemente der Personen- und Kapitalgesellschaft verbindet.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Zu den Schwerpunkten zählen die rechtliche Struktur, die Drei-Ebenen-Besteuerung (KGaA, Aktionäre, Komplementäre), die Gewerbesteuerproblematik sowie die Eignung für Familienunternehmen.
Welches primäre Ziel verfolgt die Untersuchung?
Das Ziel ist eine systematische Analyse der steuerlichen Belastungen und Gestaltungsspielräume bei der KGaA sowie die Darstellung der Wege zur Gründung und Umwandlung.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Es handelt sich um eine rechts- und steuerwissenschaftliche Analyse, die auf der Auswertung aktueller Gesetze, Rechtsprechung (insbesondere BGH-Beschlüsse) und steuerrechtlicher Fachliteratur basiert.
Welche Aspekte werden im Hauptteil vertieft behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die rechtliche Einordnung der KGaA, die spezifischen Besteuerungsszenarien je nach Gesellschaftertyp (natürliche Person vs. GmbH) und die steuerlichen Implikationen bei Umstrukturierungen.
Durch welche Schlagworte lässt sich die Arbeit charakterisieren?
Wichtige Begriffe sind KGaA, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Mitunternehmerkonzept, Haftung, Familieneinfluss und Umwandlungsteuerrecht.
Wie unterscheidet sich die Rolle des Aufsichtsrats bei der KGaA von der einer klassischen AG?
Der Aufsichtsrat der KGaA ist deutlich schwächer; ihm fehlt im Gegensatz zur AG die Macht, das Vertretungsorgan (den Komplementär) zu bestellen oder abzuberufen.
Warum ist die KGaA für Familienunternehmen besonders attraktiv?
Sie ermöglicht den Zugang zum Kapitalmarkt, während gleichzeitig durch die Stellung des Komplementärs und die flexible Satzungsgestaltung der Familieneinfluss gesichert werden kann.
- Arbeit zitieren
- Mirjam Worms (Autor:in), 2002, Besteuerung der Rechtsform KGaA, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/11157
