Diese Arbeit wird zeigen, dass der Unternehmenskauf ein komplexes Projekt ist, das vor der Transaktion umfassend geplant, während der Durchführung einem Monitoring unterzogen und nach der Übertragung weiterhin kritisch beobachtet werden muss. Dies gilt vor allem auch im Hinblick auf steuerliche und andere rechtliche Aspekte, sodass nicht nur bei großen Transaktionsvolumina ein Hinzuziehen von externen Beratern zwingend notwendig ist, um Risiken aus der Transaktion zu mindern. Eine frühzeitige steuerliche Planung ist – gerade aufgrund der Summen, um die es geht – dringend zu empfehlen. Nur so können zielführende und steueroptimierte Gestaltungen rechtzeitig vorgenommen werden, da das gewünschte Ergebnis – bspw. aufgrund von Behaltensfristen – nicht immer kurzfristig erreicht werden kann. Auch die Steuerplanungen und Interessen der Gegenpartei sind stets im Blick zu behalten, da sich eine reine Fokussierung auf die eigenen Vorteile häufig an anderer Stelle negativ (teurer) auswirken wird. Für beide Parteien kann es von Vorteil sein, das Unternehmen schon vor der Veräußerung umzustrukturieren, um es auf diese Weise begehrenswert zu machen. Mit dem Veräußererumwandlungsmodell wird in diesem Zusammenhang eine Gestaltung aufgezeigt, die vielfach zu einer Interessenbefriedigung beider Parteien führen kann. Da eine steuerliche Berücksichtigung von Finanzierungskosten in der Investitionsentscheidung oftmals von großer Bedeutung ist, sollte aus Erwerbersicht eine Struktur vermieden werden, in der Finanzierungsaufwendungen steuerlich nicht in Abzug gebracht werden können.
Inhaltsverzeichnis
1 EINLEITUNG
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung
2 ABLAUF EINER UNTERNEHMENSAKQUISITION
2.1 Überblick über den Verfahrensablauf eines Unternehmenskaufs
2.2 Due Diligence
2.3 Überblick über die Verfahren zur Unternehmensbewertung
2.4 Struktur der Transaktion
2.4.1 Vorbemerkungen zur Wahl der Transaktionsstruktur
2.4.2 Share Deal
2.4.3 Asset Deal
2.5 Allgemeine steuerliche Interessenlage der Beteiligten
3 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINES BETRIEBS ODER EINER PERSONENGESELLSCHAFT
3.1 Unternehmensveräußerung aus Sicht des Veräußerers
3.1.1 Vorbemerkungen
3.1.2 Kapitalgesellschaft als Veräußerer
3.1.3 Natürliche Person als Veräußerer
3.1.3.1 Betriebsveräußerung
3.1.3.2 Veräußerung von Anteilen an Personengesellschaften
3.2 Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers
3.2.1 Erwerb eines Betriebs
3.2.2 Erwerb von Personengesellschaftsanteilen
3.2.3 Steuerimplikationen der Finanzierungsaufwendungen
3.3 Nutzung von Verlustvorträgen
4 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT
4.1 Unternehmensveräußerung aus Sicht des Veräußerers
4.1.1 Kapitalgesellschaft als Veräußerer
4.1.2 Natürliche Person als Veräußerer
4.1.2.1 Im Betriebsvermögen gehaltene Anteile
4.1.2.2 Im Privatvermögen gehaltene Anteile
4.2 Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers
4.2.1 Allgemeine steuerliche Implikationen
4.2.2 Steuerimplikationen der Finanzierungsaufwendungen
4.3 Nutzung von Verlustvorträgen
5 VERKEHRSSTEUERN
5.1 Grunderwerbsteuer
5.1.1 Grundstücksveräußerung im Rahmen des Asset Deals
5.1.2 Veräußerung von Anteilen an Personengesellschaften
5.1.3 Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
5.1.4 Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes
5.2 Umsatzsteuer
5.2.1 Umsatzsteuer beim Asset Deal
5.2.2 Umsatzsteuer beim Share Deal
6 AUSGEWÄHLTE GESTALTUNGSMODELLE EINES STEUEROPTIMIERTEN UNTERNEHMENSKAUFS
6.1 Veräußererumwandlungsmodell
6.1.1 Strategische Überlegungen
6.1.2 Gesellschaftsrechtliche Umsetzung
6.1.3 Steuerrecht
6.1.3.1 Vorbemerkungen
6.1.3.2 Ebene der Kapitalgesellschaft
6.1.3.3 Ebene der Personengesellschaft und der Gesellschafter
6.1.3.4 Gewerbesteuerliche Sperrfrist
6.1.3.5 Grunderwerbsteuer
6.1.3.6 Verlustvorträge
6.1.4 Schlussbetrachtung der Gestaltung
6.2 Gestaltungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Käufer
6.2.1 Problemstellung und Vorüberlegungen
6.2.2 Debt-Push-Down-Gestaltungen
6.2.2.1 Up-Stream-Merger
6.2.2.2 Down-Stream-Merger
6.2.2.3 Ausschüttung der offenen Gewinnrücklagen
6.2.3 Ertragsteuerliche Organschaft
7 FAZIT
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht steueroptimierte Gestaltungsmöglichkeiten im Rahmen eines Unternehmenskaufs, wobei sowohl die Perspektive des Veräußerers als auch die des Erwerbers unter Berücksichtigung auftretender Interessenkonflikte beleuchtet wird. Das primäre Ziel ist es, praxisnahe Wege aufzuzeigen, wie durch eine gezielte Transaktionsstrukturierung steuerliche Vorteile realisiert und Belastungen minimiert werden können.
- Prozessablauf eines Unternehmenskaufs und die Rolle der Due Diligence
- Ertragsteuerliche Auswirkungen bei Veräußerung von Betrieben und Kapitalgesellschaften
- Verkehrssteuerliche Konsequenzen von Grunderwerb- und Umsatzsteuer
- Gestaltungsmöglichkeiten durch Umwandlungsmodelle
- Optimierung der Finanzierungsstruktur bei der Akquisition
Auszug aus dem Buch
2.1 Überblick über den Verfahrensablauf eines Unternehmenskaufs
Da der Unternehmenskauf immer ein sehr individueller und beeinflussbarer Prozess ist, gibt es hierfür keinen standardisierten Ablauf. Der klassische Unternehmenskauf vollzieht sich jedoch häufig in sechs wesentlichen Schritten, die in der folgenden Abbildung chronologisch dargestellt und im Anschluss näher erläutert werden:
Planungsphase: Nachdem sich der Verkäufer dazu entschieden hat, sein Unternehmen zu verkaufen, beginnen die ersten Überlegungen, wie der Verkauf im Einzelnen organisiert werden kann. In dieser Phase muss sich der Verkäufer entscheiden, ob und in welchem Umfang er externe Berater wie Steuerberater, Rechtsanwälte oder M & A-Berater einbeziehen möchte. Eine Einbeziehung von Spezialisten ist dringend zu empfehlen, da nur auf diese Weise im späteren Stadium des Prozesses eine Verhandlung mit potenziellen Käufern auf Augenhöhe erfolgen kann. Gerade bei größeren Transaktionen wird der Verkäufer zu Beginn regelmäßig selbst eine umfangreiche Unternehmens- und Situationsanalyse in Auftrag geben (sog. Vendor Due Diligence), die einen Überblick über die Stärken und Schwächen des eigenen Unternehmens verschafft. Dies hilft dem Verkäufer, Forderungen der anderen Parteien und eventuellen Angriffs- und Verhandlungspunkten substantiiert begegnen zu können. Um das Unternehmen im weiteren Verlauf erfolgreich präsentieren zu können, erstellt der Verkäufer Verkaufsunterlagen, insbesondere ein Exposé (auch Informations- oder Verkaufsmemorandum genannt), das umfassende Informationen über das Unternehmen enthält. Typische Bestandteile sind Ausführungen über die Marktsituation, Organisation sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Für eine erste Ansprache von Interessenten wird darüber hinaus eine Übersicht über die wesentlichen Fakten des Unternehmens erstellt, sog. Teaser, der jedoch deutlich weniger ausführlich ist als das Exposé.
Zusammenfassung der Kapitel
1 EINLEITUNG: Hinführung zum Thema Unternehmenskauf als Wirtschaftsfaktor und Abgrenzung der Forschungsfrage sowie des Untersuchungsgegenstands.
2 ABLAUF EINER UNTERNEHMENSAKQUISITION: Detaillierte Darstellung des klassischen Transaktionsprozesses in sechs Phasen sowie Erläuterung der Due Diligence und der grundlegenden Unternehmensbewertungsverfahren.
3 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINES BETRIEBS ODER EINER PERSONENGESELLSCHAFT: Analyse der steuerlichen Konsequenzen für Veräußerer und Erwerber bei der Veräußerung von Personengesellschaften oder Einzelbetrieben.
4 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT: Untersuchung der ertragsteuerlichen Implikationen bei der Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, differenziert nach den verschiedenen Halteebenen.
5 VERKEHRSSTEUERN: Behandlung der Auswirkungen von Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer bei verschiedenen Transaktionsstrukturen.
6 AUSGEWÄHLTE GESTALTUNGSMODELLE EINES STEUEROPTIMIERTEN UNTERNEHMENSKAUFS: Darstellung praxisorientierter Gestaltungsmodelle wie das Veräußererumwandlungsmodell und verschiedene Debt-Push-Down-Gestaltungen zur Steueroptimierung.
7 FAZIT: Zusammenfassung der wesentlichen Erkenntnisse und Ausblick auf künftige Entwicklungen im Steuerrecht.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, M&A, Steueroptimierung, Due Diligence, Share Deal, Asset Deal, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft, Ertragsteuer, Gewerbesteuer, Grunderwerbsteuer, Umwandlungssteuer, Verlustvorträge, Finanzierungsstruktur.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Masterarbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit den steuerlichen Aspekten und Gestaltungsmöglichkeiten bei Unternehmenskäufen, wobei insbesondere die unterschiedlichen Interessen von Käufer und Verkäufer in den Fokus gerückt werden.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Die Arbeit gliedert sich in die Darstellung des Transaktionsablaufs, die ertragsteuerlichen Auswirkungen bei verschiedenen Rechtsformen, verkehrssteuerliche Aspekte sowie ausgewählte Gestaltungsmodelle für eine steueroptimierte Akquisition.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es, praxisorientierte Gestaltungsmöglichkeiten aufzuzeigen, die sowohl aus Sicht des Verkäufers als auch des Käufers eine steuerliche Optimierung unter Berücksichtigung der jeweiligen Interessenkonflikte ermöglichen.
Welche wissenschaftliche Methodik wird verwendet?
Die Arbeit erfolgt de lege lata und analysiert die steuerlichen Auswirkungen als einmalige Geschäftsvorfälle, gestützt auf Fachliteratur, aktuelle Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden der Prozess der Akquisition, die steuerlichen Folgen für Veräußerer und Erwerber, die spezifischen Verkehrssteuern sowie konkrete Modelle wie das Veräußererumwandlungsmodell oder Debt-Push-Down-Gestaltungen erörtert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren diese Publikation?
Die Arbeit lässt sich am besten mit Begriffen wie Unternehmenskauf, Steueroptimierung, M&A, Asset Deal, Share Deal sowie Umwandlungssteuerrecht beschreiben.
Was besagt das im Kapitel 6.1 beschriebene Veräußererumwandlungsmodell?
Es beschreibt die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft vor der Veräußerung, um die steuerliche Belastung für den Verkäufer zu optimieren, ohne dabei die Haftungsbeschränkungen für die Gesellschafter zu verlieren.
Warum spielt die Grunderwerbsteuer eine so wichtige Rolle beim Unternehmenskauf?
Die Grunderwerbsteuer stellt bei Unternehmen mit großem Grundbesitz einen erheblichen Kostenfaktor dar, der bei der Transaktionsstrukturierung und der Wahl der richtigen Kaufmethode frühzeitig berücksichtigt werden muss.
- Arbeit zitieren
- Benjamin Grod (Autor:in), 2021, Gestaltungen im Rahmen eines steueroptimierten Unternehmenskaufs unter Berücksichtigung der Interessengegensätze der Vertragsparteien, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1129261
