Während noch bis in die 1980er Jahre teilweise der Standpunkt vertreten
wurde, dass die zivilrechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern in der
Bundesrepublik Deutschland „rechtstatsächlich kaum eine nennenswerte
Rolle“ spielen würde, und die entsprechenden Haftungsnormen in der Praxis
wenig bedeutsam wären, konnte diese Einschätzung in der Folgezeit nicht
mehr aufrecht erhalten werden. Die Verantwortlichkeit und Haftung des
Vorstands in deutschen Aktiengesellschaften hat in den vergangenen Jahren
erheblich an Bedeutung gewonnen.
Ursächlich hierfür sind eine nachhaltig veränderte öffentliche Wahrnehmung
der Managerhaftung und die dazu korrespondierenden Entwicklungen in
Rechtsprechung und Gesetzgebung.
So hat vor allem ein gestiegenes öffentliches Interesse an spektakulären
Unternehmenszusammenbrüchen im Zusammenhang mit einem vermeintlichen
oder tatsächlichen Fehlverhalten von Vorständen oder Geschäftsleitern4 zu
einer veränderten Sichtweise der Organhaftung und, hieraus folgend, zu einer
deutlich erhöhten Anspruchsmentalität geführt. In ähnlicher Weise wirkten
sich auch die im Rahmen der Globalisierung entstandenen, weltweiten
Unternehmensverflechtungen aus, da hierdurch eine bessere Vergleichbarkeit
sowohl der länderspezifischen haftungsrechtlichen Konzepte als auch der
unterschiedlichen Rechtsmentalitäten im Umgang mit möglichen Schadensersatzansprüchen
ermöglicht wurde. Durch den damals viel versprechenden Trend seitens der Privatanleger, ihr Vermögen in Aktien zu investieren und den darauf folgenden drastischen Kursverlusten am neuen Markt, hat das Verlangen die potentiellen Verantwortlichen im Unternehmensmanagement zu suchen und haftbar zu machen die Wahrnehmung in der Öffentlichkeit noch kritischer werden lassen.
Inhaltsverzeichnis
A. EINFÜHRUNG
I. Entwicklungen im Vorstandshaftungsrecht
II. Themenabgrenzung und Vorgehensweise
B. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
I. Bereiche der Haftung
II. Innenhaftung
1. Pflichtverletzung
a) Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder
aa) Legalitätspflicht
bb) Pflicht zur sorgfältigen Unternehmensleitung
cc) Überwachungspflicht
b) Treuepflicht der Vorstandsmitglieder
aa) Verschwiegenheitspflicht
bb) Wettbewerbsverbot
2. Verschulden
3. Schaden
4. Kausalität
5. Darlegungs- und Beweislast
6. Gesamtschuldnerische Haftung
III. Außenhaftung
1. Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern
a) Haftung aus culpa in contrahendo
b) Haftung wegen Insolvenzverschleppung
c) Haftung aufgrund des Verfolgungsrechts der Gläubiger
2. Haftung gegenüber Aktionären
a) Haftung aus § 823 Abs. 1 BGB
b) Haftung aus § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. einem Schutzgesetz
c) Haftung aus § 117 Abs. 1 S. 2 AktG
C. AUSWIRKUNGEN DES UMAG AUF DIE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN
I. Unternehmerisches Ermessen
1. Notwendigkeit unternehmerischen Ermessensspielraums
2. Business Judgment Rule im amerikanischen Recht
3. Anerkennung des Leitungsermessens im deutschen Recht
4. Präzisierung durch die ARAG/Garmenbeck-Entscheidung
5. Kodifizierung einer deutschen Business Judgment Rule
II. Neuregelung des Innenhaftungstatbestands der Organe
1. Regelungstechnik des § 93 Abs. 1 S. 2 AktG
a) Anwendungsbereich der Business Judgment Rule
b) Die Rechtsfigur des „safe harbour“
2. Tatbestandsvoraussetzungen des Haftungsfreiraums gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG
a) Unternehmerische Entscheidung
b) Handeln zum Wohle der Gesellschaft
c) Handeln ohne Sonderinteressen und sachfremde Einflüsse
d) Handeln auf der Grundlage angemessener Information
e) Handeln in gutem Glauben
3. Beweislastverteilung und Außenwirkung
a) Darlegungs- und Beweislast
b) Unternehmerisches Ermessen und Außenhaftung
III. Neuregelung der Geltendmachung von Ersatzansprüchen
1. Gegengewicht zur Business Judgment Rule
2. Wesentliche Neuerungen durch das UMAG
a) Neuregelung des Verfolgungsrechts der Aktionärsminderheiten
b) Gerichtliches Klagezulassungsverfahren
c) Recht zur Bestellung von Sonderprüfern
d) Schaffung einer elektronischen Aktionärsplattform
D. AUSWIRKUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX AUF DIE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN
I. Deutscher Corporate Governance Kodex
1. Begriff und Entstehungsgeschichte
2. Zielsetzung, Aufbau und Inhalt
3. Rechtsnatur und Verbindlichkeit
4. Bedeutung und Regelungstechnik des § 161 AktG
II. Innenhaftung
1. Keine Abgabe einer Entsprechenserklärung
a) Verstoß gegen formale Voraussetzungen
b) Verstoß gegen inhaltliche Voraussetzungen
2. Abgabe einer unzutreffenden Entsprechenserklärung
a) Wahrheitswidrige vergangenheitsbezogene Erklärung
b) Wahrheitswidrige zukunftsbezogene Erklärung
c) Wesentlichkeitsschwelle
3. Keine Berichtigung einer unzutreffend gewordenen Entsprechenserklärung
4. Verstoß gegen transformierte Kodexbestimmungen
5. Ausstrahlungswirkung der Kodexbestimmungen
a) Meinungsstand
b) Stellungnahme
III. Außenhaftung
1. Persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder
a) Allgemeine Vertrauenshaftung
b) Prospekthaftung
aa) Börsenrechtliche Prospekthaftung
bb) Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung
c) Deliktische Haftung
aa) Haftung aus § 823 Abs. 1 BGB
bb) Haftung aus § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. einem Schutzgesetz
cc) Haftung aus § 826 BGB
2. Haftung der Gesellschaft
a) Haftung für unrichtige Börsenprospekte
b) Haftung für unterlassene oder fehlerhafte Ad-hoc-Publizität
IV. Akzeptanz des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Praxis
1. Allgemeine Akzeptanz und Umsetzungsniveau
2. Umsetzungserfolg einzelner Empfehlungen und Anregungen
E. FAZIT UND AUSBLICK
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit untersucht die zivilrechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft, insbesondere vor dem Hintergrund der durch das UMAG eingeführten "Business Judgment Rule" und den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ziel ist es, die Haftungssituation zu präzisieren, die Voraussetzungen für eine Haftungsfreistellung zu analysieren sowie die Neuregelungen bei der Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch Aktionäre kritisch zu bewerten.
- Entwicklung und Kodifizierung der Business Judgment Rule im deutschen Recht
- Struktur und Inhalt des Deutschen Corporate Governance Kodex
- Haftungsrisiken durch die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
- Neuerungen im Aktionärsklagerecht durch das UMAG
- Haftungssituation gegenüber Gesellschaftsgläubigern und Aktionären
Auszug aus dem Buch
3. Anerkennung des Leitungsermessens im deutschen Recht
Ähnlich der Entwicklungen im US-amerikanischen Gesellschaftsrecht, hat sich auch in Deutschland die Rechtsidee der Business Judgment Rule allmählich durchgesetzt. Schon in der amtlichen Begründung des Aktiengesetzes aus dem Jahr 1937 wurde festgehalten, dass den Vorstandsmitgliedern durch eine zu strenge Haftung nicht „jeder Mut zur Tat genommen“ werden dürfe. Auch in der Folgezeit wurde anerkannt, dass ein Schadenseintritt bei einer Gesellschaft, der auf eine Handlung des Vorstands zurückzuführen ist, nicht ohne weiteres zur Annahme einer Pflichtwidrigkeit führen könne, sondern auch auf dem allgemeinen Geschäftsrisiko beruhen kann. In der spärlich vorhandenen Rechtsprechung aus der Zeit vor der ARAG/Garmenbeck-Entscheidung wurde die Annerkennung eines unternehmerischen Entscheidungsfreiraums meist nur am Rande erwähnt. Besondere Beachtung verdient hierbei aber ein Urteil des BGH, in dem ausdrücklich darauf verwiesen wird, dass die Sorge vor persönlicher Haftung den Geschäftsleiter zu übermäßig defensivem Verhalten dränge, woraus in der Folge ein Nachteil für die Gesellschaft wegen unterlassener Geschäftschancen resultieren könne.
Zusammenfassung der Kapitel
A. EINFÜHRUNG: Diese Einleitung beleuchtet die gestiegene Bedeutung der Vorstands- und Managerhaftung aufgrund veränderter öffentlicher Wahrnehmung und zahlreicher Unternehmenszusammenbrüche in den letzten Jahren.
B. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER: Hier werden die Grundlagen der Innen- und Außenhaftung sowie die zentralen Tatbestandsmerkmale eines Schadensersatzanspruchs, wie Pflichtverletzung und Verschulden, detailliert erörtert.
C. AUSWIRKUNGEN DES UMAG AUF DIE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN: Dieses Kapitel analysiert die Kodifizierung der "Business Judgment Rule" als Haftungsfreiraum für unternehmerische Entscheidungen sowie die veränderten Klagemöglichkeiten für Aktionäre.
D. AUSWIRKUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX AUF DIE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN: Der Fokus liegt hier auf der rechtlichen Einordnung des Kodex, der Bedeutung der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG und den sich daraus ergebenden Haftungsrisiken.
E. FAZIT UND AUSBLICK: Die Arbeit schließt mit einer Bewertung der kombinierten Wirkung von UMAG und Kodex auf die Vorstandshaftung und wirft einen Blick auf künftige regulatorische Entwicklungen wie die MiFID.
Schlüsselwörter
Vorstandshaftung, Aktiengesellschaft, UMAG, Deutscher Corporate Governance Kodex, Business Judgment Rule, Entsprechenserklärung, § 161 AktG, Innenhaftung, Außenhaftung, Pflichtverletzung, Sorgfaltspflicht, Unternehmensleitung, Aktionärsrechte, Klagezulassungsverfahren, Managerhaftung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit befasst sich mit der zivilrechtlichen Haftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft in Deutschland, unter besonderer Berücksichtigung der gesetzlichen Neuerungen durch das UMAG und des Einflusses des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Die zentralen Themen sind die Haftung gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung), die Haftung gegenüber Dritten (Außenhaftung), die Ausgestaltung des unternehmerischen Ermessens sowie die Informations- und Publizitätspflichten durch den Kodex.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Das Ziel der Arbeit ist es, die veränderte Haftungssituation für Vorstandsmitglieder durch das UMAG und den Kodex darzustellen, die Voraussetzungen für den neuen Haftungsfreiraum (Business Judgment Rule) zu analysieren und die Auswirkungen der geänderten Aktionärsrechte zu bewerten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse von Gesetzesmaterialien, Rechtsprechung und der einschlägigen rechtswissenschaftlichen Literatur zum Vorstands- und Aktienrecht.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil erörtert die systematischen Grundlagen der Haftung nach § 93 AktG, die Einführung des Haftungsprivilegs für unternehmerische Entscheidungen, die Bedeutung der jährlichen Entsprechenserklärung sowie die neuen prozessualen Möglichkeiten für Aktionäre, wie etwa das Klagezulassungsverfahren.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Schlüsselwörter sind Vorstandshaftung, Business Judgment Rule, Corporate Governance Kodex, Entsprechenserklärung, UMAG und Aktionärsrechte.
Welche Bedeutung hat das UMAG für den Haftungsfreiraum von Vorständen?
Das UMAG kodifiziert das unternehmerische Leitungsermessen (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG), wodurch ein "Haftungsfreiraum" geschaffen wird. Vorstände haften nicht für Fehlentscheidungen, wenn sie auf einer angemessenen Informationsgrundlage zum Wohle der Gesellschaft gehandelt haben.
Wie wirkt sich der Corporate Governance Kodex auf die Haftung aus?
Der Kodex konkretisiert den Sorgfaltsmaßstab für Vorstände. Die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist eine Pflicht, deren Verletzung oder inhaltliche Unrichtigkeit zu Haftungsrisiken im Innen- und Außenverhältnis führen kann.
- Quote paper
- Bastian S. (Author), 2006, Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft unter besonderer Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex und des UMAG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/113538
