Unternehmenszusammenschluss Corindus Vascular Robotics und Siemens Healthineers nach IFRS 3. Eine Analyse unter Berücksichtigung des Goodwill

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 TheoretischeGrundlagen
2.1 ZieleundAbgrenzung
2.2 GrundlegendeDefinitionen
2.3 IFRS3-Schema
2.3.1 Grundlegendes
2.3.2 Identifizierung des Erwerbers
2.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
2.3.4 AnsatzundBewertung
2.3.5 Ermittlung des Goodwills
2.4 Vertiefung ausgewählter Aspekte
2.4.1 Bilanzierung des Goodwills
2.4.2 Unterschied von Goodwill und immateriellen Vermögenswerte

3 Praktische Anwendung
3.1 Analyse Siemens Healthineers
3.1.1 SiemensHealthineers
3.1.2 CorindusVascularRobotics
3.1.3 Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3
3.2 Vergleichsakquisition Philips
3.2.1 Grundlegendes
3.2.2 Kennzahlen
3.2.3 Auswertung
3.3 Kritische Betrachtung

4 Schlussbetrachtung

Literaturverzeichnis

Anhang

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Berechnung des Fair Values

Abbildung 2: Berechnung des Goodwills

Abbildung 3: Berechnung des Fair Values für die Aquisition von Corindus durch Siemens Healthineers

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Berechnung des Goodwills nach Partial- und Full-Goodwill-Methode

Tabelle 2: Kennzahlen derAkquisitionen von Siemens Healthineers und Philips

Tabelle 3: Beispieldaten zur Berechnung des Goodwills

Tabelle 4: Beispiel zur Berechnung des Goodwills nach Partial- und Full-Goodwill-Methode

Tabelle 5: Berechnung der Kennzahlen derAkquisitionen von Siemens Healthineers und Philips

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Die Aufstellung und Prüfung von international vergleichbaren Unternehmensabschlüssen ge­winnt zunehmende Bedeutung, denn diese ist an vielen Börsen Voraussetzung für eine Notie­rung. Internationale Rechnungslegung ist also mittlerweile essenziell für viele Unternehmen, um erfolgreich neues Kapital einzusammeln. Begründet wird dies in dem Verlangen von In­vestoren und Analysten nach Transparenz und Vergleichbarkeit (vgl. Wagenhofer, 2015, S. 23-26).

Für Erfolg im Wettbewerb wird Wachstum von vielen Unternehmensführern als Grundvoraus­setzung gesehen, denn Wachstum steht oft mit Größenvorteilen und einer steigenden Markt­macht in Verbindung. Wachstum birgt allerdings auch große Herausforderungen, wie hohe Investitionen und steigende Komplexität (vgl. Raisch et al., 2010, S. 3). Um Wachstum zu erzielen haben Unternehmen zwei Möglichkeiten: organisches und anorganisches Wachstum. Organisches Wachstum bezeichnet das Expandieren aus eigener Kraft, durch die interne Schaffung neuer Aktivitäten (vgl. Welter, 2006, S. 21). Um sich den Einstieg in neue, bisher unbekannte Märkte zu erleichtern, können bestehende Unternehmen akquiriert werden. Ein großer Vorteil von Akquisitionen gegenüber dem organischen Wachstum ist das schnelle Ein­treten in neue Märkte, da durch die Akquisition werden unter anderem auch Geschäftsbezie­hungen zu Kunden und Lieferanten, sowie das Image des Unternehmens übernommen. Na­türlich bergen Akquisitionen auch Herausforderungen, allen voran das notwendige finanzielle Engagement (vgl. Müller-Stewens & Spanninger, 2012, S. 178).

Demzufolge spielen Unternehmenszusammenschlüsse in der Rechnungslegung eine wichtige Rolle. Der International Financial Reporting Standard (IFRS) 3 regelt die Erstbilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und schafft durch die Standardisierung eine Vergleichbar­keit (vgl. Alibhai et al., 2020, S. 746). Aufgrund des in den letzten 30 Jahren stark angestiege­nen Transaktionsvolumen und der Anzahl an Akquisitionen ist das Thema für Investoren be­sonders relevant (vgl. imaa, 2021). Der aus der Erstbilanzierung entstehende Goodwill ist ein häufiges Konfliktthema, so wird er als Ursache fürvermeintlich aufgeblähte Bilanzen der DAX Konzerne bezeichnet. Er lässt sich auch als Übernahmeprämie bezeichnen und muss zusam­men mit den erworbenen Vermögenswerten bilanziert werden (vgl. Sommer, 2020). In den folgenden Jahren kann der Goodwill aufgrund von Abschreibungen einen negativen Einfluss auf das Betriebsergebnis haben. Eben diese aufgeführten Punkte verdeutlichen die Relevanz eines einheitlichen Standards und bieten somit eine Grundlage für diese Hausarbeit.

Im Folgenden wird der IFRS 3 zunächst von anderen Standards abgegrenzt und sein Ziel dargelegt. Außerdem sind grundlegende Definitionen notwendig, um beim Leser ein einheitli­ches Verständnis von den Sachverhalten zu ermöglichen. Daraufhin wird das Ablaufschema des IFRS 3 vorgestellt und anschließend auf besondere Aspekte des Standards eingegangen. Auf den theoretischen Teil der Arbeit folgt dann die praktische Anwendung des Standards am Beispiel einer Akquisition des DAX-Konzerns Siemens Healthineers. Diese Akquisition wird dann mit einer ähnlichen Übernahme im Jahr 2014 anhand von verschiedenen Kennzahlen verglichen. Daraufhin wird aus den Messgrößen ein Fazit gezogen und das Ganze kritisch gewürdigt. Die Arbeit endet mit einer Schlussbetrachtung.

2 Theoretische Grundlagen

2.1 Ziele und Abgrenzung

Der IFRS 3 hat die Erstbilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen zum Gegen­stand. Er beschreibt, wie ein Geschäftsvorfall gebucht wird, bei dem ein Unternehmen eine Akquisition vorgenommen hat. (vgl. Deloitte, o. J.) Der Standard hat das Ziel „die Relevanz, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit der Informationen zu verbessern“ (Jödicke, 2020, S. 589), welche Unternehmen im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses veröffentlichen (vgl. ebd. 2020, S. 589). Nach dem IFRS 3 handelt es sich bei allen Unternehmenszusam­menschlüssen um Akquisitionen. Demzufolge muss der Käufer die erworbenen Vermögens­gegenstände und Verbindlichkeiten in seine Bilanz integrieren (vgl. Alibhai et al., 2020, S. 316). Bei jeder Akquisition muss der Konzern wählen, ob nach der Full- oder der Partial-Goodwill­Methode (auch genannt Neubewertungsmethode) verfahren wird. Die Unterschiede der Me­thoden kommen zum Ausdruck, wenn das beherrschende Unternehmen nicht 100% der An­teile am beherrschten Unternehmen hält (vgl. Nardmann & Heller, 2020, S. 6).¹

Während der IFRS 3 sich mit der Erstbilanzierung und der Bewertung von verschiedenen Pos­ten auseinandersetzt, ist die Kapitalkonsolidierung nicht im Standard geregelt. Außerdem wird die Beherrschung nur oberflächlich thematisiert. Die spezifischen Konsolidierungsverfahren, welche beherrschende Unternehmen anwenden müssen, um ihren Jahresabschluss zu erstel­len, sind im IFRS 10 beschrieben. Das Thema der Beherrschung wird ebenfalls umfänglich im IFRS 10 behandelt (vgl. Jödicke, 2020, S. 939-941).

2.2 Grundlegende Definitionen

Für die weitere Betrachtung des IFRS 3 müssen die folgenden Begrifflichkeiten klar definiert und untereinander abgegrenzt werden.

Im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen erhalten zwei Zeitpunkte eine hohe Rele­vanz. Im zeitlichen Ablauf ist das Signing dabei der erste Zeitpunkt. Das Signing bezeichnet die Unterzeichnung des Kaufvertrages, hierbei verpflichten sich beide Parteien zur Übertra­gung des Eigentums. Teil des unterzeichneten Kaufvertrages ist ebenfalls die Terminierung des Vollzuges. Beim Vollzug spricht man vom Closing. Am Tag des Closings werden die Ei­gentumsanteile dem Käufer übertragen und er erlangt die rechtliche und wirtschaftliche Be­herrschung. Es ist zu beachten, dass zwischen dem Signing und dem Closing mehrere Wo­chen oder Monate liegen können. Diese Übergangsphase dient üblicherweise zur Erfüllung der vertraglichen und rechtlichen Vollzugsbedingungen (vgl. Wagner, 2020, S. 7).

Im Rahmen der Bilanzierung der erworbenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten spielt der Begriff „Fair Value“ eine wichtige Rolle. Unter Fair Value versteht man die marktba­sierte Bewertung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten (vgl. Jödicke, 2020, S. 1040). Folglich ist der Fair Value der Preis, welcher bei Verkauf oder Übertragung mit einem gewöhnlichen Marktteilnehmererzieltwerden würde (vgl. Bardens & Meurer, 2013).

Neben den bereits aufgeführten Begriffen besteht weiterhin die Notwendigkeit immaterielle Vermögensgegenstände abzugrenzen. Immaterielle Vermögensgegenstände sind identifizier­bare Vermögensgegenstände, welche allerdings keine physische Substanz besitzen. Bei­spiele für solche sind Markennamen, Patente oder Kundenlisten (vgl. Jödicke, 2020, S. 414). Im Zusammenhang mit der Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses erhält der Goodwill eine besonders wichtige Rolle. Unter dem Goodwill versteht man die Differenz zwi­schen dem Kaufpreis für das Unternehmen und dem ermittelten Fair Value der Vermögens­werte des Unternehmens. Im deutschen spricht man von Geschäfts- oder Firmenwert (vgl. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 2019, S. 123).

Nach der Abgrenzung des Goodwills bzw. des Geschäfts- oder Firmenwerts liegt der Fokus auf dem Begriff Impairment. Unter diesem Begriff wird die jährlich durchzuführende Prüfung des Goodwills auf eine mögliche Wertminderung verstanden (vgl. Nardmann & Heller, 2020, S. 3).

2.3 IFRS 3 - Schema

2.3.1 Grundlegendes

Zunächst muss gemäß IFRS 3.3 überprüft werden, ob es sich bei einerTransaktion um einen Unternehmenszusammenschluss handelt und der IFRS 3 damit überhaupt Anwendung findet. Hierfürgilt es festzustellen, ob die erworbenen Vermögensgegenstände und die übernomme­nen Schulden einen Geschäftsbetreib darstellen. Falls dies nicht zutrifft, ist die Transaktion als Erwerb von Vermögensgegenständen gemäß IFRS 3.2(b) zu bilanzieren (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 746). Generell gibt es nach IFRS 3.B6 verschiedene Arten von Zusammenschlüssen: Anteilserwerb (share deal), Unternehmenskauf (asset deal), Fusion (legal merger) und die Er­langung von Kontrolle aufgrund von vertraglichen Änderungen (vgl. Lüdenbach et al., 2018, S. 2067).

Nach IFRS 3.4 ist ein Unternehmenszusammenschluss jedoch unabhängig von der Art des Zusammenschlusses nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren. Diese Methode besteht aus vier wesentlichen Schritten (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 746).

2.3.2 Identifizierung des Erwerbers

Ausgehend von der Feststellung, dass ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt, muss er­mittelt werden, welches Unternehmen die Kontrolle überein weiteres Unternehmen gewonnen hat und folglich als Erwerber zu bezeichnen ist. Hierfür wird zuerst der IFRS 10 herangezogen, der sich mit dem Thema der Beherrschung auseinandersetzt. Er dient damit als Leitlinie zur Identifizierung des Beherrschenden. Die Beherrschung liegt nur vor, wenn der Investor fol­gende drei Kriterien erfüllt. Er hat zum einen „die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsun­ternehmen“ (Zülch & Hendler, 2021, S. 1160). Darüber hinaus erfährt er eine Risikobelastung durch die Beteiligung und besitzt die Fähigkeit Einfluss auf die Höhe der Rendite zu nehmen, die er mit dem Engagement erzielt (vgl. ebd., S. 746).

Können die drei Kriterien nicht eindeutig bestätigt werden, gilt es die in IFRS 3.B14-B18 ge­nannten Faktoren heranzuziehen. Gemäß IFRS 3.B14 kann ausschlaggebend sein, welches Unternehmen Zahlungsmittel überträgt. Unter anderem können auch die Größenverhältnisse der betroffenen Unternehmen maßgeblich sein (vgl. ebd., S. 778).

2.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes

Im zweiten Schritt muss dann der Erwerbszeitpunkt festgestellt werden. Als Erwerbszeitpunkt gilt nach IFRS 3.9 der Zeitpunkt, zu dem die Beherrschung und damit die faktische Kontrolle überdas erworbene Unternehmen erlangt wird. Grundsätzlich ist dieser Zeitpunkt der Tag des Abschlusses - auch genannt Closing (date). Der Erwerbszeitpunkt kann allerdings auch vor oder nach dem Closing liegen, sofern dies schriftlich vereinbart wurde (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 748).

2.3.4 Ansatz und Bewertung

Im nächsten Schritt hat der Erwerber alle „erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem Unternehmen“ (Zülch & Hendler, 2021, S. 748) anzusetzen und zu bewerten. Der Ansatz und die Bewertung findet dabei unabhängig von der Bilanzierung des Veräußerers statt, somit ist das erworbene Netto­vermögen neu zu beurteilen in Bezug auf Bilanzierungsfähigkeit und Bewertung (vgl. Lüden- bach et al., 2018, S. 2105).

Voraussetzung für den Ansatz sind die in den Paragrafen IFRS 3.11 und 12 genannten Krite­rien. Die erworbenen Vermögenswerte oder Schulden müssen einen tatsächlichen wirtschaft­lichen Einfluss haben und dürfen nicht auf mögliche Entwicklungen in der Zukunft basieren, d.h. sie müssen klar identifizierbar sein. Zusätzlich muss ein klarer Bezug zu der Transaktion bestehen (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 748).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Berechnung des Fair Values

Quelle: In Anlehnung an Brauchte & Falkum, 2011, S. 6

Häufig kommt es bei der Neubewertung des Nettovermögens zum Ansatz zusätzlicher Pos­ten, da Eventualschulden und bestimmte imma­terielle Vermögenswerte durch die Transaktion einen derivativen Charakter erlangen und damit anders als zuvor bilanziert werden können. Häu­fige Beispiele dafür sind Marken oder Kunden­listen, die der Erwerber nun aktivieren darf. Er­gänzend zum Ansatzgrundsatz, derfestlegt was angesetzt werden darf, regelt der Bewertungs­grundsatz, zu welchem Wert die Vermögens­werte und Schulden angesetzt werden müssen.

Sie müssen zum beizulegenden Zeitwert (FairValue) angesetzt werden, für den der Erwerbs­zeitpunkt ausschlaggebend ist. (vgl. Lüdenbach et al., 2018, S. 2105f.)

Hat der Erwerber nicht das gesamte Unternehmen sondern nur einen Anteil erworben, besteht ein Wahlrecht zwischen zwei Bewertungsmethoden, der sogenannten Partial-Goodwill-Me- thode (Neubewertungsmethode) und der Full-Goodwill-Methode (vgl. Nardmann & Heller, 2020,S.6;vgl.Abbildung1).

2.3.5 Ermittlung des Goodwills

Im letzten Schritt muss dann der Geschäfts- oder Firmenwert - der sogennante Goodwill - bestimmt und bilanziert werden. Dieser ergibt sich aus der Differenz des Fair Values und der übertragenen Gegenleistung. Die übertragene Gegenleistung besteht klassischerweise aus Zahlungsmitteln. Bein einer Gegenleistung in Form von songstigen Vermogenswerten oder bspw. eines Tochterunternehmens des Erwerbers ist hierfür ebenfalls der Fair Value zu ermitteln, um dann anschliebend den Goodwill bestimmen zu können (vgl. Zulch & Hendler, 2021, S. 754; vgl. Abbildung 2).

Abbildung 2: Berechnung des Goodwills

Quelle: In Anlehnung an Brauchle & Falkum, 2011, S.6

Bei einem Unternehmenszusammenschluss,bei ewelchem der FairValue des erworbenen Unternehmens größer ist als die übertragene Gegenleistung, ist gemäß IFRS 3.36 eine erneute Prüfung notwendig. Im Rahmen dieser Prüfung wird gezielt hinterfragt, ob der FairValue korrekt ermittelt wurde und ob weitere, bisher nicht entdeckte Schulden vorhanden sind, welche den FairValue mindern würden. Kommt die er­neute Prüfung zum gleichen Ergebnis wird der negative Unterschiedsbetrag nach IFRS 3.34 ertragswirksam erfasst (vgl. ebd. S. 754-756).

2.4 Vertiefung ausgewählter Aspekte

2.4.1 BilanzierungdesGoodwills

Sollte das erwerbende Unternehmen nicht alle Anteile des Beteiligungsunternehmens erwor­ben haben, so bedarf es dennoch einer Bilanzierung der Minderheitenanteile im Erwerbszeit­punkt (vgl. Jödicke, 2020, S. 591).

Das erwerbende Unternehmen erhält hierbei gemäß IFRS 3.19 ein Wahlrecht bezüglich der Ansetzung des Goodwills des nicht beherrschten Anteils. Es ist möglich zwischen der Bilan­zierung zum beizulegenden Zeitwert der Anteile (Full-Goodwill-Methode) oder derAnsetzung in Höhe des den Minderheiten zustehenden Anteils am identifizierbaren Nettovermögen (Neu- bewertungsmethode/Partial-Goodwill-Methode) zu entscheiden (vgl. ebd., S. 593).

Bei der Partial-Goodwill-Methode werden mithilfe des Ausgleichspostens „Anteile anderer Ge­sellschafter“ die Anteile am Eigenkapitals des erworbenen Unternehmens abgebildet, welche nicht im Besitz des beherrschenden Unternehmens sind. Zur Berechnung des Wertes erfolgt zunächst eine Multiplikation der Beteiligungsquote der Minderheitsgesellschafter (nicht be­herrschter Anteil) mit dem neubewerteten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens (Fair Value). Das hieraus entstehende Produkt ist folglich der nicht beherrschte Anteil am Ge­samtvermögen. Anschließend wird der Goodwill aus dem Unternehmenskauf ermittelt. Hierfür wird die Differenz aus dem Beteiligungsbuchwert (Kaufpreis) und dem anteiligen neubewerte­ten Nettovermögen (beherrschterAnteil am FairValue) errechnet. Diese Differenz ist folglich der Geschäfts­oder Firmenwert aus dem Unternehmenszusammenschluss (vgl. Lüdenbach etal.,2018,S.2188).

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¹ Aufdie beiden Methoden wird im Kapitel 2.4.1 Bilanzierung des Goodwills näher eingegangen.