Steuerliche Aspekte der Unternehmensnachfolge

Inhalt

1. Einleitung: Bedeutung von Steuern in der Unternehmensnachfolge

2. Wege der Vermögensübertragung und ihre steuerlichen Folgen
2.1 Unentgeltliche Übertragung
2.1.1. Rechtsform und Bemessungsgrundlage
2.1.2 Steuerklassen und Freibeträge
2.2 Entgeltliche Übertragung
2.2.1 Anteile an Kapitalgesellschaften
2.2.2. Einzelunternehmen und Personengesellschaften
2.2.3. Grundlagen der Einkommensbesteuerung
2.3. Weitere Steuern

3. Schlussbetrachtung

4. Abbildungen

5. Literaturverzeichnis

1. Einleitung: Bedeutung von Steuern in der Unternehmensnachfolge

Bei der Unternehmensnachfolge haben steuerliche Belastungen eine hohe Bedeu− tung. Zum einen können hieraus resultierende Liquiditätsabflüsse zur Insolvenz führen, zum anderen ist bei der Bestimmung des Kaufpreises die Versteuerung – und damit aus Verkäufersicht die Minderung – des Gewinnes, aus dem evtl. der Lebensunterhalt im Alter bestritten werden soll, ein wichtiges sowie komplexes Thema:

Zu beachten hierbei sind die Art, wie das Vermögen übergeben wird und an wen und wann die Übergabe erfolgt. Außerdem spielt die Rechtsform des Betriebes eine Rolle. Auch ob er nur teilweise oder ganz veräußert wird, wirkt sich auf die Steuerbelastung aus. Unterschiedliche Steuersätze und verschiedene Freibeträge, welche an Auflagen geknüpft sind, das alles sind Dinge, mit denen es sich bei der Unternehmensnachfolge auseinanderzusetzen gilt.

Diese Arbeit gibt einen Überblick über die wichtigsten Arten der Vermögensüber− tragung und deren steuerliche Folgen aus Sicht des Verkäufers. Wegen des Umfan− ges der Arbeit werden gesellschaftsrechtliche Fragen nur soweit sie für die Be− steuerung von Belang sind betrachtet. Für Fälle, in denen sich beispielsweise Be− triebsvermögen im Ausland befindet, gibt es besondere Regelungen, auf die in dieser Arbeit nicht eingegangen wird.

Punkt 2.1 beschäftigt sich mit dem unentgeltlichen Vermögensübergang durch Schenkung oder Erbe, während Punkt 2.2 die entgeltliche Übertragungsform des Verkaufs darlegt.

2. Wege der Vermögensübertragung und ihre steuerlichen Folgen

Prinzipiell lassen sich zwei Wege unterscheiden, auf denen Vermögen übertragen werden kann. Zum einen kann das Betriebsvermögen unentgeltlich übertragen werden – durch Vererbung oder durch Schenkung. Zum anderen kann ein Unter− nehmen liquidiert oder verkauft werden. Im Rahmen dieser Arbeit wird nur der Fall des Verkaufes eines Unternehmens und dieser nur unter der Prämisse der Weiter− führung betrachtet.

In der Praxis kann es auch vorkommen, dass eine Unternehmensnachfolge weder genau in die eine noch in die andere Kategorie einzuordnen ist − wenn beispiels− weise Versorgungsleistungen an den Schenker zugesichert werden. In diesem Falle handelt es sich um eine teilentgeltliche Veräußerung bei der sowohl Erbschafts− bzw. Schenkungssteuer als auch zu versteuernde Veräußerungsgewinne anfallen können.¹

Die wichtigsten bei einer Unternehmensübertragung anfallenden Steuern sind Einkommenssteuer und Erbschafts− bzw. Schenkungssteuer. Je nachdem, wie der Betrieb von einer Person(enmehrheit) auf eine andere übergeht, sind die Sachver− halte bezüglich der Besteuerung völlig unterschiedlich zu betrachten.

2.1 Unentgeltliche Übertragung

Vermögen – auch ein Betrieb ist Vermögen im Sinne des Erbschaftssteuergesetzes

- kann auf zwei Wegen unentgeltlich übertragen werden: Durch Schenkung zu Lebzeiten des Abtretenden oder Übereigners oder durch Erwerb von Todes wegen (Erbschaft). Grundsätzlich treffen gesetzliche Regelungen für Erbschaften auch für Schenkungen zu „soweit nichts anderes bestimmt ist“.²

Bei den Betrachtungen in dieser Arbeit wird der Einfachheit halber davon ausge− gangen, dass der Betrieb als funktionale Einheit mit allen wesentlichen Betriebsbe− standteilen übertragen wird. Unter dieser – und einigen weiteren – Voraussetzun− gen kann der Nachfolger das Betriebsvermögen einer Personengesellschaft/Einzel− unternehmen unter Fortführung der Buchwerte übernehmen, ohne stille Reserven aufdecken und somit als Gewinn versteuern zu müssen.³ Andernfalls finden die §§ 15 oder 16 i.V.m. § 4 des Einkommenssteuergesetzes Anwendung.⁴

2.1.1. Rechtsform und Bemessungsgrundlage

Für die Berechnung der Erbschafts− bzw. Schenkungssteuer ist der Wert des Unter− nehmens maßgeblich. Die Ermittlung der Steuerbemessungsgrundlage ist für Kapi− talgesellschaften und Personengesellschaften/Einzelunternehmen völlig unter− schiedlich. Der § 12 des Erbschaftssteuergesetzes macht lediglich Angaben zum Bewertungszeitpunkt – den Tag des Todes bzw. der Schenkung – und verweist be− züglich der Bewertungsvorschriften auf das Bewertungsgesetz.

Personengesellschaften werden hiernach mit dem Wert der Steuerbilanz ange− setzt. Dies gilt für Kaufleute, die Bücher führen müssen oder diese freiwillig führen und somit dazu verpflichtet sind, ihren Gewinn durch Betriebsvermögensvergleich zu ermitteln.⁵ Bei Steuerpflichtigen, die ihren Gewinn gem. § 4 III EStG. durch Ein− nahmeüberschussrechnung ermitteln, „werden die Wirtschaftsgüter des abnutzba− ren Anlagevermögens mit den ertragssteuerlichen Werten angesetzt“.⁶

Diese entsprechen den in der Anlage EÜR (Anlageverzeichnis) der Einkommens− steuererklärung angegebenen Werten. Lediglich für die Bewertung von unbebau− ten und bebauten Grundstücken sind die §§ 145 ff. BewG. maßgeblich.⁷ Für die Bewertung von Personengesellschaften müssen also stille Reserven nicht aufgedeckt werden und die Ertragssituation spielt keine Rolle. Ganz anders bei Kapitalgesellschaften:

Hier ist der Gesetzgeber darauf bedacht, eine Bewertung durchzuführen, die sich am Verkehrswert des Unternehmens orientiert – dieser spiegelt neben dem Subs− tanzwert auch den Ertragswert wieder.⁸ Deshalb wird bei der Übertragung von Aktien grundsätzlich der Börsenkurs des Tages der Übertragung als Bewertungs− maßstab herangezogen. Bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften und Antei− len an anderen Kapitalgesellschaften, z.B. GmbH−Anteilen, wird der Preis von Ak− tien− bzw. Anteilsverkäufen, die weniger als ein Jahr zurück liegen als Bemessungs− grundlage benutzt. .

Ist ein solcher Wert nicht vorhanden, schreibt § 11 II BewG. eine Schätzung „unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten“⁹ vor. Hierfür hat sich das Stuttgarter Verfahren etabliert. Demnach ergibt sich der Wert einer Gesell− schaft (WG) wie folgt:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Wobei

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Es ist also in der Regel günstiger, eine Personengesellschaft unentgeltlich zu über− tragen, da die Grundlage, auf der die Steuer bemessen wird, niedriger angesetzt wird. Lorz/Kirchdörfer weisen darauf hin, dass sich besonders die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine GmbH & Co. KG anbietet, welche zu Buchwerten und somit steuerneutral, jedoch unter Versteuerung eventueller thesaurierter Ge− winne möglich ist.¹⁰

[...]

¹ Siehe hierzu Lorz/Kirchdörfer (2003) S. 63

² § 3 II ErbStG.

³ Vgl. § 6 III EStG.

⁴ Vgl. Carlé et al. (2006) S.151

⁵ Vgl. §§ 4, 5 EStG.

⁶ § 109 II BewG.

⁷ Siehe hierzu Felden (2007) S. 99

⁸ Vgl. Altmann (2007) S. 77

⁹ § 11 II BewG.

¹⁰ Vgl. Lorz/Kirchdörfer (2003) S. 23