Diese Arbeit behandelt alle relevanten Rechtsfragen rund um den "Bieterwettstreit", also um eine Situation, in welcher mindestens zwei konkurrierende Angebote für ein börsengelistetes Unternehmen (Zielunternehmen) vorliegen. Die Thematik ist vordergründig im WpÜG verordnet, wobei § 22 WpÜG die Ausgangsnorm darstellt.
Ziel der Arbeit ist es, nach der Veranschaulichung der Rahmenbedingungen eines „Bieterwettstreits“ eine Bewertung der einschlägigen Regelungen zu treffen und Verbesserungsvorschläge zu nennen. Der Schwerpunkt soll dabei auf den Einflussmöglichkeiten der Bieter sowie denen der Zielgesellschaft liegen. Auf rechtsvergleichende Aspekte wird im Rahmen dieser Arbeit, um diese nicht ausufern zu lassen, lediglich sehr begrenzt eingegangen.
Inhaltsverzeichnis
A) Einleitung:
B) Grundlagen des WpÜGs:
I) Anwendungsbereich:
II) Allgemeine Grundsätze:
III) Die 3 Angebotsvarianten:
IV) Die Leistung des Bieters ggü. den Aktionären:
C) Voraussetzungen eines „Bieterwettstreits“:
I) „Bieterwettstreit“/Abgabe eines konkurrierenden Angebots:
II) Frist:
III) Dritter i.S.d. § 22 WpÜG:
1) Formale Betrachtung:
2) Wertende Betrachtung:
3) Stellungnahme:
D) Rechtsfolgen und Problematiken der § 21, 22 WpÜG:
I) Synchronisation der Annahmefristen:
II) Rücktrittsrecht:
III) Änderungssperre:
1) Lösungsansatz
2) Zwischenergebnis:
E) Mögliche Strategien rund um den „Bieterwettstreit“:
I) Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft („Deal Protection“-Abreden):
1) „No Talk“-Vereinbarungen:
2) „No Shop“-Vereinbarungen:
3) „Board Recommendation“-Klauseln:
4) „Break Fee“-Vereinbarungen:
a) Aktienrechtliche Gesichtspunkte:
b) Übernahmerechtliche Gesichtspunkte:
c) Zwischenergebnis:
5) Zusammenfassung:
II) Vereinbarungen mit den Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft:
III) Unverbindliche Ankündigung eines Angebots kurz vor Ablauf der Annahmefrist des anderen Übernahmeangebots:
IV) Kauf von Aktien durch den Bieter:
V) Einflussnahme durch die Zielgesellschaft:
1) Einflussnahme durch (Nicht-)Gewährung einer Due-Diligence-Prüfung:
a) Ausgleich der Interessen aller „Stakeholder“-Gruppen:
b) “Moderater Shareholder Value”-Ansatz:
c) Gewährung der Due Diligence aufgrund des Gebots der Gleichbehandlung:
d) Zwischenergebnis:
2) Einflussnahme durch Stellungnahme i.S.d. § 27 WpÜG:
F) Fazit:
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen und Probleme bei Bieterwettstreiten im Kontext des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), mit einem besonderen Fokus auf die Einflussmöglichkeiten der Bieter sowie der Zielgesellschaft.
- Rechtliche Analyse der Voraussetzungen eines Bieterwettstreits nach dem WpÜG.
- Untersuchung der Rechtsfolgen der §§ 21 und 22 WpÜG, insbesondere im Hinblick auf Annahmefristen und Rücktrittsrechte.
- Bewertung verschiedener Strategien zur Deal-Protection wie „No Talk“- und „No Shop“-Vereinbarungen sowie „Break Fees“.
- Einflussmöglichkeiten der Zielgesellschaft durch Due-Diligence-Prüfungen und Vorstandsstellungnahmen.
- Kritische Würdigung der aktuellen Rechtslage und Ausblick auf notwendige Gesetzesänderungen.
Auszug aus dem Buch
C) Voraussetzungen eines „Bieterwettstreits“:
Unter einem „Bieterwettstreit“ ist das Vorliegen konkurrierender Angebote für börsennotierte Zielgesellschaften zu verstehen.21 Nach der Legaldefinition des § 22 I sind konkurrierende Angebote solche, die innerhalb der Annahmefrist eines Angebots von einem Dritten abgegeben werden, wobei unter „Abgabe“ die Veröffentlichung der Angebotsunterlage i.S.d. § 14 III zu verstehen ist.22 Keine „Abgabe“ stellt demzufolge die alleinige Einreichung der konkurrierenden Angebotsunterlage oder die bloße Veröffentlichung der Angebotsentscheidung i.S.d. § 10 I, dar.23 Unerheblich ist, ob es sich um ein einfaches Erwerbsangebot, ein Übernahmeangebot, oder ein Pflichtangebot handelt.24 Für das Vorliegen eines konkurrierenden Angebots ist außerdem erforderlich, dass es sich auf Wertpapiere der Zielgesellschaft bezieht, die der selben Gattung angehören.25 Dies ergibt sich zwar nicht direkt aus dem Wortlaut des § 22, lässt sich aber dafür der Überschrift, dem Willen des Gesetzgebers und dem Schutzzweck der Norm entnehmen.26 Auch Teilangebote, „etwa ein Teilangebot für 15 Prozent, ein anderes für 10 Prozent der Wertpapiere der Zielgesellschaft“27, sind aufgrund der Gegenstandsbezogenen Abgrenzung, als konkurrierend anzusehen.28 Zwar muss es mindestens zwei konkurrierende Bieter geben, einem Verfahren mit einer größeren Anzahl von Bietern steht § 22 I jedoch nicht im Wege.29 Zuletzt setzt der Begriff des konkurrierenden Angebots nicht voraus, dass dieses „besser“, also höher sein muss.30
Zusammenfassung der Kapitel
A) Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die historische Entwicklung von Bieterwettstreiten in Deutschland und begründet die Notwendigkeit des WpÜG sowie das Ziel der vorliegenden Arbeit.
B) Grundlagen des WpÜGs: Dieses Kapitel erläutert den Anwendungsbereich, die allgemeinen Grundsätze, die verschiedenen Angebotsvarianten und die Anforderungen an die Gegenleistung des Bieters.
C) Voraussetzungen eines „Bieterwettstreits“: Hier werden die gesetzlichen Definitionen und Voraussetzungen für das Vorliegen eines konkurrierenden Angebots, inklusive der Fristbestimmungen und der Definition des „Dritten“, untersucht.
D) Rechtsfolgen und Problematiken der § 21, 22 WpÜG: Dieses Kapitel behandelt die zentralen Rechtsfolgen von Bieterwettstreiten wie die Synchronisation von Annahmefristen, das Rücktrittsrecht für Aktionäre und die Änderungssperre.
E) Mögliche Strategien rund um den „Bieterwettstreit“: Es werden verschiedene strategische Optionen zur Deal-Protection sowie Möglichkeiten der Einflussnahme durch die Zielgesellschaft (z.B. Due Diligence, Vorstandsstellungnahmen) detailliert analysiert.
F) Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen, bewertet die aktuelle Rechtslage kritisch und formuliert Verbesserungsvorschläge de lege ferenda.
Schlüsselwörter
WpÜG, Bieterwettstreit, Übernahmeangebot, Pflichtangebot, Deal Protection, No Talk, No Shop, Break Fee, Due Diligence, Aktienrecht, Zielgesellschaft, Aktionärsinteressen, Annahmefrist, Rücktrittsrecht, BaFin
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Seminararbeit behandelt die rechtlichen Fragestellungen und Herausforderungen, die entstehen, wenn mehrere Bieter gleichzeitig um eine börsennotierte Zielgesellschaft konkurrieren.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentrale Themen sind die Voraussetzungen eines Bieterwettstreits, die Synchronisation von Annahmefristen, die rechtliche Zulässigkeit von Deal-Protection-Maßnahmen sowie die Einflussmöglichkeiten der Zielgesellschaft.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, die Rahmenbedingungen eines Bieterwettstreits zu veranschaulichen, die geltenden Regelungen kritisch zu bewerten und Verbesserungsvorschläge für die rechtliche Ausgestaltung zu entwickeln.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Auslegung und Analyse des WpÜG, unter Einbeziehung der einschlägigen Fachliteratur, Rechtsprechung und Verwaltungspraxis der BaFin.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Voraussetzungen des Bieterwettstreits, die Rechtsfolgen der §§ 21, 22 WpÜG (wie Rücktrittsrecht und Änderungssperre) sowie die Untersuchung verschiedener Strategien wie Deal-Protection-Abreden.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind WpÜG, Bieterwettstreit, Übernahmeangebot, Deal Protection, Due Diligence, Aktionärsinteressen und Vorstandsverantwortung.
Warum sind „No Talk“-Vereinbarungen oft unzulässig?
Sie sind problematisch, da sie den Vorstand in seinem Leitungsermessen entgegen § 76 AktG binden und ihn daran hindern, informiert und auf einer ausreichenden Tatsachengrundlage im Unternehmensinteresse zu handeln.
Welchen Zweck verfolgen „Break Fees“?
„Break Fees“ sollen den Bieter vor dem finanziellen Risiko schützen, dass nach dem Abbruch von Verhandlungen ein Dritter von den Vorbereitungsarbeiten des Bieters profitiert und dadurch ein höheres Angebot abgeben kann.
- Arbeit zitieren
- Paul Klinke (Autor:in), 2021, Rechtsfragen im "Bieterwettstreit". Bewertung der einschlägigen Regelungen und Verbesserungsvorschläge, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1184324
