Diese Arbeit behandelt alle relevanten Rechtsfragen rund um den "Bieterwettstreit", also um eine Situation, in welcher mindestens zwei konkurrierende Angebote für ein börsengelistetes Unternehmen (Zielunternehmen) vorliegen. Die Thematik ist vordergründig im WpÜG verordnet, wobei § 22 WpÜG die Ausgangsnorm darstellt.
Ziel der Arbeit ist es, nach der Veranschaulichung der Rahmenbedingungen eines „Bieterwettstreits“ eine Bewertung der einschlägigen Regelungen zu treffen und Verbesserungsvorschläge zu nennen. Der Schwerpunkt soll dabei auf den Einflussmöglichkeiten der Bieter sowie denen der Zielgesellschaft liegen. Auf rechtsvergleichende Aspekte wird im Rahmen dieser Arbeit, um diese nicht ausufern zu lassen, lediglich sehr begrenzt eingegangen.
Inhaltsverzeichnis
- A) Einleitung
- B) Grundlagen des WpÜGs
- I) Anwendungsbereich
- II) Allgemeine Grundsätze
- III) Die 3 Angebotsvarianten
- IV) Die Leistung des Bieters ggü. den Aktionären
- C) Voraussetzungen eines „Bieterwettstreits“
- I) ,,Bieterwettstreit“/Abgabe eines konkurrierenden Angebots
- II) Frist
- III) Dritter i.S.d. § 22 WpÜG
- 1) Formale Betrachtung
- 2) Wertende Betrachtung
- 3) Stellungnahme
- D) Rechtsfolgen und Problematiken der § 21, 22 WpÜG
- I) Synchronisation der Annahmefristen
- II) Rücktrittsrecht
- III) Änderungssperre
- 1) Lösungsansatz
- 2) Zwischenergebnis
- E) Mögliche Strategien rund um den ,,Bieterwettstreit“
- I) Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft („Deal Protection“-Abreden)
- 1) „No Talk“-Vereinbarungen
- 2) ,,No Shop“-Vereinbarungen
- 3) ,,Board Recommendation“-Klauseln
- 4) „,Break Fee“-Vereinbarungen
- a) Aktienrechtliche Gesichtspunkte
- b) Übernahmerechtliche Gesichtspunkte
- c) Zwischenergebnis
- 5) Zusammenfassung
- II) Vereinbarungen mit den Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft
- III) Unverbindliche Ankündigung eines Angebots kurz vor Ablauf der Annahmefrist des anderen Übernahmeangebots
- IV) Kauf von Aktien durch den Bieter
- V) Einflussnahme durch die Zielgesellschaft
- 1) Einflussnahme durch (Nicht-)Gewährung einer Due-Diligence-Prüfung
- a) Ausgleich der Interessen aller „,Stakeholder\"-Gruppen
- b) \"Moderater Shareholder Value\"-Ansatz
- c) Gewährung der Due Diligence aufgrund des Gebots der Gleichbehandlung
- d) Zwischenergebnis
- 2) Einflussnahme durch Stellungnahme i.S.d. § 27 WpÜG
- F) Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die vorliegende Seminararbeit befasst sich mit den rechtlichen Aspekten eines „Bieterwettstreits“ im deutschen Übernahmerecht. Sie analysiert die relevanten Bestimmungen des WpÜG und untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen für konkurrierende Übernahmeangebote.
- Rechtliche Rahmenbedingungen für Übernahmeangebote im WpÜG
- Voraussetzungen und Folgen eines „Bieterwettstreits“
- Strategien und Taktiken im Kontext von konkurrierenden Übernahmeangeboten
- Rechtliche Problematiken und Lösungsansätze
- Interessenkonflikte und Interessenabwägung im Übernahmeprozess
Zusammenfassung der Kapitel
Die Arbeit beginnt mit einer Einführung in die Grundlagen des WpÜG und beleuchtet den Anwendungsbereich, die allgemeinen Grundsätze sowie die verschiedenen Angebotsvarianten. Anschliessend werden die Voraussetzungen eines „Bieterwettstreits“ analysiert, insbesondere die Anforderungen an ein konkurrierendes Angebot, die Frist und die Definition des „Dritten“ im Sinne des WpÜG. Die Arbeit untersucht die rechtlichen Folgen und Problematiken der §§ 21 und 22 WpÜG, einschliesslich der Synchronisation der Annahmefristen, des Rücktrittsrechts und der Änderungssperre. Anschliessend werden verschiedene Strategien rund um den „Bieterwettstreit“ betrachtet, darunter Vereinbarungen mit der Zielgesellschaft, den Wertpapierinhabern und verschiedene Taktiken wie die unverbindliche Ankündigung eines Angebots kurz vor Ablauf der Annahmefrist. Die Arbeit behandelt auch die rechtlichen Aspekte der Einflussnahme durch die Zielgesellschaft, insbesondere die Gewährung oder Nicht-Gewährung einer Due-Diligence-Prüfung und die Stellungnahme im Sinne des § 27 WpÜG.
Schlüsselwörter
WpÜG, Übernahmeangebot, Bieterwettstreit, konkurrierendes Angebot, Frist, Dritter, Rechtsfolgen, Synchronisation, Rücktrittsrecht, Änderungssperre, Strategien, Deal Protection, No Talk, No Shop, Board Recommendation, Break Fee, Due Diligence, Einflussnahme, Interessenkonflikt, Shareholder Value, Gleichbehandlung, Stellungnahme.
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein „Bieterwettstreit“ im Übernahmerecht?
Ein Bieterwettstreit liegt vor, wenn mindestens zwei konkurrierende Kaufangebote für dasselbe börsennotierte Zielunternehmen abgegeben werden.
Welches Gesetz regelt den Bieterwettstreit in Deutschland?
Die zentralen Regelungen finden sich im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), insbesondere in den §§ 21 und 22.
Was sind „Deal Protection“-Abreden?
Dies sind Vereinbarungen zwischen Bieter und Zielgesellschaft (z. B. No-Shop-Klauseln oder Break-Fees), die den Erfolg des Angebots gegen Konkurrenten absichern sollen.
Was bedeutet „Synchronisation der Annahmefristen“?
Tritt ein Konkurrenzangebot auf, verlängert sich die Frist des ersten Angebots automatisch auf die Frist des zweiten, damit Aktionäre beide Angebote vergleichen können.
Darf die Zielgesellschaft einen Bieter bevorzugen?
Das ist rechtlich heikel. Das Gebot der Gleichbehandlung und das Interesse der Aktionäre müssen gewahrt bleiben, etwa bei der Gewährung einer Due-Diligence-Prüfung.
Was ist eine „Break Fee“?
Eine Break Fee ist eine Entschädigungszahlung, die die Zielgesellschaft an den Bieter leistet, falls die Übernahme aus bestimmten Gründen (z. B. wegen eines besseren Drittangebots) scheitert.
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- Paul Klinke (Autor), 2021, Rechtsfragen im "Bieterwettstreit". Bewertung der einschlägigen Regelungen und Verbesserungsvorschläge, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1184324
