Für die Durchführung von Unternehmensübernahmen bzw. Unternehmensbeteiligungen wurde in Deutschland am 1. Januar 2002 ein neues Zeitalter eingeläutet. Durch das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), als Teil des "Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen", gelten für das deutsche Übernahmerecht erstmals gesetzlich verankerte Rahmenbedingungen. Eine bedeutende Triebfeder zur Einführung des Gesetzes war die medienwirksame Übernahme der Mannesmann AG durch die britische Vodafone Plc. im Jahre 1999/2000.
Die vorliegende Arbeit befasst sich primär mit dem verfahrenstechnischen Ablauf einer Unternehmensübernahme aus Sicht der Bietergesellschaft sowie den Verteidigungsmöglichkeiten der Zielgesellschaft ("Target Company") im Übernahmekampf.
Untersucht werden die materiellen Regelungen des WpÜG zur Ausgestaltung von Wertpapiererwerbs-, Übernahme- und Pflichtangeboten. Zentrale Bedeutung erlangt hierbei der Ablauf der verschiedenen Angebotsverfahren und die damit verbundenen Haftungsrisiken für die Bietergesellschaft.
Sehr intensiv und kontrovers wurden beim Gesetzgebungsverfahren die Neutralitätspflichten von den Leitungsorganen der Zielgesellschaft konferiert. Die dabei entstandenen Rechtsprobleme werden in dieser Ausarbeitung genauer erörtert bzw. analysiert. Zusätzlich beinhalten die Ausführungen praxisrelevante Abwehrtechniken im Übernahmeverfahren.
In den letzten beiden Kapiteln werden aktuelle Rechtsfragen diskutiert. Zum einen werden die verschiedenen Meinungen bezüglich einer Anwendung des WpÜG auf den Rückkauf eigener Aktien erörtert. Des weiteren wird der Sachverhalt des Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) behandelt.
Inhaltsverzeichnis
- I. ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
- II. TABELLENVERZEICHNIS
- III. ABBILDUNGSVERZEICHNIS
- EINLEITUNG
- 1 DER GESCHICHTLICHE HINTERGRUND VON UNTERNEHMENSÜBERNAHMEN
- 2.1 CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS
- 2.2 DIE REGELUNG IN DEUTSCHLAND
- 2.3 EU-ÜBERNAHMERICHTLINIE
- 3 ABGRENZUNG „FEINDLICHE ÜBERNAHME“ – „FREUNDLICHE ÜBERNAHME“
- 3.1 FREUNDLICHE UNTERNEHMENSÜBERNAHME
- 3.2 FEINDLICHE UNTERNEHMENSÜBERNAHME
- 4 DIE BEWEGGRÜNDE ZUR ERSTELLUNG DES WPÜG
- 5 ANWENDUNGSBEREICH DES WPÜG
- 6 AUFBAU UND INHALT DES WPÜG
- 7 ALLGEMEINE VERFAHRENSREGELN
- 8 DIE UNTERNEHMENSÜBERNAHME / -BETEILIGUNG AUS SICHT DER BIETERGESELLSCHAFT
- 8.1 DIFFERENZIERUNG VON ERWERBS-, ÜBERNAHME- UND PFLICHTANGEBOTEN
- 8.1.1 Einfaches Wertpapiererwerbsangebot
- 8.1.2 Übernahmeangebot
- 8.1.2.1 Der Kontrollbegriff beim Übernahmeangebot
- 8.1.3 Das Pflichtangebot
- 8.1.3.1 Die Erlangung der Kontrolle an einer Zielgesellschaft
- 8.2 DER CHRONOLOGISCHE VERFAHRENSABLAUF BEI EINER UNTERNEHMENSÜBERNAHME BEZIEHUNGSWEISE UNTERNEHMENSBETEILIGUNG
- 8.2.1 Veröffentlichung der Entscheidung zur Angebotsabgabe
- 8.2.2 Der Inhalt sowie die Mitteilungspflichten bezüglich der Angebotsunterlage
- 8.2.3 Der Verfahrensablauf beim Pflichtangebot
- 8.2.4 Die Art sowie die Höhe der Gegenleistung beim Übernahme- und Pflichtangebot
- 9 DIE GESETZLICHEN ANFORDERUNGEN AN DIE ANGEBOTSUNTERLAGE NACH §12 WPÜG
- 9.1 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN DES § 12 WPÜG
- 9.1.1 Angebotsunterlage
- 9.1.2 Unvollständigkeit oder Unrichtigkeit der Angebotsunterlage
- 9.1.3 Adressaten der Haftung
- 9.1.4 Anspruchsberechtigte
- 9.1.5 Kausalität
- 9.1.6 Verschulden und Mitverschulden
- 9.2 DIE HAFTUNG DER BANK FÜR DIE RICHTIGKEIT DER ANGEBOTSUNTERLAGE BEIM UMTAUSCHANGEBOT
- 9.3 RECHTSFOLGEN UND HAFTUNGSMODALITÄTEN DES § 12 WPÜG
- 9.3.1 Schadensersatz
- 9.3.2 Verjährung der Ansprüche aus § 12 WpÜG
- 9.3.3 Haftungsbeschränkung
- 9.3.4 Konkurrenz zu Ansprüchen aus anderen Rechtsvorschriften
- 10 DIE SITUATION DER ZIELGESELLSCHAFT NACH ABGABE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS
- 10.1 RECHTLICHE VERTEIDIGUNGSMÖGLICHKEITEN DER ZIELGESELLSCHAFT BEI MANGELHAFTEN ÜBERNAHMEANGEBOTEN
- 10.1.1 Verpflichtungsbeschwerde
- 10.1.2 Untätigkeitsbeschwerde
- 10.1.3 Einstweilige Verfügung
- 10.2 DIE HANDLUNGSMÖGLICHKEITEN DER ORGANE EINER ZIELGESELLSCHAFT WÄHREND DER ÜBERNAHMEPHASE
- 10.2.1 Die Ausnahmeregelungen des § 33 WpÜG zur Durchbrechung der Stillhaltepflicht des Vorstandes im Übernahmefall
- 10.2.1.1 Business as usual
- 10.2.1.2 Suche nach einem konkurrierendem Angebot
- 10.2.1.3 Vorratsbeschlüsse der Zielgesellschaft
- 10.2.1.4 Zustimmung durch den Aufsichtsrat
- 10.2.2 Rechtsfolgen unzulässiger Handlungen des Vorstands im Übernahmeverfahren
- 10.3 INSTRUMENTARIUM ZUR ABWEHR VON FEINDLICHEN ÜBERNAHMEN
- 10.3.1 Präventive Abwehrmaßnahmen für den Übernahmefall
- 10.3.2 Repressive Abwehrmaßnahmen
- 11 DER RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN NACH DEM WPÜG
- 11.1 GESTALTUNGSFORMEN EINES AKTIENRÜCKKAUFS
- 11.2 ANWENDUNG DES WPÜG AUF DEN ÖFFENTLICHEN RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN
- 12 DER ZWANGSAUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONÄREN (,,SQUEEZE OUT“)
- 12.1 BERECHNUNG DER NOTWENDIGEN KAPITALMEHRHEIT DES HAUPTAKTIONÄRS
- 12.2 DER VERFAHRENSABLAUF BEIM „SQUEEZE OUT“
- 12.3 DIE GEGENLEISTUNG FÜR DEN ZWANGSAUSSCHLUSS
- 12.4 DER RECHTSSCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONÄRE
- 13 ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK
- LITERATURVERZEICHNIS
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Diplomarbeit befasst sich mit dem Abwicklungsprozess einer Unternehmensübernahme oder -beteiligung im Kontext des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Sie analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Verfahren, die bei solchen Transaktionen relevant sind. Die Arbeit zielt darauf ab, ein umfassendes Verständnis für die rechtlichen Aspekte und die praktische Anwendung des WpÜG zu vermitteln.
- Die historische Entwicklung des Rechtsrahmens für Unternehmensübernahmen
- Die Abgrenzung zwischen freundlichen und feindlichen Übernahmen
- Die Anwendung des WpÜG auf Übernahme- und Pflichtangebote
- Die Rechte und Pflichten der Beteiligten im Übernahmeprozess
- Die Abwehr von feindlichen Übernahmen
Zusammenfassung der Kapitel
Die Arbeit beginnt mit einer historischen Betrachtung der Unternehmensübernahmen und erläutert die Entwicklung des Rechtsrahmens in Deutschland und der EU. Anschließend wird die Abgrenzung zwischen freundlichen und feindlichen Übernahmen beleuchtet.
Kapitel 4 befasst sich mit den Beweggründen zur Einführung des WpÜG, während Kapitel 5 dessen Anwendungsbereich beschreibt. Kapitel 6 analysiert den Aufbau und den Inhalt des Gesetzes, während Kapitel 7 allgemeine Verfahrensregeln behandelt.
Kapitel 8 fokussiert auf die Sichtweise der Bietergesellschaft und untersucht die verschiedenen Arten von Angeboten im Übernahmeprozess. Es werden auch die Verfahrensschritte bei einer Unternehmensübernahme oder -beteiligung detailliert beschrieben.
Kapitel 9 analysiert die rechtlichen Anforderungen an die Angebotsunterlage nach § 12 WpÜG und behandelt die Haftung der beteiligten Parteien.
Kapitel 10 beleuchtet die Situation der Zielgesellschaft im Übernahmeprozess und untersucht die Rechtsbehelfe, die ihr zur Verfügung stehen.
Kapitel 11 und 12 behandeln den Rückkauf eigener Aktien und den Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären.
Schlüsselwörter
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), Unternehmensübernahme, Unternehmensbeteiligung, Übernahmeangebot, Pflichtangebot, feindliche Übernahme, freundliche Übernahme, Zielgesellschaft, Bietergesellschaft, Angebotsunterlage, Haftung, Rechtsbehelfe, Rückkauf eigener Aktien, Zwangsausschluss, Minderheitsaktionär
- Arbeit zitieren
- Daniel Krause (Autor:in), 2002, Der Abwicklungsprozess einer Unternehmensübernahme / Unternehmensbeteiligung vor dem Hintergrund des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/12001
