Risiken und Risikominimierung beim Unternehmenskauf

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Vorvertragliches Informationsasymmetrieproblem beim Unternehmenskauf
2.1 Informationsasymmetrie und Interessenkonflikte zwischen Käufer und Verkäufer.
2.2 Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Intermediär

3 Risikominimierung beim Unternehmenskauf
3.1 Bewältigung der Informationsasymmetrie und Interessenskonflikte
zwischen Käufer und Verkäufer
3.1.1 Signalling
3.1.2 Screening
3.1.3 Due Diligence
3.1.4 Self-Selection
3.1.5 Garantien
3.2 Ansätze zur Bewältigung der Informationsasymmetrieprobleme
zwischen Käufer und Intermediär
3.2.1 Reputation als Anreizmechanismus
3.2.2 Anreizkompatible Entlohnungssysteme
3.2.3 Garantien und Sicherheiten
3.2.4 Revelationsprinzip

4 Fazit

Literaturverzeichnis

1 Einleitung

Unter dem Begriff des Unternehmenskaufs versteht man die auf Dauer angelegte komplette oder teilweise Übernahme eines Unternehmens. Teilweise Übernahme dann, wenn durch den übernommenen Teil die Kontrolle über das Unternehmen erreicht wird.^[1]

Das Thema Unternehmenskauf besitzt eine große praktische Bedeutung.

Der Markt der Unternehmensakquisitionen expandierte beispiellos in den 90er-Jahren. In den USA wurden mehr als 50.000 Mergers&Acquisitions in den 90er-Jahren abgeschlossen, ungefähr doppelt so viel als in den 80er-Jahren. Der Wert der Transaktionen in den 90er-Jahren war dabei mehr als dreifach so hoch wie in den 80er-Jahren.^[2] Auch in Deutschland wächst die Anzahl der Unternehmens-akquisitionen seit Mitte der 80er-Jahre.^[3] Im Jahre 2000 erreichte das weltweite Transaktionsvolumen von Unternehmensübernahmen einen vorläufigen Höhepunkt mit 3.498 Mrd. $, was etwa dem deutschen Bruttosozialprodukt entsprach.^[4]

Mehr als ein Dutzend verschiedener politischer und ökonomischer Faktoren sind vermutlich verantwortlich für die Schaffung wirtschaftlicher Rahmenbedingungen, die zur Restrukturierung von Unternehmensvermögen geführt haben.^[5] Die Möglichkeiten des internen Unternehmenswachstums sind beschränkt. Externes Unternehmens-wachstum ermöglicht dagegen eine relativ schnelle Anpassung an veränderte Umweltbedingungen.^[6] Mit Hilfe von Unternehmensakquisitionen kann der Marktanteil innerhalb kurzer Zeit erhöht und ein Zugang zu den neuen Märkten ermöglicht werden.^[7] Zu den weiteren Motiven zählt z. B. der Einkauf von technologischem Wissen, insbesondere bei bestimmten Branchen wie dem Pharmabereich. Auch eigene Ziele des Managements wie Streben nach Macht und Prestige können Motive für Akquisitionen darstellen.^[8]

Der Erwerb eines Unternehmens stellt für das kaufende Unternehmen jedoch auch ein großes finanzielles Risiko dar. Viele Studien bestätigen eine sehr hohe Misserfolgsrate bei Unternehmensakquisitionen.^[9]

2 Vorvertragliches Informationsasymmetrieproblem beim Unternehmenskauf

2.1 Informationsasymmetrie und Interessenkonflikte zwischen Käufer und Verkäufer

Asymmetrische Information zwischen Vertragsparteien bedeutet, dass eine Seite bei einem Vertragsschluss besser informiert ist als die Gegenseite.^[10] In diesem Abschnitt wird das Problem der Informationsasymmetrie vor dem Kaufvertrags-schluss betrachtet. Beim Prozess der Unternehmensakquisition verfügen beide Vertragsseiten über unterschiedliche Informationen zum potenziellen Kaufobjekt.^[11] Der Verkäufer kennt das eigene Unternehmen besser als der potentielle Unternehmenskäufer. Käufer und Verkäufer verfolgen unterschiedliche Interessen: der Verkäufer will den Kaufpreis maximieren, während der Käufer ihn minimieren will.^[12] Der Käufer ist an den vollständigen relevanten Unternehmensdaten interessiert, der Verkäufer hat dagegen das Interesse, die unvorteilhaften Informationen über das Unternehmen zu verheimlichen oder falsche Informationen vorzulegen.^[13] Aus den vorvertraglichen asymmetrischen Informationen im Akquisitionsprozess resultieren die Anreizprobleme beim Informationstransfer des Unternehmensverkäufers.^[14]

Der potentielle Käufer stellt sozusagen die “schwache” Seite dar, da er aufgrund seiner unternehmensexternen Position nur beschränkte Möglichkeiten hat, zu allen für ihn relevanten Informationen über das Kaufobjekt Zugang zu bekommen.^[15] Durch diese Informationsasymmetrie ist die schlechter informierte Seite stets der Gefahr ausgesetzt, von der anderen Seite ausgenutzt zu werden.^[16] Die asymmetrischen Informationen verzögern oder verhindern eine isolierte und sofortige Transaktion zwischen Käufer und Verkäufer.^[17] Der Unternehmenskäufer sieht sich einer Herausforderung gegenüber, aufgrund der unvollständigen Informationen eine Entscheidung über die Akquisition bzw. den maximalen Kaufpreis treffen zu müssen.

Die Informationsasymmetrie führt bei Unternehmensakquisitionen zum Adverse Selection-Problem, das von der Informationsökonomie diskutiert wird: der potentielle Unternehmenskäufer ist dem Risiko ausgesetzt, einen falschen Vertragspartner zu wählen.^[18]

Selbst wenn der Verkäufer ehrlich ist, wird er nicht vorschnell sensible Unternehmensinformationen offen legen, da für ihn die Gefahr besteht, dass die Akquisition abgebrochen wird und dann interne Unternehmensinformationen an Konkurrenten gelangen.^[19]

Der Verkäufer wird einerseits versuchen, unvorteilhafte Informationen zurück-zuhalten.^[20] Andererseits ist der Verkäufer daran interessiert, das Unternehmen zu verkaufen und dabei einen möglichst hohen Preis für sein Unternehmen zu bekommen. Die Offenbarung der geeigneten Informationen würde den subjektiven maximalen Preis des Käufers erhöhen.^[21]

Die Verkäufer verstehen, dass die Käufer gute Gründe haben, vorsichtig zu sein, was die Absichten der Verkäufer betrifft. Um einen Vertrag zu schließen, werden sie wahrscheinlich bereit sein, Wege zu finden, das Misstrauen des Käufers zu reduzieren.^[22]

Da dem Unternehmenskäufer die Informationen über das Kaufobjekt fehlen, wird der rationale Kaufinteressent vom Eigeninteresse des Verkäufers ausgehen und jede Information, die er bekommt, dementsprechend interpretieren: Gesunde Skepsis ist ein wichtiger Grundsatz des Entscheidungsträgers.^[23]

Das Problem der Informationsasymmetrie vor dem Unternehmenskauf wird von Faktoren beeinflusst wie dem Käufertyp und der Akquisitionserfahrung des Käufers.^[24] Die Akquisitionserfahrung spielt dabei für die Bewältigung des Adverse Selection-Problems keine entscheidende Rolle, sie kann nur helfen, die vorliegenden relevanten Informationen besser zu bewerten.^[25] Die verschiedenen Käufertypen haben unterschiedlichen Informationsbedarf und unterschiedliche Möglichkeiten, Informationen zu beschaffen. Die Ausgangsposition eines Privatinvestors ist am schwierigsten, da er einen sehr hohen Informationsbedarf hat.^[26] Eine Ausnahme bildet hier das Management Buy-Out, welches in dieser Arbeit nicht betrachtet wird.

Die publizierten öffentlich zugängigen Unternehmensinformationen sind völlig ungenügend, um das Adverse Selection-Problem zu mildern. Die meisten deutschen Unternehmen müssen keine detaillierten Daten aus dem Rechnungswesen publizieren. Zudem erfüllen viele Unternehmen Ihre Publizitätspflichten nur unzureichend. Dazu kommt, dass die publizierten Informationen vergangenheits-orientiert sind.^[27]

Zusammenfassend kann man festhalten, dass die Verkäufer immer besser informiert sind und für den Käufer die Gefahr besteht, nur unzureichenden Zugang zu relevanten Informationen zu bekommen. Die Qualität der gewonnenen Informationen spielt jedoch eine entscheidende Rolle für eine Due Diligence (Unternehmens-prüfung).

[...]

^[1] Vgl. STRASSER (2000), S. 9.

^[2] Vgl. REUER/SHEN (2003), S. 192 .

^[3] Vgl. UNTERREITMEIER (2004), S. 1.

^[4] Vgl. BUBIK (2004), S. 1.

^[5] Vgl. REUER/SHEN (2003), S. 192.

^[6] Vgl. BUBIK (2004), S. 31.

^[7] Vgl. KAPPLER (2004), S. 1.

^[8] Vgl. BUBIK (2004), S. 274.

^[9] Vgl. BUBIK (2004), S. 1.

^[10] Vgl. SCHMIDT (1979), S. 142.

^[11] Vgl. KAPPLER (2004), S. 20.

^[12] Vgl. STRASSER (2000), S. 19.

^[13] Vgl. STRASSER (2000), S. 185.

^[14] Vgl. STRASSER (2000), S. 19.

^[15] Vgl. STRASSER (2000), S. 185.

^[16] Vgl. SCHMIDT/WAGNER (1985), S. 421.

^[17] Vgl. SCHMIDT/WAGNER (1985), S. 428.

^[18] Vgl. STRASSER (2000), S. 185.

^[19] Vgl. BUBIK (2004), S. 245 f.

^[20] Vgl. TEGTMEYER (2005), S. 32.

^[21] Vgl. STRAUCH (2004), S. 31.

^[22] Vgl. SCHMIDT (1985), S. 424.

^[23] Vgl. MILGROM/ROBERTS (1986), S. 31.

^[24] Vgl. STRASSER (2000), S. 185.

^[25] Vgl. STRASSER (2000), S. 44.

^[26] Vgl. STRASSER (2000), S. 41.

^[27] Vgl. STRASSER (2000), S. 47 f.