Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Symbolverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung
2 Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)
2.1 Rechnungslegungsziel des IASB
2.2 Definitionen und Anwendungsbereich des IFRS 3 (revised)
2.3 Erstkonsolidierung nach der Akquisitionsmethode
2.3.1 Grundlagen der Erstkonsolidierungstechnik
2.3.2 Konzeption der Akquisitionsmethode
2.3.3 Abgrenzung eines Unternehmenszusammenschlusses von
sonstigen Transaktionen
2.4 Ansatz immaterieller Vermögenswerte gemäß IFRS 3 (revised)
2.4.1 Kriterien für den Bilanzansatz immaterieller Vermögenswerte
2.4.1.1 Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswerts
2.4.1.2 Ansatzkriterien eines immateriellen Vermögenswerts
2.4.2 Explizite Ansatzgebote bzw. verbote und Klassifikation von Bilanzposten
2.5 Erstbewertung immaterieller Vermögenswerte gemäß IFRS 3 (revised)
2.5.1 Beizulegender Zeitwert als Wertmaßstab der Akquisitionsmethode
2.5.2 Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts immaterieller Vermögenswerte im Zuge der Akquisitionsmethode
2.5.2.1 Bewertungsgrundsätze
2.5.2.2 Bewertungsverfahren und methoden im Überblick
2.5.3 Explizite Ausnahme von den Bewertungsvorschriften für Reacquired Rights
2.6 Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung
2.6.1 Bestandteile und Bewertung der übertragenen Gegenleistung
2.6.2 Residuale Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung
2.7 Zwischenfazit
3 Abbildung von Reacquired Rights gemäß IFRS 3 (revised)
3.1 Definition von Reacquired Rights
3.2 Ansatz identifizierbarer Reacquired Rights gemäß IFRS 3 (revised)
3.3 Erstbewertung identifizierbarer Reacquired Rights gemäß IFRS 3 (revised)
3.3.1 Reacquired Rights als Ausnahme vom allgemeinen Bewertungsgrundsatz
3.3.2 Bewertung von Reacquired Rights anhand marktpreisorientierter Bewertungsverfahren
3.3.2.1 Marktpreise auf aktivem Markt
3.3.2.2 Analogiemethode und Multiplikatorverfahren
3.3.2.3 Kritische Würdigung marktpreisorientierter Bewertungsverfahren im Kontext der Erstbewertung von Reacquired Rights
3.3.3 Bewertung von Reacquired Rights anhand kapitalwertorientierter Bewertungsverfahren
3.3.3.1 Grundlagen kapitalwertorientierter Bewertungsverfahren
3.3.3.2 Prognose zukünftig bewertungsrelevanter Free Cash Flows
3.3.3.2.1 Mehrgewinnmethode
3.3.3.2.2 Lizenzpreisanalogiemethode
3.3.3.2.3 Residualwertmethode
3.3.3.3 Prognose der wirtschaftlichen Nutzungsdauer
3.3.3.4 Ermittlung des vermögenswertspezifischen WACC
3.3.3.5 Ermittlung des abschreibungsbedingten Steuervorteils
3.3.3.6 Kritische Würdigung kapitalwertorientierter Bewertungsverfahren im Kontext der Erstbewertung von Reacquired Rights
3.3.4 Bewertung von Reacquired Rights anhand kostenorientierter Bewertungsverfahren
3.3.4.1 Reproduktionskostenmethode
3.3.4.2 Wiederbeschaffungskostenmethode
3.3.4.3 Kritische Würdigung kostenorientierter Bewertungsverfahren im Kontext der Erstbewertung von Reacquired Rights
3.4 Zusammenfassende Beurteilung des Ansatzes zur Abbildung von Reacquired Rights
4 Abbildung von PreExisting Relationships gemäß IFRS 3 (revised)
4.1 Mehrkomponentengeschäfte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
4.2 Klassifikation von PreExisting Relationships
4.3 Wirtschaftliche Abwicklung von PreExisting Relationships
4.3.1 Konzernbilanzielle Erfassung des Abwicklungsgewinns bzw. verlusts
4.3.2 Wirtschaftliche Abwicklung nichtvertraglicher PreExisting Relationships
4.3.3 Wirtschaftliche Abwicklung vertraglicher PreExisting Relationships
4.3.3.1 Bewertung der Günstigkeit bzw. Ungünstigkeit
4.3.3.2 Betrag zur vorzeitigen Vertragsbeendigung
4.3.3.3 Zusammenfassendes Beispiel zur wirtschaftlichen Abwicklung vertraglicher PreExisting Relationships
4.4 Reacquired Rights als Sonderfall der PreExisting Relationships
4.4.1 Bewertung eines Abwicklungsgewinns bzw. verlusts im Zuge der Abbildung von Reacquired Rights
4.4.2 Zusammenfassendes Beispiel zur konzernbilanziellen Abbildung günstiger bzw. ungünstiger Reacquired Rights
4.5 Zusammenfassende Beurteilung des Ansatzes zur Abbildung von
PreExisting Relationships
5 Zusammenfassung und Ausblick
Verzeichnis der zitierten Literatur
Anhang
Ehrenwörtliche Erklärung
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Methoden zur Abbildung von Unternehmens zusammenschlüssen
Abbildung 2: Gegenüberstellung Erwerbsmethode und Akquisitionsmethode
Abbildung 3: Zweistufige Ansatzkonzeption eines immateriellen Vermögenswerts
Abbildung 4: Residuale Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung
Abbildung 5: Definition von Reacquired Rights
Abbildung 6: Grundsatz zur Bewertung von Reacquired Rights
Abbildung 7: Beispiel 1: Erstbewertung von Reacquired Rights im Rahmen der Akquisitionsmethode
Abbildung 8: Bewertungsverfahren und methoden für immaterielle Vermögenswerte
Abbildung 9: Direkte und indirekte Methoden marktpreisorientierter Bewertungsverfahren
Abbildung 10: Vorgehensweise marktpreisorientierter Bewertungsverfahren
Abbildung 11: Methoden zur Prognose von FCFs im Zuge kapitalwertorientierter Bewertungsverfahren
Abbildung 12: Ermittlungssystematik der Mehrgewinnmethode
Abbildung 13: Ermittlungssystematik der Lizenzpreisanalogiemethode
Abbildung 14: Ermittlungssystematik der Residualwertmethode
Abbildung 15: RisikoRenditeVerteilung materieller und immaterieller Vermögenswerte
Abbildung 16: Bewertungsmethoden kostenorientierter Bewertungsverfahren
Abbildung 17: Konzernbilanzielle Abgrenzung von PreExisting Relationships
Abbildung 18: Klassifikation von PreExisting Relationships
Abbildung 19: Konzernbilanzielle Erfassung eines Abwicklungsgewinns bzw. verlusts
Abbildung 20: Bewertungssystematik nichtvertraglicher PreExisting Relationships
Abbildung 21: Beispiel 2: Wirtschaftliche Abwicklung einer schwebenden Rechtsstreitigkeit
Abbildung 22: Bewertungssystematik vertraglicher PreExisting Relationships
Abbildung 23: Beispiel 3: Wirtschaftliche Abwicklung eines günstigen Bezugsvertrags
Abbildung 24: Feststellung eines Abwicklungsgewinns bzw. verlusts im Zuge der Abbildung von Reacquired Rights
Abbildung 25: Beispiel 4: Konzernbilanzielle Abbildung eines ungünstigen Franchisevertrags
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1 Einleitung
Im Zuge zunehmender Globalisierungsbestrebungen der Finanz- und Gütermärkte sowie einer steigenden Internationalisierung von Unternehmen, wird Wachstum für Unternehmen immer bedeutsamer.[1] Dieses kann aus internen Ressourcen häufig nicht ausreichend schnell generiert werden, so dass eine externe Wachstumsstrategie verfolgt wird.[2] Als Folge hieraus sind eine Vielzahl nationaler wie internationaler Unternehmenszusammenschlüsse zu beobachten. Diese sind, wenn man z. B. an den Zusammenschluss von Commerzbank und Dresdner Bank im Jahr 2008[3], oder den Zusammenschluss von Siemens VDO und Continental im Jahr 2007[4] denkt, vielbeachtete Ereignisse die nicht selten die Wettbewerbs-situation ganzer Branchen beeinflussen und zu erheblichen Veränderungen in den betroffenen Unternehmen führen.[5]
Nach einem Rückgang der weltweiten Anzahl und Volumina an Unternehmens-zusammenschlüssen in den Jahren 2001 bis 2003, zeigt sich in den vergangenen Jahren wieder ein weltweiter Anstieg.[6] Innerhalb der letzten Jahre sind dabei
besonders verstärkte Aktivitäten Europäischer Unternehmen zu beobachten.[7] Vor dem Hintergrund sich verschlechternder Rahmenbedingungen an den weltweiten
Finanzmärkten in den Jahren 2007 und 2008, stellen Unternehmenszusammenschlüsse weiterhin ein Instrument für Wachstum und Marktstärke dar.[8]
Der Wandel von einer Industriegesellschaft in eine Dienstleistungs- und Hochtechnologiegesellschaft hat dazu geführt, dass immaterielle Werte heutzutage
wesentlich den Wert vieler Unternehmen bestimmen.[9] Häufig werden im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen Gegenleistungen übertragen, die ein Vielfaches des bilanziellen Eigenkapitals des akquirierten Geschäftsbetriebs betragen. Diese Differenz resultiert vorwiegend aus immateriellen Vermögenswerten, wie z. B. Marken, Technologien, Lizenzen, Patenten, Kundenbeziehungen, Software oder Humankapital[10], die das Ressourcenportfolio des Erwerbers ergänzen und damit seine Wettbewerbsfähigkeit erhöhen.[11] Immaterielle Werte, die von Moxter als „(…) ewige Sorgenkinder des Bilanzrechts (…)“[12] bezeichnet werden, haben sich insofern zum entscheidenden Werttreiber von Unternehmenszusammenschlüssen entwickelt.[13]
Vor dem Hintergrund dieser Entwicklung wurden die konzernbilanzielle
Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen und die einhergehende Bilanzierung in der Beteiligungsstruktur in den vergangenen Jahren, seitens des International Accounting Standard Board („IASB“) und des Financial Accounting Standard Board („FASB“) intensiv diskutiert. Dabei gab es weitreichende Reformen der bilanziellen Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen.[14] Hierzu verabschiedete das IASB als Ergebnis der Phase I des Projekts „Business
Combinations“ am 31.03.2004 den International Financial Accounting
Standard („IFRS“) 3[15]. Eines der primären Ziele war die Schaffung von Konvergenz mit den international bestehenden Bilanzierungsvorschriften, insbesondere mit den Generally Accepted Accounting Principles (United States) („US-GAAP“) in diesem Regelungsbereich, um so die Aussagekraft und Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen zu erhöhen.[16] Unter US-GAAP sind hierbei die vom FASB im Juni 2001 erlassenen Statements of Financial Accounting Standards („SFAS“) SFAS 141 und SFAS 142 anzuwenden.[17]
Auf Basis des im Oktober 2002 von IASB und FASB verabschiedeten „Memorandum of Understanding“[18], strebt der IASB im Rahmen der Phase II des
Projekts „Business Combinations“, in Umsetzung des Kooperationsprojekts mit dem FASB, eine umfassende Neuregelung der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen an.[19] Als Zwischenergebnis der zweiten Projektphase veröffentlichten IASB und FASB am 30.06.2005 die gemeinsam erarbeiteten Änderungsvorschläge in Form weitestgehend inhalts- und wortgleicher Standardentwürfe (ED-IFRS 3[20] bzw. ED-SFAS 141).[21]
Nach einem schwierigen und langwierigen Due Process[22], der eine äußerst
kontroverse Diskussion[23] der veröffentlichten Entwürfe beinhaltete, veröffent-lichte am 10.01.2008 das IASB IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised). Bereits am 04.12.2007 veröffentlichte das FASB SFAS 141 (revised) zusammen mit SFAS 160 (revised). Durch die Veröffentlichung der neuen Fassungen von IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised) hat das IASB die mehrjährige, gemeinsam mit dem FASB durchgeführte Phase II des Projekts „Business Combinations“ abgeschlossen.[24]
IFRS 3 (revised) ersetzt dabei IFRS 3, wobei die Vorschriften des IFRS 3 (revised) erstmalig auf Unternehmenszusammenschlüsse für Berichtsjahre, die am oder nach dem 01.07.2009 beginnen, anzuwenden sind. Eine frühere Anwendung ist nach den Regelungen des IASB erlaubt, jedoch darf diese nicht vor Beginn einer ein Jahr umfassenden Berichtsperiode erfolgen, die am oder nach dem 30.06.2007 beginnt.[25] Voraussetzung für die Anwendung ist jedoch das derzeit noch ausstehende Endorsement durch die Europäische Union („EU“). Mit einem Endorsement durch die EU wird im ersten Quartal 2009 gerechnet.[26]
1.1 Problemstellung
Unternehmenszusammenschlüsse sind unter IFRS 3 (revised) mithilfe der Akquisitionsmethode (Acquisition Method)[27] zu bilanzieren. Die Regelungen des IFRS 3 sehen eine Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) vor, bei der die Anschaffungskosten der Beteiligung auf die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden verteilt werden. Im Zuge der Akquisitions-methode kommt es gemäß den Vorschriften von IFRS 3 (revised) weiterhin zu einer Neubewertung aller akquirierter identifizierbarer Vermögenswerte[28] und Schulden[29] zum beizulegenden Zeitwert[30], wobei jedoch auf die Anschaffungskosten der Anteile kein direkter Bezug mehr genommen wird. Vielmehr stellt IFRS 3 (revised) auf die übertragene Gegenleistung ab, welche ebenso zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten ist.[31]
Während einige zentrale Neuerungen von IFRS 3 (revised), wie die Einführung des Wahlrechts zur Bewertung eines nicht-beherrschenden Anteils zum beizulegenden Zeitwert[32], die residuale Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung[33], die bilanzielle Berücksichtigung bedingter Gegenleistungen (Contingent Consideration)[34], oder die Abbildung einer stufenweisen Herbeiführung eines Unternehmenszusammenschlusses (Business Combination achieved in Stages)[35], in der Literatur bereits ausführlich dargestellt und diskutiert wurden, greift diese Arbeit vornehmlich neue Vorschriften des IFRS 3 (revised) auf. Diese standen bisher weniger im Mittelpunkt der Diskussion, bildeten aber dennoch einen nicht unerheblichen Projektanteil (für eine vergleichende Übersicht über die Änderungen zu IFRS 3 vgl. Anhang 2).
Da der Erwerber in Anbetracht der heutigen wirtschaftlichen Leistungsverflechtungen und der Fokussierung auf seine Kernkompetenzen in einer Vielzahl von Fällen nicht die gesamte Wertschöpfungskette abdecken kann, sind regelmäßig Geschäftsbeziehungen zwischen ihm und dem akquirierten Geschäftsbetrieb vorhanden (sog. Pre-Existing Relationships)[36]. Lässt sich der Verkäufer des akquirierten Geschäftsbetriebs mit der übertragenen Gegenleistung die Aufgabe dieser Geschäftsbeziehung vergüten, löst sich diese konzernbilanziell zum Akquisitionszeitpunkt auf – es kommt zur wirtschaftlichen Abwicklung. Durch die wirtschaftliche Abwicklung besteht mit dem akquirierten Geschäftsbetrieb fortan ein reines Konzernverhältnis (Intercompany Relationship). Die wirtschaftliche Abwicklung von Pre-Existing Relationships stellt dabei Transaktionsbestandteile dar, welche im Zuge der Ermittlung und Bewertung der übertragenen Gegenleistung zu identifizieren und zu bewerten sind.[37] Ein Schwerpunkt der vorliegenden Arbeit bildet daher die Darstellung der konzernbilanziellen Abbildung der wirtschaftlichen Abwicklung von Pre-Existing Relationships, wobei das Hauptaugenmerk auf der Bewertung eines aus der wirtschaftlichen Abwicklung entstehenden Gewinns bzw. Verlusts liegt.
Im Zuge der konzernbilanziellen Abbildung von Pre-Existing Relationships ist insbesondere auf Sachverhalte zu achten, welche formal den Pre-Existing Relationships zurechenbar sind, jedoch per definitionem nicht Bestandteil einer wirtschaftlichen Abwicklung sein können. Rechte, die vor dem Unternehmenszusammenschluss dem akquirierten Geschäftsbetrieb zur Nutzung von beim Erwerber bereits bilanzierten oder nicht bilanzierten immateriellen Vermögenswerten
gewährt und durch den Unternehmenszusammenschluss mit jenem Geschäftsbetrieb vom Erwerber wirtschaftlich zurückerlangt werden (sog. Reacquired Rights)[38], stellen hierbei einen solchen Sonderfall dar. Diese sind, abweichend von der Abbildung von Pre-Existing Relationships, als identifizierbare immaterielle Vermögenswerte erstmalig im Rahmen der Akquisitionsmethode abzubilden. Die Erstbewertung immaterieller Vermögenswerte stellt dabei regelmäßig eine der Hauptaufgaben der Akquisitionsmethode dar. In Abweichung vom Grundsatz zur Erstbewertung von Bilanzposten unter IFRS 3 (revised), stellt die erstmalige Bewertung von Reacquired Rights einen Ausnahmetatbestand dar.[39] Die vorliegende Arbeit diskutiert daher ausführlich die Auswirkungen dieser Ausnahmeregelung auf die unterschiedlichen Bewertungsverfahren und
-methoden. Fragen zur Folgekonsolidierung von Reacquired Rights werden im Zuge der vorliegenden Arbeit nur insofern abgehandelt, als dass sie für die
Erstbewertung von Relevanz sind. Sofern Reacquired Rights Vertragskonditionen enthalten, welche gemessen an aktuellen Marktkonditionen günstig bzw. ungünstig sind, ist ein Abwicklungsgewinn bzw. -verlust gemäß den Vorschriften über die wirtschaftliche Abwicklung von Pre-Existing Relationships zu bewerten. Somit können Reacquired Rights als Sonderfall von Pre-Existing Relationships angesehen werden.
In Ermangelung spezifischer Vorschriften unter IFRS 3 (revised) muss im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit auf weitere IAS/IFRS Vorschriften zurückgegriffen werden. Ergänzend zu diesen, hat das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. („IDW“) in den vergangenen Jahren mehrere konkretisierende Standards („IDW S“) und Stellungnahmen zur Rechnungslegung des Hauptfachausschusses („IDW RS HFA“) im Zusammenhang mit der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen veröffentlicht. Hierbei sind insbesondere IDW S 5[40] und IDW RS HFA 16[41] zu nennen. Deren Einfluss auf die Abbildung von Pre-Existing Relationships und Reacquired Rights im Rahmen der Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3 (revised) wird im Folgenden ebenfalls näher beleuchtet.
Sowohl die Abbildung von Pre-Existing Relationships, als auch die Abbildung von Reacquired Rights im Rahmen der Erstkonsolidierung nach IFRS 3 (revised) können nicht unerheblichen Einfluss darauf nehmen, ob und in welcher Höhe ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung abzubilden ist. Somit sind beide Problembereiche von wesentlicher Bedeutung für die langfristige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.
1.2 Gang der Untersuchung
Ziel der vorliegenden Arbeit ist zu untersuchen, inwiefern Pre-Existing Relationships und Reacquired Rights erstmalig im Rahmen der Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3 (revised) abzubilden sind und wie diese Regelungen vor dem Hintergrund des Rechnungslegungsziels des IASB kritisch zu würdigen sind.
Die vorliegende Arbeit gliedert sich in fünf Kapitel. Im Anschluss an die Einleitung werden in Kapitel 2 Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen dargestellt. Neben dem Rechnungslegungsziel des IASB werden zunächst wesentliche Definitionen sowie der Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised) herausgearbeitet. Eine Beurteilung der Vorschriften zur Abbildung von Pre-Existing Relationships und Reacquired Rights setzt voraus, dass die Konzeption der Akquisitionsmethode, als Kernelement des IFRS 3 (revised),
zunächst in der Übersicht dargestellt wird. Für die weitere Untersuchung der Abbildung von Pre-Existing Relationships ist des Weiteren besonders auf die
Vorschriften zur Abgrenzung nicht im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses abzubildender Transaktionsbestandteile einzugehen.
Innerhalb der Akquisitionsmethode sind unter IFRS 3 (revised) immaterielle Vermögenswerte und Schulden verstärkt zu identifizieren und zu bewerten. Bevor Reacquired Rights als identifizierbare immaterielle Vermögenswerte zum Akquisitionszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet werden können, sind in einem ersten Schritt die Ansatz- und Bewertungsvorschriften immaterieller Vermögenswerte zu diskutieren. Um im weiteren Verlauf der Arbeit die konzernbilanzielle Abbildung eines Gewinns bzw. Verlusts aus der wirtschaftlichen Abbildung von Pre-Existing Relationships nachvollziehen zu können, ist in einem weiteren Schritt auf den Ansatz und die Bewertung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung einzugehen. Das strukturelle Vorgehen von Kapitel 2 spiegelt dabei die wesentlichen Schritte der Konzeption der Akquisitionsmethode wider. Ein Zwischenfazit rundet die Darstellung der Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised) ab.
In Kapitel 3 wird im Anschluss ausführlich die Abbildung von Reacquired Rights gemäß IFRS 3 (revised) untersucht. Zu diesem Zweck wird zunächst der Begriff der Reacquired Rights definiert, um dann die Ansatzkriterien für Reacquired Rights näher zu beleuchten. Des Weiteren wird vor dem Hintergrund der normierten Bewertungsvorschriften ausführlich erörtert, wie der beizulegende Zeitwert für Reacquired Rights anhand marktpreisorientierter, kapitalwertorientierter bzw. kostenorientierter Bewertungsverfahren ermittelt werden kann. Im Zuge der untersuchten Bewertungsverfahren ist zu beachten, dass die Erstbewertung von Reacquired Rights eine Ausnahme vom Grundsatz zur Abbildung von Bilanzposten darstellt. Abhängig vom jeweiligen Verfahren wird im Kontext der Erstbewertung von Reacquired Rights der subjektive Ermessensspielraum des Erwerbers[42] aufgezeigt sowie das jeweilige Bewertungsverfahren kritisch gewürdigt.
Unter IFRS 3 (revised) sind Transaktionsbestandteile, welche nicht der Definition des Unternehmenszusammenschlusses entsprechen, im Zuge der Ermittlung und Bewertung der übertragenen Gegenleistung zu identifizieren und zu bewerten. In Kapitel 4 wird daher vertiefend auf die Abbildung von Pre-Existing Relationships gemäß IFRS 3 (revised) eingegangen. Um einen Gewinn bzw. Verlust aus der wirtschaftlichen Abwicklung von Pre-Existing Relationships bewerten zu können, bedarf es zunächst der Identifizierung dieser, unter Rückgriff auf eine erstmals in IFRS 3 (revised) kodifizierte Regelung zu Mehrkomponentengeschäften. Nach einer anschließenden Klassifikation möglicher Pre-Existing Relationships erfolgt eine Darstellung der Bewertung eines Abwicklungsgewinns bzw. -verlusts, unter Rückgriff auf die teilweise bereits in Kapitel 2 und Kapitel 3 ausgeführten Bewertungsvorschriften. Die Darstellung des Sonderfalls, bei dem Reacquired Rights Gegenstand der Vorschriften über die Bewertung eines Abwicklungsgewinns bzw. -verlusts sein können, erfolgt ebenso in Kapitel 4.
Die vorliegende Arbeit schließt in Kapitel 5 mit einer Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse ab.
2 Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised)
Bevor eine umfassende Darstellung über die Abbildung immaterieller Vermögenswerte (vgl. Abschnitt 2.4 und 2.5) und die Ermittlung eines aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Unterschiedsbetrags (vgl. Abschnitt 2.6) erfolgen kann, wird in den folgenden Abschnitten zunächst vertiefend auf die allgemeinen Grundlagen zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised) eingegangen. Nach der Darstellung grundsätzlicher Zielsetzungen der IFRS-Rechnungslegung (vgl. Abschnitt 2.1), werden zunächst grundsätzliche Definitionen erläutert, und es wird auf den Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised) eingegangen (vgl. Abschnitt 2.2), um sodann die durch-zuführende Akquisitionsmethode zur Erstkonsolidierung zu erläutern (vgl. Abschnitt 2.3).
2.1 Rechnungslegungsziel des IASB
Die IAS/IFRS entwickelten sich, wie auch die Vorschriften unter US-GAAP,
infolge der zunehmenden Internationalisierung der Wirtschaft.[43] Charakteristisch für diese (angelsächsisch geprägten) Vorschriften ist die Einzelfallregelung in Form separater Rechnungslegungsstandards bzw. -normen. Die Normsetzung
erfolgt dabei im Rahmen der IAS/IFRS durch das IASB[44].[45]
Die IAS/IFRS-Rechnungslegung besteht aus drei Kernelementen:[46]
- Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Abschlüssen („Framework“, kurz: „F“),
- Einzelstandards (IAS/IFRS) sowie
- ergänzende Interpretationen des Standing Interpretations Committee („SIC“) bzw. des International Financial Reporting Interpretations
Committee („IFRIC“)[47].
Das Framework, welches eng an das Conceptional Framework der US-GAAP angelehnt ist, kann als theoretischer Unterbau der IFRS-Rechnungslegung
verstanden werden.[48] Das vom IASB mittels der IFRS in der Rechnungslegung grundsätzlich verfolgte Ziel besteht in der Vermittlung entscheidungsnützlicher „(…) Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (…) eines Unternehmens (…) [, Anm. d. Verf.] die für einen weiten Adressatenkreis[49], bei dessen wirtschaftlichen Entscheidungen nützlich sind“[50].[51] Das Ziel der Entscheidungsnützlichkeit wird neben den Basisannahmen der Periodenabgrenzung
(Accrual Basis) und der Unternehmensfortführung (Going Concern) insbesondere durch vier qualitative Anforderungen an den Abschluss präzisiert[52]:
- Verständlichkeit,
- Relevanz,
- Verlässlichkeit und
- Vergleichbarkeit von Abschlüssen.[53]
Zwar stellt das Framework gemäß F.2 grundsätzlich keinen eigenen Standard dar und gilt somit den einzelnen IFRS gegenüber als subsidiär, jedoch wurde es durch die Übernahme wesentlicher Grundsätze in IAS 1[54] erheblich aufgewertet, und somit Verbindlichkeitscharakter verliehen.[55] Da die IFRS aus heutiger Sicht nach wie vor kein geschlossenes Normensystem darstellen und noch keine konkrete Auslegungstechnik vorliegt, stellt das IASB in IAS 8 darauf ab, dass bei lückenhaften oder nicht hinreichend präzisierten Regelungen auf die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden mit dem höchsten Aussagewert für die Rechnungslegungsadressaten abzustellen ist. Gemäß IAS 8.10 i. V. m. IAS 8.11-12 sind hierbei
insbesondere Auslegungshilfen in Betracht zu ziehen, um das oberste Rechnungslegungsziel zu erfüllen.[56]
Den qualitativen Anforderungen nach F.24-46 müssen somit alle IFRS genügen. Im Rahmen der vorliegenden Arbeit ist dabei insbesondere IFRS 3 (revised)
relevant. Dieser behandelt die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, in deren Kontext identifizierbare Vermögenswerte und Schulden zu beizulegenden Zeitwerten im Rahmen der Akquisitionsmethode anzusetzen sind.
2.2 Definitionen und Anwendungsbereich des IFRS 3 (revised)
IFRS 3 (revised) basiert auf dem Kernprinzip (Core Principle)[57], dass der Erwerber eines Unternehmens alle akquirierten Vermögenswerte sowie die übernommenen Schulden zu deren im Akquisitionszeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwerten anzusetzen hat. Zudem sind die Informationen offenzulegen, welche die Rechnungslegungsadressaten in die Lage versetzen, Wesen und finanzielle Auswirkungen des Unternehmenszusammenschlusses zu beurteilen.[58]
Voraussetzung für die Anwendung von IFRS 3 (revised) ist das Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses (Business Combination).[59] Wird in IFRS 3 ein Unternehmenszusammenschluss noch als das Zusammenführen „(…) von separten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben zu einem berichtenden Unternehmen“[60] definiert, und die Erlangung der Beherrschung des Erwerbers über das erworbene Unternehmen als Ergebnis eines Unternehmenszusammenschlusses verstanden, so stellt IFRS 3 (revised) nun klar auf das Kriterium der Beherrschung (Control)[61] als wesentliches Element eines Unternehmenszusammenschlusses ab.[62]
Ein Unternehmenszusammenschluss ist als eine Transaktion oder ein anderes Ereignis definiert, bei dem ein Erwerber (Acquirer) die Beherrschung über eines oder mehrere Unternehmen bzw. Geschäftsbetriebe (Businesses) erlangt. Dabei ist eine Erlangung der Beherrschung unabhängig von einem physischen Zusammenführen zweier Geschäftsbetriebe.[63] Mit der definitorischen Änderung eines Unternehmenszusammenschlusses will das IASB eine nach IFRS 3 noch mögliche
Anwendung des Standards auf Unternehmen mit lediglich kombinierter Finanz-berichterstattung (Gleichordnungskonzerne) unterbinden, und somit das Kriterium der Beherrschung in den Vordergrund rücken. Durch die beschriebene Änderung fasst das IASB einen Unternehmenszusammenschluss präziser, als in der früheren Fassung von IFRS 3.[64]
Neben der Definition des Unternehmenszusammenschlusses wurde auch die
Definition des Unternehmens bzw. Geschäftsbetriebs (Business)[65] geändert. IFRS 3 (revised) stellt im Vergleich zu IFRS 3 nunmehr allein auf die Existenz eines Geschäftsbetriebs ab. Eine klare Begriffsabgrenzung ist aufgrund der unterschiedlichen bilanziellen Abbildung der Akquisition von Geschäftsbetrieben und Vermögensgruppen bedeutsam. Das IASB verhindert mit der Überarbeitung der Begriffsdefinition eines Geschäftsbetriebs, durch das Abstellen auf die bloße Möglichkeit der Nutzung (Capability)[66], eine übermäßig restriktive Begriffsaus-legung, was im Ergebnis dazu führt, dass unter IFRS 3 (revised) ein weiteres Begriffsverständnis herrscht.[67]
IFRS 3 (revised) regelt grundsätzlich alle rechtlichen Formen von Akquisitionen oder vergleichbaren Ereignissen, welche die Definition eines Unternehmenszusammenschlusses erfüllen.[68] Ein Unternehmenszusammenschluss kann dabei auf unterschiedlichen Wegen realisiert werden, wobei die gewählte Struktur z. B. vom nationalen Steuersystem und Gesellschaftsrecht sowie ggf. auch von den bilanziellen Konsequenzen abhängt.[69]
Die bilanziellen Konsequenzen für die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen hängen von der Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses ab, wobei in Abhängigkeit der Art des Zusammenschlusses im Wesentlichen wie folgt unterschieden werden kann:[70]
- Für die Akquisition von Anteilen eines anderen Geschäftsbetriebs (Share Deal), die zu einer Mutter-Tochter-Beziehung führen, sind die Regelungen der Akquisitionsmethode gemäß IFRS 3 (revised) nur für den Konzernabschluss anzuwenden.[71]
- Für Unternehmenszusammenschlüsse bei denen ein Unternehmen einen anderen Geschäftsbetrieb (oder wesentliche Teile des anderen Geschäftsbetriebs inklusive Goodwill) im Rahmen der Einzelrechtsnachfolge erwirbt (Asset Deal), ohne dass es zu einer Akquisition von Anteilen und zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis kommt, sind die Vorschriften der Akquisitionsmethode gemäß IFRS 3 (revised) vom Erwerber sowohl auf den Einzel- als auch auf einen etwaigen Konzernabschluss anzuwenden.[72]
- Bei Unternehmenszusammenschlüssen durch Fusionen (Legal Mergers) im Wege der Verschmelzung vom alten Unternehmen auf das andere/neue Unternehmen, ist IFRS 3 (revised) sowohl auf den Einzel- als auch auf einen eventuellen Konzernabschluss anzuwenden.[73] Erfolgt eine
Verschmelzung durch Neugründung, so liegt kein Unternehmenszusammenschluss i. S. d. IFRS 3 (revised) mit dem neu gegründeten Unter-nehmen vor, sondern nur mit einem der beiden verschmolzenen Unternehmen.[74]
Im Unterschied zu IFRS 3 wurde der Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised) insofern erweitert, als dass dieser nun auch Unternehmenszusammenschlüsse von Unternehmen auf Gegenseitigkeit (Mutual Entities)[75] sowie Zusammenschlüsse von Unternehmen, bei denen die Erlangung der Beherrschung allein auf einer rein vertraglichen Grundlage beruht (by Contract alone)[76], umfasst.[77] Im Gegensatz hierzu fallen Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung (Combination between Entities or Businesses under Common Control)[78] sowie Zusammenschlüsse von Unternehmen zu Joint Ventures (Formation of a Joint Venture)[79] weiterhin nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 (revised).[80] Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird ausschließlich auf die bilanzielle Abbildung von Share Deals im Konzernabschluss im Rahmen der Erstkonsoli-dierung eingegangen, da dies bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen den Regelfall darstellt.[81]
2.3 Erstkonsolidierung nach der Akquisitionsmethode
2.3.1 Grundlagen der Erstkonsolidierungstechnik
Konzernabschlüsse werden in mehreren Teilschritten aufgestellt. Nach einer Vereinheitlichung der Einzelabschlüsse des Mutterunternehmens und seiner Tochterunternehmen, werden diese zu einem Summenabschluss zusammengefasst.[82] Im folgenden Schritt ist der Summenabschluss um die konzerninternen Kapital-, Kredit- sowie Lieferungs- und Leistungsverflechtungen zu bereinigen.[83] Die Eliminierung der konzerninternen Kapitalverflechtungen wird als Kapitalkonsolidierung bezeichnet und entspricht dem Kompensationszweck[84] des Konzernabschlusses nach den Regelungen des IASB.[85]
Für die Erstkonsolidierung von Unternehmenszusammenschlüssen sind sowohl IFRS 3 (revised) als auch IAS 27 (revised) maßgeblich. Die Kapitalkonsolidierung für Unternehmenszusammenschlüsse wird dabei in IFRS 3 (revised) geregelt, nachdem IAS 27 (revised) insbesondere Fragen des Konsolidierungskreises sowie der Vereinheitlichung der Bilanzierungsmethoden regelt.[86] Konzeptionell sind, je nach konzerntheoretischer Perspektive und den wirtschaftlichen Umständen des betreffenden Share Deals, grundsätzlich unterschiedliche Methoden der Kapitalkonsolidierung zur bilanziellen Abbildung von Unternehmens-zusammenschlüssen denkbar. Die verschiedenen Methoden lassen sich auf einem Kontinuum zwischen Interessen- und Einheitstheorie (Konzerntheorie) verorten (vgl. Abbildung 1).[87]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Methoden zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen.
Quelle: In Anlehnung an Pellens, Bernhard et al.; Full Goodwill Method a. a. O., S. 1.
Im Rahmen von IFRS 3 (revised) sind Unternehmenszusammenschlüsse zukünftig ausschließlich nach der Akquisitionsmethode abzubilden.[88] Unabhängig von der Ausgestaltung des Unternehmenszusammenschlusses (vgl. Abschnitt 2.2) fingiert die Akquisitionsmethode weiterhin einen Einzelerwerb aller Vermögenswerte und Schulden des akquirierten Unternehmens (Einzelerwerbsfiktion).[89]
Durch die Einführung neuer Vorschriften in IFRS 3 (revised)[90] sowie in IAS 27 (revised)[91] folgt das IASB konzeptionell seiner getroffenen Entscheidung, Anteile nicht-kontrollierender Gesellschafter dem Konzerneigenkapital zuzurechnen, was ein wesentliches Charakteristikum der Einheitstheorie darstellt. Somit können die neuen Vorschriften als ein Weg in Richtung Einheitstheorie angesehen werden.[92]
2.3.2 Konzeption der Akquisitionsmethode
Die Regelungen des IFRS 3[93] sehen im Zuge der Erwerbsmethode eine Kaufpreisallokation[94] vor, im Rahmen derer die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses auf die erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden verteilt wurden. Im Zuge der Akquisitionsmethode gemäß IFRS 3 (revised)[95], kommt es zu einer leicht modifizierten Vorgehensweise, in deren Zusammenhang nicht mehr von einer Kaufpreisallokation i. S. d. IFRS 3.16 gesprochen werden kann (vgl. Abbildung 2).[96]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Gegenüberstellung Erwerbsmethode und Akquisitionsmethode.
Quelle: In Anlehnung an Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128.
Vergleichbar mit der bisherigen Konzeption gilt es zunächst, einen Erwerber zu identifizieren.[97] Nachfolgend ist der Akquisitionszeitpunkt (Acquisition Date) zu bestimmen, auf dessen Grundlage die Akquisitionsmethode angewandt wird.[98] Bei den beiden ersten Schritten ergeben sich somit insgesamt keine wesentlichen Veränderungen gegenüber IFRS 3. In weiter Übereinstimmung mit IFRS 3 sind im Zuge der Akquisitionsmethode nach IFRS 3 (revised), die identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden[99] sowie ggf. Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter zum Akquisitionszeitpunkt konzernbilanziell anzusetzen und gemäß dem Wertmaßstab des beizulegenden Zeitwerts neu zu bewerten (vgl. Abschnitt 2.4 und 2.5). Entgegen der bisherigen Struktur der Erwerbsmethode werden jedoch nicht die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses auf das identifizierbare, neu bewertete Nettovermögen verteilt. Vielmehr stellt IFRS 3 (revised) auf die übertragene Gegenleistung ab, welche ebenso zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten ist. Ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender Unterschiedsbetrag ist weiterhin residual zu ermitteln (vgl. Abschnitt 2.6).[100]
Da IFRS 3 (revised) bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen allein auf die Akquisitionsmethode verweist, muss gemäß IFRS 3.6 (revised) zwingend ein Erwerber identifiziert werden. Dabei wird gemäß IFRS 3.7 (revised) zunächst auf das Unternehmen verwiesen, welches die Beherrschungsmöglichkeit ausübt, wobei zur Abgrenzung der Beherrschung auf die Kriterien des IAS 27 (revised) zurückgegriffen wird.[101] Sollte ein Erwerber nicht anhand dieser Hinweise ermittelt werden können, werden unter IFRS 3.B13-B18 (revised) explizit Hilfestellungen zur Identifizierung gegeben[102]. Diese sind insbesondere bei der Vereinbarung zur Übernahme von Schulden oder bei einer Finanzierung des Unternehmenszusammenschlusses durch Anteilstausch maßgeblich. Ebenso muss in diesem Rahmen geprüft werden, ob eine sog. Reverse Acquisition[103] vorliegt.[104] Grundsätzlich orientiert sich die Identifizierung eines Erwerbers jedoch an den bisherigen Regelungen gemäß IFRS 3[105], so dass für weitere Ausführungen auf die Standardliteratur verwiesen werden kann.[106]
Der Akquisitionszeitpunkt (Acquisition Date) entspricht dem Zeitpunkt, ab dem die Beherrschung über den akquirierten Geschäftsbetrieb ausgeübt werden kann.[107] Gemäß IFRS 3.9 (revised) wird klargestellt, dass der Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung üblicherweise mit dem Zeitpunkt der Übertragung der Gegenleistung für die Akquisition des Geschäftsbetriebs bzw. der Sachgesamtheit einhergeht (Closing Date). Jedoch ist auf die Umstände beim Entstehen des Unternehmenszusammenschlusses zu achten. Grundsätzlich kann der Akquisitionszeitpunkt auch vom Zeitpunkt der Übertragung der Gegenleistung abweichen. Denkbar sind hierbei z. B. Fälle in denen einzelvertragliche Regelungen eine frühere Beherrschung über das Nettovermögen bestimmen, wonach die Beherrschung bereits vor dem Zeitpunkt der Übertragung der Gegenleistung ausgeübt werden kann[108].[109] Die noch in IFRS 3 erforderliche Differenzierung von Erwerbszeitpunkt auf der einen Seite und Tausch- bzw. Transaktionszeitpunkt auf der anderen Seite[110] hat wegen der veränderten Regelungen zum sukzessiven Anteilserwerb unter IFRS 3 (revised) keine Bedeutung mehr.[111]
2.3.3 Abgrenzung eines Unternehmenszusammenschlusses von sonstigen Transaktionen
Unternehmenszusammenschlüsse sind häufig komplexe Transaktionen, die eine Vielzahl unterschiedlicher Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien begründen und verschiedene Vereinbarungen umfassen können. Die Regelungen der Akquisitionsmethode sind grundsätzlich auf die Transaktionsbestandteile anzuwenden, die der Definition eines Unternehmenszusammenschlusses (vgl. Abschnitt 2.2) entsprechen. Somit ist lediglich der Teil der übertragenen Gegenleistung bzw. die Vermögenswerte und Schulden, die gegen den akquirierten Geschäftsbetrieb getauscht werden, als Unternehmenszusammenschluss im Zuge der Akquisitionsmethode abzubilden.[112] Alle nicht direkt im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss übertragenen Vermögenswerte und Schulden, sind im Zuge der Ermittlung und Bewertung der übertragenen Gegenleistung zu identifizieren und zu bewerten und in Abzug zu bringen (vgl. Abschnitt 2.6.1). Zur Abbildung dieser Transaktionsbestandteile verweist IFRS 3 (revised) auf sonstige, für sie geltende Vorschriften unter IAS/IFRS.[113] Dies erscheint irreführend, da bereits IFRS 3 (revised) explizite Vorschriften zur Identifizierung und Bewertung dieser Transaktionsbestandteile beinhaltet.
Um Verständnis- und Anwendungsprobleme insbesondere im Rahmen der Identifizierung[114] solcher Transaktionsbestandteile zu vermeiden, werden gemäß IFRS 3.52 (revised) folgende Beispiele für separat vom Unternehmenszusammenschluss zu würdigende Transaktionen genannt:[115]
- Transaktionen, durch die bereits vor dem Zusammenschluss bestehende Geschäftsbeziehungen zwischen Erwerber und akquiriertem Geschäftsbetrieb wirtschaftlich abgewickelt werden (Settlement of Pre-Existing Relationships);[116]
- Transaktionen, innerhalb derer Angestellte des akquirierten Geschäftsbetriebs oder dessen frühere Besitzer für künftige Leistungen entlohnt werden;[117]
- Transaktionen, die den akquirierten Geschäftsbetrieb oder dessen frühere Besitzer für die Übernahme akquisitionsbedingter Kosten des Erwerbers entschädigen.[118]
Mit den dargestellten Änderungen greift das IASB erstmals die Problematik von sog. Mehrkomponentengeschäften im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auf.[119] Während Mehrkomponentengeschäfte (Multi Element Transactions) unter IAS/IFRS bislang vornehmlich im Zusammenhang mit Fragen der Umsatzrealisierung diskutiert wurden[120], und IFRS 3 noch keine entsprechenden Vorschriften enthält, lässt das IASB nun erkennen, dass eine ähnliche Problematik auch im Rahmen der Akquisitionsmethode auftreten kann. Ziel dieser neuen Vorschriften ist es, sämtliche mit einem Unternehmenszusammenschlussin in Verbindung stehende Transaktionen ihrem wirtschaftlichen Gehalt entsprechend im Abschluss abzubilden.[121] Die Neufassung von IFRS 3 übernimmt somit im Wesentlichen die bisher bereits unter US-GAAP anzuwendenden Regelungen.[122]
Nachdem im Rahmen der Akquisitionsmethode ein Erwerber eindeutig identifiziert (vgl. Abschnitt 2.3.2), ein Akquisitionszeitpunkt bestimmt (vgl. Abschnitt 2.3.2) und nicht zum Unternehmenszusammenschluss gehörende Transaktionsbestandteile abgegrenzt wurden (vgl. Abschnitt 2.3.3) folgt nun die Darstellung der Vorschriften über die Abbildung immaterieller Vermögenswerte. Hierbei werden identifizierbare Vermögenswerte, Schulden sowie ggf. Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter angesetzt (vgl. Abschnitt 2.4) und mit deren beizulegendem Zeitwert zum Akquisitionszeitpunkt bewertet (vgl. Abschnitt 2.5), wobei gemäß der formulierten Problemstellung der vorliegenden Arbeit der Fokus auf die Abbildung immaterieller Vermögenswerte gelegt wird. Ferner hat die Ermittlung und Bewertung der im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übertragenen Gegenleistung unter Beachtung dieser nicht zurechenbarer Transaktionen zu erfolgen, um im Anschluss residual einen Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ermitteln zu können (vgl. Abschnitt 2.6). Ein Zwischen-fazit rundet die Darstellung der Grundlagen zur Abbildung von Unternehmens-zusammenschlüssen gemäß IFRS 3 (revised) ab (vgl. Abschnitt 2.7).
2.4 Ansatz immaterieller Vermögenswerte gemäß IFRS 3 (revised)
Die nach IFRS 3 (revised) durchzuführende Akquisitionsmethode erfordert gemäß dem in IFRS 3.10 (revised) formulierten Ansatzprinzip (Recognition Principle)[123] sämtliche zum Akquisitionszeitpunkt identifizierbare Vermögenswerte, Schulden sowie ggf. Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter in den Konzernabschluss einzubeziehen, sofern diese die Definitionen von Vermögenswerten bzw. Schulden im Framework des IASB erfüllen, und diese Teile des eigentlichen Unternehmenszusammenschlusses sind (vgl. Abschnitt 2.3.3).[124] Für den Ansatz im Rahmen der Erstkonsolidierung ist es dabei unerheblich, ob diese bereits im Einzelabschluss des akquirierten Geschäftsbetriebs angesetzt wurden oder nicht.[125]
Nach einer Definition immaterieller Vermögenswerte werden im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit die nach IFRS 3 (revised) zu erfüllenden Definitions- und Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte erörtert (vgl. Abschnitt 2.4.1). Des Weiteren erfolgt eine Darstellung expliziter Ansatzgebote und -verbote sowie von Regelungen zur Klassifikation von Bilanzposten (vgl. Abschnitt 2.4.2).
2.4.1 Kriterien für den Bilanzansatz immaterieller Vermögenswerte
Im Unterschied zu IFRS 3 verweist IFRS 3 (revised) bei der Definition der Ansatzkriterien immaterieller Vermögenswerte nicht mehr explizit auf IAS 38[126], sondern zunächst allgemein auf die zu erfüllenden Voraussetzungen für Vermögenswerte des Frameworks.[127] Im Fall akquirierter immaterieller Vermögenswerte sind die allgemeinen Ansatzvorschriften des Frameworks[128] jedoch subsidiär gegenüber den speziellen Ansatzvorschriften des IAS 38 (amend) zu sehen.[129] Die Definition eines immateriellen Vermögenswerts muss dabei auch weiterhin in Einklang mit der Definition eines Vermögenswerts im Framework sein[130]. Neben spezifischen Regelungen für immaterielle Vermögenswerte resultieren somit grundsätzliche Bedingungen für den Bilanzansatz nach IAS 38 (amend) aus der allgemeinen Vermögenswertdefinition des Frameworks.[131]
Ein immaterieller Vermögenswert des akquirierten Geschäftsbetriebs ist nach IFRS 3.10 (revised) i. V. m. IFRS 3.11 (revised) im Zuge der Akquisitionsmethode zu aktivieren, falls er die Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswerts gemäß IFRS 3.A und IAS 38.8 (amend) i. V. m. IAS 38.11-17 (amend) und des Weiteren die Ansatzkriterien gemäß IAS 38.21 (amend) kumulativ erfüllt.[132] Damit unterliegt die Aktivierungsfähigkeit immaterieller Vermögenswerte einem zweistufigen Konzept.[133] Der für die Akquisitionsmethode einschlägige IFRS 3 (revised) gibt darüber hinaus Hilfestellungen[134] und Beispiele[135] für den Ansatz immaterieller Vermögenswerte im Rahmen der Akquisitionsmethode.
Die folgende Übersicht stellt die zweistufige Ansatzkonzeption für akquirierte immaterielle Vermögenswerte nach IFRS 3 (revised) i. V. m. IAS 38 (amend) grafisch dar (vgl. Abbildung 3).
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 3: Zweistufige Ansatzkonzeption eines immateriellen Vermögenswerts.
Quelle: In Anlehnung an Heidemann, Christian; Die Kaufpreisallokation bei einem Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 a. a. O., S. 70.
In der ersten Stufe regelt IFRS 3.A (revised) zunächst die Definition eines immateriellen Vermögenswerts, wonach ein solcher nicht monetär und ohne physische Substanz aber dennoch identifizierbar ist. Des Weiteren erfüllt ein Gut die Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswerts, sofern es die ergänzenden Definitionskriterien des Frameworks bzw. des IAS 38 (amend) erfüllt.[136]
2.4.1.1 Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswerts
Die Begriffsdefinition eines nicht monetären Vermögenswerts erfolgt durch die negative Abgrenzung des Begriffs monetärer Vermögenswerte unter IAS 38.8 (amend). Neben materiellen und monetären Vermögenswerten (Grundstücke, Maschinen, etc.) umfasst der Vermögenswertbegriff[137] der IFRS auch immaterielle Vermögenswerte (Intangible Assets). Diese werden gemäß IFRS 3.A (revised) als identifizierbare, nicht monetäre Vermögenswerte ohne physische Substanz definiert[138], so z. B. Computersoftware, Patente, Urheberrechte, Kundenbeziehungen, etc.[139] Neben der Definition eines immateriellen Vermögenswerts existiert auch eine Reihe von Kategorisierungen immaterieller Werte.[140] Die sog. Illustrative Examples zu IFRS 3 (revised) stellen unter IFRS 3.IE18-IE44 (revised) hierbei eine nicht abschließende Auflistung identifizierbarer immaterieller Vermögenswerte dar (vgl. Anhang 5).[141] Diese sind vom Erwerber im Rahmen der Akquisitionsmethode getrennt von einem aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Unterschiedsbetrag anzusetzen, sofern sie identifizierbar sind.[142] Das Kriterium „nicht monetär“ ist aufgrund des expliziten Ausschlusses finanzieller Vermögenswerte[143] vom Anwendungsbereich des IAS 38.8 (amend) somit umfassender als es die Negativ-Abgrenzung zunächst vermuten lässt.[144]
Schwierigkeiten hinsichtlich der Abgrenzung von materiellen und immateriellen Vermögenswerten ergeben sich insbesondere wenn die Vermögenswerte sowohl aus materiellen als auch aus immateriellen Bestandteilen bestehen. Gemäß IAS 38.4 (amend) bestimmt das IASB, dass die Zuordnung des betrachteten Vermögenswerts danach zu beurteilen ist, welcher Bestandteil der Wesentlichere[145] ist.[146]
Akquirierte immaterielle Vermögenswerte werden anhand des charakterisierenden Kriteriums der Identifizierbarkeit vom Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung abgegrenzt.[147] In Abweichung zu IFRS 3 ist die Identifizierbarkeit nun bereits in IFRS 3.A (revised) geregelt.[148] Die Definition entspricht dabei der in IAS 38.12 (amend) enthaltenen Regelung, wonach ein akquirierter immaterieller Vermögenswert identifizierbar ist, sofern eines der beiden folgenden Kriterien alternativ erfüllt ist:[149]
- Der immaterielle Vermögenswert ist separierbar (Separability-Criterion), oder
- Der immaterielle Vermögenswert beruht auf einem vertraglichen oder gesetzlichen Recht (Contractual-Legal Criterion).
Unter dem Kriterium der Separierbarkeit ist die Möglichkeit zu verstehen, den Vermögenswert einzeln oder in Verbindung mit einem zugehörigen Vertrag, einem Vermögenswert oder einer Schuld zu veräußern, zu transferieren, zu vermieten, zu lizensieren oder auszutauschen.[150] Die Separierbarkeit ist insofern gewährleistet, als dass der immaterielle Vermögenswert verwertbar ist, wobei das Vorliegen einer theoretischen Verwertungsabsicht ausreicht.[151]
Ein immaterieller Vermögenswert ist ebenso identifizierbar, falls dieser auf einem vertraglichen oder gesetzlichen Recht beruht, und zwar unabhängig davon, ob das zugrunde liegende Recht getrennt vom Geschäftsbetrieb oder von anderen Rechten und Pflichten übertragbar oder separierbar ist. Beispiele hierfür sind Markenzeichen, Auftragsbestände oder Lizenzen.[152]
Ergänzend zu den bereits genannten Definitionskriterien, welche unter IFRS 3 (revised) geregelt sind, müssen zusätzlich die folgenden drei Definitionskriterien gemäß dem Framework bzw. IAS 38 (amend) erfüllt sein[153]:
- Ergebnis vergangener Ereignisse: Die Verfügungsmacht über den künftigen wirtschaftlichen Nutzen des immateriellen Vermögenswerts muss auf einem Ereignis beruhen, welches dem Unternehmenszusammenschluss vorgelagert ist.[154]
- Verfügungsmacht: Ein Unternehmen übt die Beherrschung über einen immateriellen Vermögenswert aus, sofern es die uneingeschränkte
Fähigkeit besitzt, den wirtschaftlichen Nutzen, welcher dem Unternehmen aus diesem Vermögenswert zufließt, sicherzustellen und den Zugriff
Dritter auf diesen Vorteil zu verhindern.[155] Für die Betrachtung alleinig ausschlaggebend ist die wirtschaftliche Betrachtungsweise (faktische Kontrollmöglichkeit).[156]
- Künftiger Nutzenzufluss: Ein künftiger Nutzenzufluss ist gekennzeichnet durch das Potenzial eines immateriellen Vermögenswerts, direkt oder indirekt zum Zufluss von Zahlungsmitteln bzw. Zahlungsmitteläquivalenten beizutragen oder aber deren Abfluss zu verhindern.[157] Der inhärente wirtschaftliche Nutzen eines immateriellen Vermögenswerts kann dabei auf unterschiedliche Arten realisiert werden.[158]
2.4.1.2 Ansatzkriterien eines immateriellen Vermögenswerts
Erfüllt ein im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses akquiriertes Gut die zuvor erläuterten Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswerts kumulativ, so ist dieses gemäß IFRS 3.10 (revised) i. V. m. IFRS 3.11 (revised), im Zuge der Akquisitionsmethode gesondert vom Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung anzusetzen, sofern weiterhin die Wahrscheinlichkeit eines zukünftigen Nutzenzuflusses gegeben ist und der beizulegende Zeitwert zuverlässig ermittelt werden kann (zweite Stufe der Ansatzkonzeption).[159]
Im Unterschied zu IAS 38, wonach die Wahrscheinlichkeit eines zukünftigen Nutzenzuflusses durch die Bewertung eines immateriellen Vermögenswerts mit einem positiven beizulegenden Zeitwert ausreichend belegt wurde[160], genügt unter IAS 38.33 (amend) bereits die Erwartung des Unternehmens einen Zufluss zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens zu haben, auch wenn Ungewissheit über den zeitlichen Eintritt oder den Umfang des Zuflusses besteht.[161] Das Wahrscheinlichkeitskriterium des Nutzenzuflusses für immaterielle Vermögenswerte, welche im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses akquiriert wurden, wird vom IASB als stets erfüllt erachtet.[162] Somit gelten für immaterielle Vermögenswerte geringere Objektivierungskriterien als für materielle bzw. sonstige Vermögenswerte und Schulden.[163]
Im Gegensatz zu IFRS 3.45 wird gemäß IFRS 3.B31-B34 (revised) explizit keine zuverlässige Bestimmbarkeit des beizulegenden Zeitwerts mehr gefordert.[164] Jedoch erfordert F.83b i. V. m. IAS 38.21b (amend) i. V. m. IAS 38.33 (amend) eine verlässliche Bewertbarkeit immaterieller Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert[165], welche im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses akquiriert werden.[166] Sofern diese gemäß IFRS 3.A (revised) identifizierbar sind (vgl. Abschnitt 2.4.1.1), geht das IASB davon aus, dass die für eine verlässliche Bewertung zu Zeitwerten erforderlichen Informationen i. d. R. vorliegen, so dass der beizulegende Zeitwert immer verlässlich ermittelbar ist[167].[168] Sollte der immaterielle Vermögenswert im Rahmen der Identifizierbarkeit nur in einer Gruppe mit anderen Vermögenswerten separierbar sein, so ist die Gruppe gemeinsam zu bewerten, sofern die individuellen beizulegenden Zeitwerte der einzelnen Vermögenswerte der Gruppe nicht verlässlich messbar sind.[169]
Neben den allgemeinen Definitions- und Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte enthält IFRS 3 (revised) explizite Ansatzgebote und -verbote für diverse Bilanzposten.
2.4.2 Explizite Ansatzgebote bzw. -verbote und Klassifikation von Bilanzposten
Für den Ansatz von Reacquired Rights besteht gemäß IFRS 3.B35 (revised) ein Ansatzgebot, wonach solche bei der Erstkonsolidierung als identifizierbare immaterielle Vermögenswerte abzubilden sind.[170] Erfüllen immaterielle Vermögenswerte die zuvor dargestellten Definitions- und Ansatzkriterien ist im weiteren Verlauf zu prüfen, ob ein explizites Ansatzverbot seitens des IFRS 3 (revised) besteht. Unter IFRS 3.B37-B40 (revised) werden hierbei explizite Ansatzverbote für immaterielle Vermögenswerte dargestellt, so z. B. für den Mitarbeiterstamm (Assembled Workforce)[171] oder für potenzielle Verträge mit Neukunden (Potential Contracts with new Customers)[172] . Scheidet ein separater Ansatz aufgrund des Ansatzverbotes aus, geht der immaterielle Vermögenswert im Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auf.
Gegenüber seiner Vorgängerregelung enthält IFRS 3 (revised) erstmalig explizite Vorschriften zur Klassifikation der durch den Unternehmenszusammenschluss akquirierten Vermögenswerte und Schulden. Folglich sind übertragene Vermögenswerte und Schulden entsprechend ihren Eigenschaften, wie z. B. Vertrags-bedingungen, wirtschaftlichen Gegebenheiten sowie entsprechend den Absichten und Bilanzierungsmethoden des Erwerbers sowie sonstigen relevanten Umständen zum Akquisitionszeitpunkt zu klassifizieren.[173] Ausgenommen von der Klassifikation sind Leasingverhältnisse und Versicherungsverträge, da die Klassifikationskriterien von IAS 17 und IFRS 4 sich nicht auf die Identität der Vertragsparteien beziehen und keine erneute Klassifikation vorsehen.[174]
2.5 Erstbewertung immaterieller Vermögenswerte gemäß IFRS 3 (revised)
Erfüllt ein im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses akquirierter immaterieller Vermögenswert alle vorgenannten Definitions- und Ansatzkriterien und ist zudem nicht explizit vom Bilanzansatz ausgeschlossen, ist im Folgenden der beizulegende Zeitwert des immateriellen Vermögenswerts zu bestimmen. Nach einer Definition des beizulegenden Zeitwerts als Wertmaßstab der Akquisitionsmethode (vgl. Abschnitt 2.5.1), ist darauf aufbauend einen Überblick über die zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte zulässigen Bewertungsverfahren und -methoden zu geben (vgl. Abschnitt 2.5.2.2). Die Erstbewertung von Reacquired Rights stellt gemäß IFRS 3 (revised) eine Ausnahme vom Bewertungsgrundsatz dar (vgl. Abschnitt 2.5.3).[175]
2.5.1 Beizulegender Zeitwert als Wertmaßstab der Akquisitionsmethode
Grundsätzlich sind gemäß IFRS 3.18 (revised) alle im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses akquirierten Vermögenswerte und übernommene Schulden mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Akquisitionszeitpunkt (vgl. Abschnitt 2.3.2) erstmalig zu bewerten[176], wobei sich der Zeitraum, innerhalb dessen die Erstbewertung vorzunehmen ist (Measurement Period), gemäß IFRS 3.45 (revised) weiterhin auf ein Ein-Jahres-Fenster erstreckt[177].
Der Begriff des beizulegenden Zeitwerts wird im Framework des IASB bislang nicht definiert. In den Einzelstandards des IASB, die diesen Wertmaßstab verwenden, wird indes eine einheitliche Begriffsdefinition zugrunde gelegt.[178] Als beizulegender Zeitwert wird gemäß IFRS 3.A (revised) und IAS 38.8 (amend) „(…) der Betrag [angesehen, Anm. des Verf.], zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert getauscht [bzw. übernommene Schulden abgewickelt, Anm. d. Verf.] werden (…)“ könnten.[179] Die Definition geht dabei nicht von einem konkreten Erwerber aus, sondern typisiert und abstrahiert von erwerberspezifischen Absichten bezüglich der künftigen Verwendung des immateriellen Vermögenswerts. Vielmehr ist ein hypothetischer Erwerber zu unterstellen.[180] Des Weiteren müssen die Geschäftspartner zu Marktbedingungen gleichberechtigt handeln, womit sie in keinem Abhängigkeitsverhältnis zueinander stehen dürfen.[181]
Zusammenfassend ist der beizulegende Zeitwert als ein marktorientierter Wertmaßstab zu begreifen, bei dem die Eigenschaften der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des akquirierten Geschäftsbetriebs einheitlich von sämtlichen Marktteilnehmern beurteilt werden.[182] Der beizulegende Zeitwert ist dabei ausschließlich auf vollkommenen Märkten mit vollständigem Wettbewerb und symmetrischer Informationsverteilung als Wertmaßstab eindeutig determiniert.[183] In der Realität liegen jedoch keine idealen Bedingungen vor, so dass der beizulegende Zeitwert als Wertmaßstab nicht mehr eindeutig bestimmt ist.[184]
Da die IAS/IFRS nur grundsätzliche Wertkonzepte und Bewertungsverfahren nennen, stellen neben IFRS 3 (revised), IAS 36 (amend) und IAS 38 (amend) die vom IDW veröffentlichten IDW S 5 und IDW RS HFA 16 Interpretationshilfen bzw. Umsetzungsleitfäden zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts in der Praxis dar, sofern diese nicht den Vorschriften der IFRS entgegenstehen.[185] Im Unterschied zum IDW RS HFA 16 erfolgt durch den IDW S 5 eine Ausweitung der Anwendung auch und insbesondere auf außerhalb der IFRS-Rechnungslegung liegende Bewertungsanlässe.[186] In Ermangelung hinreichend präzisierter Regelungen unter IAS/IFRS, kann auch auf Vorschriften aus dem Regelungsbereich des US-GAAP abgestellt werden, um das Rechnungslegungsziel des IASB[187] zu erfüllen. Gemäß IAS 8.12 i. V. m. IAS 8.10 kann für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts auch auf SFAS 157 zurückgegriffen werden. Auch das IASB stellt in seinem Diskussionspapier zu „Fair Value Measurements“ auf die Regelungen des SFAS 157 ab.[188]
2.5.2 Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts immaterieller Vermögenswerte im Zuge der Akquisitionsmethode
Zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung sind gemäß IFRS 3.18 (revised) die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte des akquirierten Geschäftsbetriebs zu ermitteln. Zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte verweist IFRS 3 (revised) auf andere Standards des IASB.[189] Im Folgenden sind insbesondere der IAS 38 (amend), sowie die konkretisierenden Regelungen des IDW S 5 und IDW RS HFA 16 bei der Bewertung heranzuziehen.
2.5.2.1 Bewertungsgrundsätze
Bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts immaterieller Vermögenswerte im Rahmen der Akquisitionsmethode sind gemäß IDW RS HFA 16 die folgenden drei Bewertungsgrundsätze zu beachten:
- Stichtagsprinzip:[190] Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts erfolgt zum Akquisitionszeitpunkt (vgl. Abschnitt 2.3.2).
- Einzelbewertungsprinzip:[191] Einhergehend mit der Einzelerwerbsfiktion (vgl. Abschnitt 2.3.1) ist von einer Einzelübertragung der Vermögenswerte auszugehen (Annahme eines Asset Deals).
- Methodenstetigkeit:[192] Ähnliche Vermögenswerte sind nach einer einheitlichen Methode zu bewerten.
2.5.2.2 Bewertungsverfahren und -methoden im Überblick
Der Wert eines Objekts leitet sich aus dem Nutzen ab, den dieses für dessen Eigentümer stiftet.[193] Zur Messung dieses Nutzens kann grundsätzlich auf die drei Kategorien zurückgegriffen werden:[194]
- Verfügbare Marktpreise für das betreffende Objekt,
- zukünftiges Einkommen aus dem Objekt oder
- Kosten zur Erlangung eines vergleichbaren Objekts.
Dementsprechend werden bei der Bewertung immaterieller Vermögenswerte drei grundsätzliche Bewertungsverfahren[195] unterschieden:[196]
- Markpreisorientierte Bewertungsverfahren (Market Approach).
- Kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren (Income Approach).
- Kostenorientierte Bewertungsverfahren (Cost Approach).
[...]
[1] Vgl. Glaum, Martin / Mandler, Udo; Rechnungslegung auf globalen Kapitalmärkten, Wiesbaden, 1996, S. 1.
[2] Vgl. Küting, Karlheinz et al.; Die neue Goodwillbilanzierung nach SFAS 142, in: KoR, 1. Jg., H. 5, 2001, S. 185.
[3] Vgl. Dresdner Bank (Hrsg.); Zusammenschluss von Dresdner Bank und Commerzbank, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.dresdner-bank.de/dresdner-bank/zahlen-und-fakten/zusammenschluss_fakten/, abgerufen am: 09.11.2008.
[4] Vgl. Continental (Hrsg.); Pressemitteilung vom 03.12.2007: Continental schließt Kauf der Siemens VDO Automotive AG offiziell ab, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.conti-online.com, abgerufen am: 06.11.2008.
[5] Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung, 7., überarb. und erw. Aufl., Stuttgart, 2008, S. 680.
[6] Für eine Veranschaulichung vgl. Anhang 1.
[7] Vgl. Glaum, Martin et al.; Making Acquisitions Transparent, Giessen, 2005, S. 13.
[8] Vgl. Thorsten, Riecke; M&A: die Perfekte Welle?, in: Roland Berger Strategy Consultants (Hrsg.); think:act, H. 10, 2008, S. 19; vgl. Deloitte (Hrsg.), Staying on course: M&A in Europe, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.deloitte.com/dtt/research/ 0,1015,cid%253D218073,00.html, abgerufen am: 17.07.2008, S. 7.
[9] Vgl. Küting, Karlheinz / Dürr, Ulrike; „Intangibles“ in der deutschen Bilanzierungspraxis, in: StuB, 5. Jg., H. 1, 2003, S. 1.
[10] Vgl. beispielhaft Burr, Wolfgang (Hrsg.) et al.; Patentmanagement, Stuttgart, 2007, S. 1-6; vgl. Fischer, Karsten / Gleiter, Hermann; Bedeutung und Bewertung von Intellectual Property (IP), in: Arlinghaus, Olaf (Hrsg.) / Balz, Ulrich (Hrsg.); Praxisbuch Mergers & Acquisitions, 2., akt. und erw. Aufl., München, 2007, S. 253-257; vgl. Küting, Karlheinz et al.; Goodwill und immaterielle Vermögenswerte im Übergang auf die Anwendung des SFAS 142, in: KoR, 2. Jg., H. 2, 2002, S. 57.
[11] Vgl. Heyd, Reinhard / Lutz-Ingold, Martin; Intangible Assets im Jahresabschluss nach IFRS, in: Hachmeister, Dirk (Hrsg.); ZfCM, Wiesbaden, 2005, Sonderheft 3, S.95; vgl. Haller, Axel; Immaterielle Vermögenswerte, in: Möller, Hans-Peter (Hrsg.) / Schmidt, Franz (Hrsg.); Rechnungswesen als Instrument für Führungsentscheidungen, Stuttgart, 1998, S. 563-564; vgl. Langecker, Alexander / Mühlberger, Melanie; Berichterstattung über immaterielle Vermögenswerte im Konzernabschluss, in: KoR, 3. Jg., H. 3, 2003, S. 109.
[12] Moxter, Adolf; Immaterielle Anlagewerte im neuen Bilanzrecht, in: BB, 34. Jg, H. 22, 1979, S. 1102.
[13] Vgl. Fülbier, Rolf Uwe et al.; Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte, in: RiW, H. 11, 2000, S. 834. Vgl. auch Alvarez, Manuel / Biberacher, Johannes; Goodwill-Bilanzierung nach US-GAAP, in: BB, 57. Jg., H. 7, 2002, S. 346-347.
[14] Zur Standardentwicklung von Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen vgl. Lopatta, Kerstin / Müßig, Anke; Die Bilanzierung von Business Combinations, in: PiR, 3. Jg., H. 1, 2007, S. 15.
[15] Zum gleichen Zeitpunkt ebenfalls verabschiedet wurden die hinsichtlich ihrer Berührungspunkte mit der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen geänderten International Accounting Standards („IAS“) IAS 36 und IAS 38.
[16] Vgl. IFRS 3.IN1 (revised). Vgl. auch Fladt, Guido / Feige, Peter; Der Exposure Draft 3 „Business Combinations“ des IASB, in: WPg, 56. Jg., H. 6, 2003, S. 249; vgl. Hommel, Michael et al.; IFRS 3 Business Combination, in: BB, 59. Jg., H. 23, 2004, S. 1267.
[17] Vgl. Heidemann, Christian; Die Kaufpreisallokation bei einem Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3, in: Baetge, Jörg (Hrsg.) / Kirsch, Hans-Jürgen (Hrsg.); Schriften zum Revisionswesen, Düsseldorf, 2005, S. 2.
[18] Diese Vereinbarung wurde im Folgenden auch als „Norfolk Agreement“ bezeichnet. Vgl. hierzu FASB (Hrsg.); Memorandum of Understanding, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.fasb.org/news/memorandum.pdf, abgerufen am: 23.06.2008, S. 1-2; vgl. Bucher, Markus H. et al.; Neue Richtlinien für Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS, in: Der Schweizer Treuhänder, H. 3, 2003, S. 133-134.
[19] Vgl. ED-IFRS 3.IN3-IN5; vgl. IFRS 3.IN2 (revised). Vgl. auch Schwedler, Kristina; IASB-Projekt "Business Combinations", in: KoR, 6. Jg., H. 6, 2006, S. 410. Das IASB setzte sich hierbei insbesondere mit speziellen Bilanzierungsverfahren im Zusammenhang mit der Bilanzierung nach der Erwerbsmethode und Sonderfällen von Unternehmenszusammenschlüssen auseinander. Vgl. hierzu Weber, Claus-Peter (Hrsg.), in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Wiley-Kommentar zur internationalen Rechnungslegung nach IFRS 2008, 4. Aufl., Weinheim, 2008, Abschn. 11, Rn. 73. Darüber hinaus wurden besondere Themenbereiche diskutiert, die nicht Gegenstand der ersten Phase waren. Vgl. hierzu Brücks, Michael / Wiederhold, Philipp; IFRS 3 Business Combinations; in: KoR, 4. Jg., H. 5, 2004, S. 178; vgl. Brücks, Michael / Wiederhold, Philipp; Exposure Draft 3 „Business Combinations“ des IASB; in: KoR, 3. Jg., H. 1, 2003, S. 23; vgl. Grünberger, David / Grünberger, Herbert; Business Combinations (Phase II), in: StuB, 5. Jg., H. 5, 2003, S. 218-220.
[20] Einhergehend mit ED-IFRS 3 wurde ebenso ED-IAS 27 veröffentlicht.
[21] Vgl. Weber, Claus-Peter (Hrsg.), in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Wiley-Kommentar zur internationalen Rechnungslegung nach IFRS 2008 a. a. O., Abschn. 11, Rn. 74. Vgl. zu den vorgeschlagenen Änderungen ausführlich Andrejewski, Kai C. et al.; Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach ED IFRS 3, in: WPg, 59. Jg., H. 3, 2006, S. 80-88; vgl. Pellens, Bernhard et al.; Reform der Konzernbilanzierung, in: DB, 58. Jg., H. 33, 2005, S. 1749-1755.
[22] Als Due Process bezeichnet das IASB das formelle Standardsetzungsverfahren, welches mehrere Phasen durchläuft und eine Diskussion von Regelungsentwürfen durch die interessierte Öffentlichkeit mit einschließt. Vgl. hierzu beispielhaft Bieg, Harmut et al.; Handbuch der Rechnungslegung nach IFRS; Düsseldorf, 2006, S. 54-57.
[23] Vgl. FASB (Hrsg.); Comment letter „Business Combinations“, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.fasb.org/ocl/fasb-getletters.php?project=1204-001, abgerufen am: 24.06.2008.
[24] Vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen, in: DB, 61. Jg., H. 3, 2008, S. 73. Die Rechnungslegungs-änderungen in IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised) besitzen dabei Ausstrahlungswirkungen auf andere Rechnungslegungsvorschriften des IASB. Vgl. hierzu IFRS 3.C1-C14 (revised). Vgl. auch Hendler, Matthias / Zülch, Henning; Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen, in: WPg, 61. Jg., H. 11, 2008, S. 484. In der vorliegenden Arbeit sind insbesondere die Änderungen des IAS 38 (amend) von Relevanz. Vgl. hierzu IFRS 3.C12 (revised); vgl. IAS 38.130c (amend).
[25] Vgl. IFRS 3.64 (revised). Erfolgt eine frühere Anwendung von IFRS 3 (revised), so ist IAS 27 (revised) gleichzeitig anzuwenden. Vgl. hierzu auch IAS 27.45 (revised).
[26] Vgl. Heuser, Paul / Theile, Carsten; IFRS Handbuch, 3., neu bearb. Aufl., Köln, 2007, Rz. 55-56. Zum aktuellen Stand des EU-Endorsement vgl. Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e. V. („DRSC“) (Hrsg.); IASB/IFRIC-Projekte, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.standardsetter.de/drsc/projects_drsc/index.php, abgerufen am 15.11.2008. Zu den Auswirkungen des neuen Endorsement-Verfahrens ab März 2008 vgl. Buchheim, Regine et al.; Anwendung der IFRS in Europa, in: KoR, 8. Jg., H. 6, 2008, S. 373-379.
[27] Der Begriff der Akquisitionsmethode (Acquisition Method) ersetzt hierbei, aufgrund geänderter Terminologie im englischen Originaltext, den Begriff der Erwerbsmethode (Purchase Method). Vgl. hierzu Senger, Thomas / Brune, Wilfried, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch, 2., vollst. überarb. und erw. Aufl., München, 2006, § 37, Rz. 13. Andere wissenschaftliche Veröffentlichungen behalten den Begriff der Erwerbsmethode weiterhin bei. Vgl. hierzu beispielhaft Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II: Die neuen Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen; in: KoR, 8. Jg., H. 3, 2008, S. 131. Das IASB unterstreicht durch die Änderung der Formulierung, dass ein Unternehmenszusammenschluss nicht allein durch einen Unternehmenskauf entstehen kann. Vgl. hierzu IFRS 3.BC14 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 74, Fn. 17.
[28] Für die Definition eines Vermögenswerts unter IAS/IFRS vgl. F.49a. Vgl. auch Bohl, Werner (Hrsg.) / Mangliers, Olaf; in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch a. a. O., § 2, Rz. 42.
[29] Für die Definition einer Schuld unter IAS/IFRS vgl. F.49b. Vgl. auch Bohl, Werner (Hrsg.) / Mangliers, Olaf; in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch a. a. O., § 2, Rz. 50.
[30] Die Begriffe beizulegender Zeitwert und Fair Value werden im Folgenden synonym verwendet. Für eine Definition des beizulegenden Zeitwerts vgl. Abschnitt 2.5.1.
[31] Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128, S. 131; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008), in: IRZ, 3. Jg., H. 3, 2008, S. 116.
[32] Vgl. IFRS 3.19 (revised); vgl. IFRS 3.B44-B45 (revised). Vgl. auch Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O. S. 120; vgl. Küting, Karlheinz et al.; Die Goodwillbilanzierung im finalisierten Business Combinations Projekt Phase II, in: KoR, 8. Jg., H. 3, 2008, S. 142-144; vgl. Haaker, Andreas; Die full goodwill method nach ED IFRS 3, in: PiR, 2. Jg., H. 2, 2006; S. 22-27. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.20 (revised).
[33] Vgl. IFRS 3.34-36 (revised); vgl. IFRS 3.BC371-BC381 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3, in: PiR, 4. Jg., H. 4, 2008, S. 118; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 120-121; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 82. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.36-38 (revised).
[34] Vgl. IFRS 3.37 (revised); vgl. IFRS 3.39-40 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 116; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 117; vgl. Freiberg, Jens; Earn out-Klauseln beim Unternehmenserwerb, in: PiR, 4. Jg., H. 1, 2008, S. 31-33. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.39-42 (revised).
[35] Vgl. IFRS 3.41-42 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 714; vgl. Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 118-119; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 82-83. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.47-48 (revised).
[36] Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird der englische Fachterminus verwendet.
[37] Auf die anderen unter IFRS 3.52b-52c (revised) genannten, beispielhaften, vom Unternehmenszusammenschluss separat zu würdigenden Transaktionen wird im Verlauf der Arbeit nicht weiter vertiefend eingegangen.
[38] Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird der englische Fachterminus verwendet.
[39] Auf die beiden weiteren Ausnahmen von den Bewertungsgrundsätzen gemäß IFRS 3.30-31 (revised) (Aktienbasierte Vergütungssysteme sowie zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte oder Vermögensgruppen) wird im Verlauf der Arbeit nicht weiter eingegangen. Für weitere Ausführungen zu IFRS 3.30-31 (revised) vgl. beispielhaft Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 712.
[40] Vgl. IDW (Hrsg.); IDW S 5: Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte („IDW S 5“), in: FN-IDW, H. 11, 2007, S. 610-621. Bei weiterer Zitation: IDW S 5.
[41] Vgl. IDW (Hrsg.); IDW RS HFA 16: Bewertungen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen nach IFRS („IDW RS HFA 16“), in: WPg, 58. Jg., H. 24, 2005, S. 1415-1426. Bei weiterer Zitation: IDW RS HFA 16.
[42] Einen subjektiven Ermessensspielraum kann der Erwerber im Sinne seiner verfolgten Bilanzstrategie nutzen. Vgl. hierzu Küting, Karlheinz / Wirth, Johannes; Konzernrechnungslegung nach IFRS, in: BBK, H. 4, 2004, Fach 14, S. 167.
[43] Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 45-47.
[44] Vgl. ebenda, S. 90.
[45] Vgl. Coenenberg, Adolf G.; Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 20., überarb. Aufl., Stuttgart, 2005, S. 51.
[46] Vgl. nachfolgend Baetge, Jörg et al.(Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS: Kommentar auf der Grundlage des deutschen Bilanzrechts, 2. Aufl., 6. Erg-Lief., Stuttgart, 2008, Kap. II, Rn. 13.
[47] Die SIC/IFRIC erarbeiten hierbei Interpretationen, welche vom IASB verabschiedet werden. Vgl. hierzu Wagenhofer, Alfred; Internationale Rechnungslegungsstandards – IAS/IFRS, 5., überarb. und erw. Aufl., Frankfurt a.M., 2005, S. 96-105.
[48] Vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 14; vgl. Göbel, Andrea; Konzernrechnungslegung nach den International Accounting Standards, in: DB, 47. Jg., H. 49, 1994, S. 2457.
[49] Vgl. F.10. Der IASB löst das Problem der divergierenden Interessen der verschiedenen Adressaten, indem sich die Rechnungslegung nach IFRS überwiegend auf die Informationsbedürfnisse der aktuellen und potenziellen Investoren konzentriert.
[50] F.12.
[51] Diese Aufgabe kommt insbesondere dem Konzernabschluss zu. Vgl. hierzu Kühn, Sigrid; Ausgestaltungsformen der Erwerbsmethode, Frankfurt a.M., 2004, S. 14. Im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit wird daher ausschließlich auf den Konzernabschluss abgestellt und der Einzelabschluss nicht weiter betrachtet.
[52] Vgl. F.22 (Periodenabgrenzung); vgl. F.23 (Unternehmensfortführung); vgl. F.24 (Qualitative Anforderungen).
[53] Für weitere Ausführungen zu den Basisannahmen und qualitativen Anforderungen vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 30-66. Für eine Übersicht über das System allgemeiner Rechnungs-legungsgrundsätze des IASB vgl. Anhang 3.
[54] Vgl. hierbei insbesondere IAS 1.13.
[55] Vgl. insbesondere IAS 1.7. Vgl. auch Baetge, Jörg et al.(Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 18; vgl. Förschle, Gerhardt et al.; Internationale Rechnungslegung, 6., völlig neu bearb. Aufl., Heidelberg, 2003, S. 6.
[56] Vgl. Baetge, Jörg et al.(Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 22-24; vgl. Ruhnke, Klaus / Nerlich, Christoph; Behandlung von Regelungslücken innerhalb der IFRS, in: DB, 57. Jg., H. 8, 2004, S. 389. Für weitere Ausführungen zu IAS 1 und IAS 8 im Kontext des Frameworks vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 24-28; vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.) / Hoffmann, Wolf-Dieter (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert (Hrsg.) / Hoffmann, Wolf-Dieter (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar, 6. Aufl., Freiburg i. Br., 2008, § 1, Rz. 4.
[57] Vgl. IFRS 3.IN5 (revised).
[58] Vgl. IFRS 3.1 (revised). Vgl. auch Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 127. Vgl. hierzu auch die im Konzernanhang zu veröffentlichenden Angaben gemäß IFRS 3.59-63 (revised). Vgl. hierzu auch IFRS 3.B64-B67 (revised).
[59] Vgl. IFRS 3.2 (revised).
[60] IFRS 3.4 und IFRS 3.A. Vgl hierzu ausführlich Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 12.
[61] Zur Definition von Beherrschung (Control) vgl. IFRS 3.A (revised): “The power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities”. Vgl. IFRS 3.B5 (revised) zur Darstellung von Beispielen, wie Beherrschung entstehen kann.
[62] Vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.B5 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 114; vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 116.
[63] Vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.BC5-BC13 (revised). Vgl. auch Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 130; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 73. Vgl. SFAS 141.3e (revised); vgl. IFRS 3.BC9 (revised) für eine entsprechende Definition unter US-GAAP.
[64] Vgl. IFRS 3.BC10 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 73.
[65] Für die Definition/Begriffsabgrenzung eines Business vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.B7-B12 (revised); vgl. IFRS 3.BC15-BC21 (revised). Zur Übersetzung von Business mit Unternehmen vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 19. Zur Übersetzung von Business mit Geschäftsbetrieb vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 130-131; vgl. Senger, Thomas / Brune, Wilfried, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch a. a. O., § 37, Rz. 10. Im Folgenden wird der Begriff des Geschäftsbetriebs verwendet.
[66] Vgl. IFRS 3.BC18c (revised).
[67] Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 130-131. Für weitere Ausführungen vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmens-zusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 115-116; vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 19-23; vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.iasplus.com/standard/ifrs03.htm, ab-gerufen am: 14.07.2008, S. 18-20. Für eine korrespondierende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.3d (revised); vgl. SFAS 141.A4-A9 (revised).
[68] Vgl. IFRS 3.2 (revised).
[69] Vgl. IFRS 3.B6 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 683.
[70] Vgl. nachfolgend Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.); Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 3; vgl. Schüppen, Matthias / Walz, Susanne; Ablauf und Formen eines Unternehmensverkaufs, in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP, Stuttgart, 2005, S. 39-44.
[71] Die Bilanzierung erworbener Anteile am Tochterunternehmen erfolgt im Einzelabschluss des Mutterunternehmens nach Maßgabe des IAS 27.38 (revised) wahlweise zu Anschaffungs-kosten (at cost) oder zum beizulegenden Zeitwert gemäß IAS 39. Zum Share Deal vgl. detailliert Semler, Jörg, in: Hölters, Wolfgang (Hrsg.); Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs, 6., neu bearb. und erw. Aufl., Köln, 2005, Teil VII, Rz. 5-7; vgl. Berens, Wolfgang et al. (Hrsg.), in: Berens Wolfgang et al. (Hrsg.); Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 4. überarb. und erw. Aufl., Stuttgart, 2005, S. 27-29.
[72] Zum Asset Deal vgl. detailliert Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 17; vgl. Semler, Jörg, in: Hölters, Wolfgang (Hrsg.); Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs a. a. O., Teil VII, Rz. 5-7; vgl. Berens, Wolfgang (Hrsg.) et al., in: Berens Wolfgang (Hrsg.) et al. (Hrsg.); Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen a. a. O., S. 29-33; vgl. Stiller, Dirk; Unternehmenskauf im Wege des Asset-Deal, in: BB, 57. Jg., H. 52, 2002, S. 2619-2625.
[73] Zur Verschmelzung vgl. ausführlich Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 19; vgl. Kallmeyer, Harald; Umwandlung nach UmwG und Unternehmensakquisition, in: DB, 55. Jg., H. 11, 2002, S. 568-572.
[74] Vgl. IFRS 3.B18 (revised). Vgl. hierzu ausführlich Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 4.
[75] Für eine Begriffsdefinition vgl. IFRS 3.A (revised); vgl. IFRS 3.B47 (revised); vgl. IFRS 3.BC64-BC77 (revised). Für weitere Ausführungen vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 14-15.
[76] Vgl. IFRS 3.43 (revised); vgl. IFRS 3.B5e (revised); vgl. IFRS 3.B68 (revised); vgl. IFRS 3.BC78-BC79 (revised).
[77] Nach IFRS 3.3c-3d sind diese beiden Arten von Unternehmenszusammenschlüssen noch explizit ausgeschlossen. Für weitere Ausführungen vgl. ausführlich Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 73-74; vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 18-20.
[78] Vgl. IFRS 3.2c (revised); vgl. IFRS 3.B1-B4 (revised). Das IASB hat im Dezember 2007 eigens ein Projekt zur Entwicklung von Bilanzierungsvorschriften für „Common Control Transcations“ in sein Arbeitsprogramm aufgenommen. Vgl. hierzu IASB (Hrsg.); IASB Update December 2007, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://eifrs.iasb.org/eifrs/ PDFArchive?id=64, abgerufen am: 14.07.2007, S. 1.
[79] Vgl. IFRS 3.2a (revised).
[80] Vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 12-14.
[81] Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 680.
[82] Vgl. IAS 27.18 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 690.
[83] Für detaillierte Ausführungen zu den verschiedenen Konsolidierungsschritten vgl. Busse von Colbe, Walter et al.; Konzernabschlüsse, 8. überarb. Aufl., Wiesbaden, 2006, S. 197-452.
[84] Zum Kompensationszweck vgl. ausführlich Baetge, Jörg et al.; Konzernbilanzen, 7., überarb. Aufl., Düsseldorf, 2004, S. 34-44; vgl. Schruff, Wienand; Einflüsse der 7. EG-Richtlinie auf die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses, Berlin, 1984, S. 43-44.
[85] Vgl. Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 67.
[86] Vgl. für weitere Ausführungen zum Verhältnis von IFRS 3 (revised) und IAS 27 (revised) Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 10-13.
[87] Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 697-705; vgl. Pellens, Bernhard et al.; Full Goodwill Method, in: KoR, 3. Jg., H. 1, 2003, S. 1.
[88] Vgl. IFRS 3.4 (revised) zur Anwendung der Akquisitionsmethode. Gemäß IFRS 3.14 kommt bisher die Erwerbsmethode zur Anwendung.
[89] Vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 15; vgl. Coenenberg, Adolf G.; Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse a. a. O., S. 616.
[90] Vgl. hierbei insbesondere das Wahlrecht zur Bewertung eines nicht-beherrschenden Anteils zum beizulegenden Zeitwert gemäß IFRS 3.19 (revised).
[91] Vgl. hierbei insbesondere die ergebnisneutrale Erfassung von Beteiligungsänderungen ohne Kontrollverlust gemäß IAS 27.30 (revised).
[92] Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128-130; vgl. Kühne, Mareike / Schwedler, Kristina; Geplante Änderungen der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, in: KoR, 5. Jg., H. 9, 2005, S. 336.
[93] Vgl. IFRS 3.16.
[94] Für weitere Ausführungen zur Erwerbsmethode/Kaufpreisallokation gemäß IFRS 3 vgl. beispielhaft Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert (Hrsg.) / Hoffmann, Wolf-Dieter (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar, 5. Aufl., Freiburg i. Br., 2007, § 31; vgl. Zelger, Hansjörg; Purchase Price Allocation nach IFRS und US-GAAP , in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 91-140.
[95] Vgl. IFRS 3.5 (revised).
[96] Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128.
[97] Vgl. IFRS 3.6 (revised) i. V. m. IFRS 3.B13-B18 (revised). Vgl. auch Pricewaterhouse-Coopers (Hrsg.); A Global Guide to Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests – 2008, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.pwccom perio.com/default.aspx, abgerufen am: 16.10.2008, Tz. 2.3.
[98] Vgl. IFRS 3.8 (revised). Vgl. auch PricewaterhouseCoopers (Hrsg.); Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests a. a. O., Tz. 2.4.
[99] IFRS 3.36 erwähnt an dieser Stelle Eventualschulden als eigene Kategorie neben Schulden. Gemäß IFRS 3.5c (revised) und IFRS 3.10 (revised) i. V. m. IFRS 3.22 (revised) wird der Begriff der Eventualschuld dagegen lediglich als Unterposten einer Schuld verstanden. Diese Entwicklung ist der momentan beim IASB anhängigen Überarbeitung von IAS 37 geschuldet, die ebenfalls vorsieht, nicht mehr explizit zwischen Eventualschulden und anderen Schuldenposten zu unterscheiden. Vgl. hierzu beispielhaft Erdmann, Mark-Ken et al.; Liabilities - Bilanzielle Auswirkungen des ED IAS 37, in: KoR, 7. Jg., H. 9, 2007, S. 445.
[100] Vgl. Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 128; vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 74.
[101] Vgl. IAS 27.4 (revised) i. V. m. IAS 27.13-17 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; IFRS 3 (rev. 2008): Einheitstheorie in der M&A-Bilanzierung, in: BB, 63. Jg, H. 12, 2008, S. 602. Für korrespondierende Regelungen unter US-GAAP vgl. SFAS 141.8-9 (revised).
[102] Gemäß IFRS 3.B15b (revised) stellt das IASB erstmals in einem Standard klar, dass eine Präsenzmehrheit eines Minderheitsaktionärs auf der Gesellschafterversammlung ausreichen kann, um ein anderes Unternehmen zu beherrschen (sog. de facto Control); vgl. hierzu IASB (Hrsg.); Project Summary „Consolidation“, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.iasb.org/Current+Projects/IASB+Projects/Consolidation/Consolidation.htm, ab-gerufen am: 05.08.2008.
[103] Dabei lässt sich ein großes, nicht börsennotiertes Unternehmen von einem kleineren an der Börse platzierten Unternehmen erwerben, um so ein Börsenlisting zu erlangen. Vgl. hierzu IFRS 3.B19-B27 (revised); vgl. IFRS 3.IE1-IE15 (revised). Vgl. ausführlich Weiser, Felix M.; Die bilanzielle Abbildung umgekehrter Unternehmenserwerbe im Rahmen der Rechnungs-legung nach IFRS, in: KoR, 5. Jg., H. 11, 2005, S. 487-498.
[104] Vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 116-117.
[105] Vgl. IFRS 3.17-23.
[106] Als Standardliteratur vgl. beispielhaft Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IFRS 3, Rn. 76-91; vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 20-31; vgl. Zelger, Hansjörg; Purchase Price Allocation nach IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 99-102.
[107] Vgl. IFRS 3.8 (revised). Für korrespondierende Regelungen unter US-GAAP vgl. SFAS 141.10-11 (revised).
[108] Vgl. hierzu auch IFRS 3.BC106-BC110 (revised).
[109] Für die Bestimmung des Akquisitionszeitpunkts vgl. ausführlich Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 24-31.
[110] Vgl. IFRS 3.25.
[111] Vgl. Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 24; vgl. Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 32-33.
[112] Vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 119.
[113] Vgl. IFRS 3.51 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vor-schriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 74. Für die Darstellung von Informationen über solche Transaktionsbestandteile im Konzernanhang vgl. IFRS 3.59-60 (revised) i. V. m. IFRS 3.B64l-m (revised).
[114] Das IASB versucht in IFRS 3 (revised) ein Prinzip zur Identifizierung solcher Transaktionsbestandteile zu formulieren, nach dem es als wahrscheinlich gilt, dass ein solcher, nicht zum Unternehmenszusammenschluss gehörender Transaktionsbestandteil dann vorliegt, wenn sie durch oder für den Erwerber eingegangen wurde und zwar primär zu dessen oder zum Vorteil des zusammengeschlossenen Unternehmens. Vgl. hierzu IFRS 3.52 (revised); vgl. IFRS 3.B50 (revised). Zu den Verständnis- und Anwendungsproblemen vgl. IFRS 3.BC115-BC124 (revised).
[115] Vgl. nachfolgend IFRS 3.52 (revised); vgl. IFRS 3.B50-B62 (revised). Vgl. auch Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 119. Unter IFRS 3.B50-B62 (revised) werden eine Vielzahl von Gestaltungen diskutiert. Vgl. hierzu ausführlich PricewaterhouseCoopers (Hrsg.); Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests a. a. O., Tz. 2.7.
[116] Für detaillierte Ausführungen zur Abbildung von Pre-Existing Relationships vgl. Abschnitt 2.6.1 sowie Kapitel 4.
[117] Für weitere Ausführungen vgl. Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 79-81. Vgl. auch Abschnitt 2.6.1.
[118] Ausnahmen hiervon stellen Kosten im Zusammenhang mit der Eintragung und Emission von Eigenkapital- und Schuldinstrumenten dar. Auf die sog. akquisitionsbedingten Kosten wird im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit nicht weiter eingegangen. Für weiterführende Darstellungen vgl. Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 119. Vgl. auch Abschnitt 2.6.1.
[119] Für eine grafische Verdeutlichung von Mehrkomponentengeschäften vgl. Anhang 4. Für weitere Ausführungen zum Mehrkomponentengeschäft im Fall der wirtschaftlichen Abwicklung von Pre-Existing Relationships vgl. auch Abschnitt 4.1.
[120] Der Begriff des Mehrkomponentengeschäfts war bisher insbesondere im Kontext der Umsatzrealisierung nach IAS 18 geregelt. Vgl. hierzu Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 25, Rz. 66-77; vgl. Adler, Hans et al.; Ertragsrealisation, in: Adler, Hans et al.; Rechnungslegung nach Internationalen Standards a. a. O., Abschn. 4, Rn. 141-149; vgl. Wüstermann, Jens et al., in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 18, Rn. 87-97.
[121] Vgl. IFRS 3.BC115 (revised).
[122] Vgl. SFAS 141.57-59 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 114.
[123] Vgl. auch IFRS 3.BC111 (revised). Vgl. auch Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 117-118.
[124] Vgl. IFRS 3.4 (revised) i. V. m. IFRS 3.5c (revised) i. V. m. IFRS 3.10-12 (revised); vgl. IFRS 3.BC112 (revised). Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen a. a. O., S. 75.
[125] Vgl. IFRS 3.13 (revised) i. V. m. IAS 38.34 (amend). Vgl. auch Hachmeister, Dirk; Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008) a. a. O., S. 118, vgl. Watrin, Christoph et al.; Aktuelle Entwicklung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS, in: WPg, 57. Jg. H. 24, 2004, S. 1454.
[126] Vgl. IFRS 3.37 i. V. m. IFRS 3.45.
[127] Vgl. IFRS 3.10 (revised) i. V. m. IFRS 3.11 (revised). Das IASB begründet diese Änderung damit, dass bereits im Framework zu den IAS/IFRS Vorschriften zum Ansatz von Ver-mögenswerten enthalten sind. Vgl. auch IFRS 3.BC113 (revised).
[128] Vgl. F.49a i. V. m. F.83.
[129] F.2 stellt dazu unmissverständlich klar, dass das Framework nicht die Rechtswirkung eines Standards hat und folglich in Überschneidungsfällen gegenüber den Einzelregelungen in den Standards zurücktritt. Vgl. hierzu Baetge, Jörg et al. (Hrsg.), in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., Kap. II, Rn. 18. Im Kontext der Änderungen von IFRS 3 (revised) wurde auch IAS 38 angepasst. Vgl. hierzu IFRS 3.C12 (revised); vgl. IFRS 3.BC 158 (revised). Die im Rahmen von IFRS 3 (revised) angepasste Version des IAS 38 wird im Folgenden mit IAS 38 (amend) bezeichnet.
[130] Vgl. F.49a i. V. m. F.53-59.
[131] Vgl. beispielhaft F.57 i. V. m. IAS 38.13-16 (amend); vgl. F.53 i. V. m. IAS 38.17 (amend). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 282.
[132] Vgl. Adler, Hans et al.; Immaterielle Vermögenswerte, in: Adler, Hans et al.; Rechnungslegung nach Internationalen Standards, 5. Tl., Stuttgart, 2006, Abschn. 8, Rn. 40. Damit korrespondiert die Regelung in IAS 38 (amend) formal zwar mit dem zweistufigen Konzept der Aktivierungsfähigkeit des Frameworks, inhaltlich unterscheiden sich beide Ansatzkonzeptionen indes. Vgl. hierzu Adler, Hans et al.; Konzeptionelle Grundlagen, in: Adler, Hans et al.; Rechnungslegung nach Internationalen Standards a. a. O., Abschn. 1, Rn. 142, 144-157. Scheidet ein separater Ansatz im Zuge der Akquisitionsmethode aus, geht der immaterielle Vermögenswert gemäß IFRS 3.B37-B38 (revised) im Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auf.
[133] Vgl. Kuhner, Christoph (Hrsg.); Die immateriellen Vermögensgegenstände und -werte des Anlagevermögens; in: von Wysocki, Klaus et al. (Hrsg.); Handbuch des Jahresabschlusses, 43. Erg-Lief., Köln, 2008, Abt. II/1, Rn. 120, 156; vgl. Schruff, Lothar / Haaker, Andreas, in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Wiley-Kommentar zur internationalen Rechnungs-legung nach IFRS 2008 a. a. O., Abschn. 9, Rn. 16-20; vgl. Adler, Hans et al.; Immaterielle Vermögenswerte a. a. O., Abschn. 8, Rn. 39; vgl. Göbel, Andrea / Fuchs, Markus; Rechnungslegung nach den International Accounting Standards vor dem Hintergrund des deutschen Rechnungslegungsrechts für Kapitalgesellschaften, in DStR, 32. Jg., H. 24, 1994, S. 878.
[134] Vgl. IFRS 3.B28-B40 (revised).
[135] Vgl. IFRS 3.IE14-IE44 (revised). Die Aufzählung der Beispiele ist nicht abschließend.
[136] Vgl. Dawo, Sascha; Immaterielle Güter in der Rechnungslegung nach HGB, IAS/IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 193.
[137] Vgl. Fn. 28 in Abschnitt 1.2.
[138] Vgl. Baetge, Jörg (Hrsg.) / von Keitz, Isabel, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 38, Rn. 20; vgl. Husmann, Rainer; Immaterielle Vermögenswerte, in: Löw, Edgar (Hrsg.); Rechnungslegung für Banken nach IFRS, 2., vollst. überarb. und erw. Aufl., Wiesbaden, 2005, S. 663; vgl. Dawo, Sascha; Immaterielle Güter in der Rechnungslegung nach HGB, IAS/IFRS und US-GAAP, in: Küting, Karlheinz (Hrsg.) / Weber, Claus-Peter (Hrsg.); Rechungs- und Prüfungswesen, Herne, 2003, S. 194.
[139] Vgl. IFRS 3.A (revised). Vgl. auch Bohl, Werner (Hrsg.) / Mangliers, Olaf, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch a. a. O., § 2, Rz. 47. Vgl. hierzu auch die analoge Definition immaterieller Vermögenswerte gemäß IAS 38.8 (amend). Unter US-GAAP vgl. SFAS 141.3l (revised). Das IDW definiert immaterielle Vermögenswerte i. S. d. des IDW S 5, Tz. 13 als „(…) in Leistungserstellungsprozessen eingesetzte nicht finanzielle wirtschaftliche Güter, deren Substanz nicht körperlich wahrnehmbar ist (…)“.
[140] Vgl. beispielhaft Reilly, Robert F. / Schweihs, Robert P.; Valuing Intangible Assets, New York, 1999, S. 20-25; vgl . Arbeitskreis „Immaterielle Werte im Rechnungswesen“ der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e. V.; Kategorisierung und bilanzielle Erfassung immaterieller Werte, in: DB, 54. Jg., H. 19, 2001, S. 990-991.
[141] Vgl. IFRS 3.BC175 (revised). Für eine vergleichbare Auflistung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.A29-A56 (revised). Für eine vergleichbare Auflistung i. S. d. IDW S 5 vgl. IDW S 5, Tz. 13. Vgl. auch Beyer, Sven / Mackenstedt, Andreas; Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte (IDW S 5), in: WPg, 61. Jg., H. 8, 2008, S. 339.
[142] Vgl. IFRS 3.B31 (revised).
[143] Vgl. IAS 38.2-3 (amend).
[144] Vgl. Baetge, Jörg (Hrsg.) / von Keitz, Isabel, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 38, Rn. 19; vgl. Heyd, Reinhard / Lutz-Ingold, Martin; Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill nach IFRS, München, 2005, S. 35.
[145] Der IASB konkretisiert jedoch nicht eindeutig, anhand welcher Kriterien die Wesentlichkeit zu beurteilen ist. Vgl. hierzu ausführlich Baetge, Jörg (Hrsg.) / von Keitz, Isabel, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 38, Rn. 20.
[146] Vgl. Scheinpflug, Patrick, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch, a. a. O., § 4, Rz. 8-11.
[147] Vgl. IFRS 3.B31 (revised). Vgl. auch Scheinpflug, Patrick, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch, a. a. O., § 4, Rz. 6.
[148] Zur Regelung unter IFRS 3 vgl. IFRS 3.46 i. V. m. IAS 38.12 (amend).
[149] Vgl. nachfolgend IFRS 3.A (revised).
[150] Vgl. IFRS 3.B33-B34 (revised); vgl. IFRS 3.BC164-BC169 (revised). Vgl. auch Baetge, Jörg (Hrsg.) / von Keitz, Isabel, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 38, Rn. 18.
[151] Das Vorliegen einer tatsächlichen Verwertungsabsicht ist somit irrelevant. Ist die Verwertbarkeit indes durch Gesetz oder Verträge beschränkt, ist das Kriterium der Separierbarkeit regelmäßig nicht erfüllt. Vgl. hierzu auch Hommel, Michael; Neue Goodwillbilanzierung, in: BB, 56. Jg., H. 38, 2001, S. 1944. Eine interne Verwertbarkeit (z. B. in der Produktion) ist nicht ausreichend, vielmehr muss das immaterielle Gut extern verwertbar sein. Vgl. hierzu von Keitz, Isabel; Immaterielle Güter in der internationalen Rechnungslegung, in: Baetge, Jörg (Hrsg.) / Kirsch, Hans-Jürgen (Hrsg.); Schriften zum Revisionswesen, Düsseldorf, 1997, S. 197.
[152] Vgl. IFRS 3.B32 (revised); vgl. IFRS 3.BC163 (revised). Vgl. auch Baetge, Jörg (Hrsg.) / von Keitz, Isabel, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 38, Rn. 18; vgl. Homberg, Andreas et al.; Bilanzierung von Humankapital nach IFRS am Beispiel des Spielervermögens im Profisport, in: KoR, 4. Jg., H. 6, 2004, S. 253; vgl. Brücks, Michael / Wiederhold, Philipp; IFRS 3 Business Combinations a. a. O., S. 179.
[153] Vgl. F.53-59. Vgl. auch Baetge, Jörg (Hrsg.) / von Keitz, Isabel, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 38, Rn. 21.
[154] Vgl. F.58 i. V. m. IAS 38.8 (amend). Demzufolge müssen die rechtlich durchsetzbaren Ansprüche bzw. faktische Kontrollmöglichkeiten, welche die Verfügungsmachst des Erwerbers begründen, bereits vor dem Akquisitionszeitpunkt entstanden sein. Vgl. hierzu Heuser, Paul / Theile, Carsten; IFRS Handbuch a. a. O., Rz. 303; vgl. Küting, Karlheinz / Dawo, Sascha; Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte nach IAS, in: BFuP, 55. Jg., H. 4, 2003, S. 402; vgl. Dawo, Sascha; Immaterielle Güter in der Rechnungslegung nach HGB, IAS/IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 197.
[155] Vgl. F.57 i. V. m. IAS 38.13-16 (amend). Vgl. auch Heuser, Paul / Theile, Carsten; IFRS Handbuch a. a. O., Rz. 302; vgl. Alexander, David / Archer, Simon; International Accounting/Financial Reporting Standards Guide 2008, Riverwoods, 2007, S. 21.02; vgl. Scheinpflug, Patrick, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch, a. a. O., § 4, Rz. 12.
[156] Vgl. F.51. Vgl. auch Scheinpflug, Patrick, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch, a. a. O., § 4, Rz. 12. Die rein wirtschaftliche Betrachtungsweise geht dabei aus F.35 (Substance over Form) hervor. Vgl. hierzu Baetge, Jörg (Hrsg.) / von Keitz, Isabel, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung nach IFRS a. a. O., IAS 38, Rn. 21; vgl. Heuser, Paul / Theile, Carsten; IFRS Handbuch a. a. O., Rz. 302. Beachte auch IAS 38.15-16 (amend).
[157] F.52 i. V. m. IAS 38.17 (amend). Dieses Kriterium ist in Anlehnung an die Zahlungsstromorientierung der IFRS-Rechnungslegung zu betrachten. Zur Zahlungsstromorientierung vgl. Mujkanovic, Robin; Der Geschäftswert im Abschluss nach International Accounting Standards, in: ZfB, 71. Jg, H. 7, 2001, S. 813.
[158] Vgl. IAS 38.17 (amend). Vgl. auch Scheinpflug, Patrick, in: Bohl, Werner et al. (Hrsg.); Beck‘sches IFRS-Handbuch, a. a. O., § 4, Rz. 25; vgl. Dawo, Sascha; Immaterielle Güter in der Rechnungslegung nach HGB, IAS/IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 197-198.
[159] Vgl. IAS 38.18 (amend) i. V. m. IAS 38.21 (amend) i. V. m. IAS 38.33 (amend). Vgl. auch Alexander, David / Archer, Simon; International Accounting/Financial Reporting Standards Guide 2008 a. a. O., S. 21.02. Die beiden Ansatzkriterien sind dabei im Vergleich zu IFRS 3 nicht mehr explizit in IFRS 3 (revised) enthalten. Für die Regelung unter IFRS 3 vgl. IFRS 3.37a i. V. m. IFRS 3.37c. Vgl. auch Schwedler, Kristina; Business Combinations Phase II a. a. O., S. 133. Vielmehr verweist IFRS 3 (revised), wie bei den Definitionskriterien, auch hier auf F.83-F90 und somit gemäß F.2 auf IAS 38.21 (amend) i. V. m. IAS 38.33 (amend).
[160] Vgl. IAS 38.33. Vgl. auch hierzu Theile, Carsten / Pawelzik, Kai Udo; Erfolgswirksamkeit des Anschaffungsvorgangs nach ED 3 beim Unternehmenserwerb im Konzern, in: WPg, 56. Jg., H. 7, 2003, S. 320; vgl. Brücks, Michael / Wiederhold, Philipp; Exposure Draft 3 „Business Combinations“ des IASB a. a. O., S. 25; vgl. KPMG (Hrsg.); IFRS aktuell, Stuttgart, 2004, S. 78-79.
[161] Vgl. IAS 38.21a (amend) i. V. m. IAS 38.33 (amend): “In other words, the entity expects there to be an inflow of economic benefits, even if there is uncertainty about the timing or the amount of the inflow.”
[162] Vgl. IFRS 3.BC126-BC130 (revised); vgl. IAS 38.33 (amend). Vgl. auch Hendler, Matthias / Zülch, Henning; Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen a. a. O., S. 486; vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 287. Aufgrund der steten Erfülltheit könnte grds. auf dieses Ansatzkriterium verzichtet werden , jedoch wird die Wahrscheinlichkeit des zukünftigen Nutzenzuflusses für die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte als Parameter der zukunfts-erfolgsorientierten Bewertungsverfahren weiterhin benötigt.
[163] Vgl. F.49a i. V. m. F.83. Vgl. auch Schultze, Wolfgang et al.; Die Kaufpreisallokation bei Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (a.F.) und IFRS 3 (rev. 2008), in: DStR, 57. Jg., H. 28, 2008, S. 1350. Vgl. hierzu auch den Begriff der „Zwei-Klassen-Objektivierung“ von Hommel. Vgl. Hommel, Michael et al.; IFRS 3 Business Combinations, in: BB, 59. Jg., H. 23, 2004, S. 1269.
[164] Vgl. IFRS 3.BC 125 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Reform der Konzernbilanzierung a. a. O., S. 1750.
[165] Zur Definition des beizulegenden Zeitwerts vgl. Abschnitt 2.5.1.
[166] Vgl. Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 287.
[167] IAS 38.35 unterstellte bisher, dass bei Erfüllung der definitorischen Voraussetzungen eines immateriellen Vermögenswerts, der beizulegende Zeitwert im Regelfall (Normally) zuverlässig bestimmbar wäre; vgl. IAS 38.35; vgl. IFRS 3.C12 (revised).
[168] Vgl. IAS 38.33 (amend) i. V. m. IAS 38.35 (amend); vgl. IFRS 3.B31-B34 (revised). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 287; vgl. Hendler, Matthias / Zülch, Henning; Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen, in: WPg, 61. Jg., H. 11, 2008, S. 486; vgl. Pellens, Bernhard et al.; Reform der Konzernbilanzierung a. a. O., S. 1750. Das IASB greift möglicher Kritik an dieser Auffassung vor und rechtfertigt diese mit der Vermittlung besserer Informationen, als würden die immateriellen Vermögenswerte im Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung erfasst; vgl. hierzu IFRS 3.BC174 (revised).
[169] Vgl. IAS 38.36-37 (amend). Vgl. auch Pellens, Bernhard et al.; Internationale Rechnungslegung a. a. O., S. 287. Eine Bewertungsunsicherheit durch Anwendung von Schätzgrößen bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts ist im Rahmen der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts zu berücksichtigen. Vgl. hierzu IAS 38.35 (amend); vgl. IFRS 3.B41-B45 (revised). Vgl. auch Schultze, Wolfgang et al.; Die Kaufpreisallokation bei Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 a. a. O., S. 1350.
[170] US-GAAP enthält korrespondierende Regelungen zum Themenkomplex der Reacquired Rights. Vgl. hierzu SFAS 141.A23 (revised).
[171] Vgl. IFRS 3.B37 (revised); vgl. IFRS 3.BC176-BC180 (revised). Durch die Schließung der Regelungslücke unter IFRS 3 (revised) erfolgt in diesem Sachverhalt eine Annäherung an US-GAAP. Vgl. hierzu bereits SFAS 141.39. Durch Auslegung von IAS 38 kam es auch bereits unter IFRS 3 i. d. R. zu keinem Ansatz; vgl. hierzu Watrin, Christoph et al.; Aktuelle Entwicklung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS a. a. O., S. 1455.
[172] Vgl. IFRS 3.B38 (revised).
[173] Vgl. IFRS 3.15 (revised); vgl. IFRS 3.BC185-187 (revised). Vgl. auch Hendler, Matthias / Zülch, Henning; Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen a. a. O., S. 487. Auch unter IFRS 3 war bereits eine entsprechende Klassifikation implizit notwendig. Unter IFRS 3 (revised) ist sie nun jedoch von größerer Bedeutung, da die Neuregelungen besondere Ansatz- und Bewertungsvorschriften sowie Ausnahmeregelungen für bestimmte Arten von Bilanzposten enthalten. Vgl. auch Beyhs, Oliver / Wagner, Bernadette; Die neuen Vorschriften zur Abbildung von Unternehmens-zusammenschlüssen a. a. O., Fn. 47.
[174] Vgl. IFRS 3.17 (revised); vgl. IFRS 3.BC188 (revised). Vgl. auch Deloitte (Hrsg.); Business combinations and changes in ownership interest a. a. O., S. 36.
[175] Vgl. IFRS 3.BC197 (revised). Vgl. auch Fink, Christian; Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3 a. a. O., S. 115.
[176] Vgl. auch IDW RS HFA 16, Tz. 9. Vgl. auch Lüdenbach, Norbert (Hrsg.), in: Lüdenbach, Norbert et al. (Hrsg.) ; Haufe IFRS-Kommentar a. a. O., § 31, Rz. 60. Für eine gleichlautende Regelung unter US-GAAP vgl. SFAS 141.20 (revised). Auch unter US-GAAP ist bei Unternehmenszusammenschlüssen der beizulegende Zeitwert der maßgebliche Wertmaßstab. Vgl. hierzu SFAS 141.20 (revised). Der Begriff des Fair Value wird gemäß SFAS 141.3i (revised) durch SFAS No. 157.7 konkretisiert. Für einen Überblick über die Diskussion zwischen FASB und IASB zum Fair Value vgl. Zülch, Henning / Gebhardt, Ronny; SFAS 157 und IASB Discussion paper, in: BB, 62. Jg., H. 3, 2007, S. 147-152.
[177] In diesem Zeitraum sind ausschließlich werterhellende Informationen in die Abbildung des Unternehmenszusammenschlusses einzubeziehen. Vgl. hierzu auch IFRS 3.IE50-IE53 (revised); vgl. IFRS 3.BC390-BC400 (revised); vgl. auch IDW RS HFA 16, Tz. 10. Vgl. auch Hendler, Matthias / Zülch, Henning; Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen a. a. O., S. 489. Wertkorrekturen am akquirierten Nettovermögen sind nach Verstreichen der Bewertungsperiode nur noch zur Berichtigung von Fehlern unter den Voraussetzungen des IAS 8 möglich. Vgl. hierzu IFRS 3.50 (revised).
[178] Vgl. insbesondere IFRS 3.A (revised); vgl. IAS 38.8 (amend). Für weitere Verweise zu anderen Standards des IASB vgl. Heidemann, Christian; Die Kaufpreisallokation bei einem Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 a. a. O., S. 156, Fn. 3.
[179] IDW S 5 und IDW RS HFA 16 verweisen zur Definition des beizulegenden Zeitwerts auf die einschlägigen Vorschriften des IASB. Vgl. hierzu IDW S 5, Tz. 14; vgl. IDW RS HFA 16, Tz. 7. Zu den einzelnen Tatbestandsmerkmalen des beizulegenden Zeitwerts vgl. Mujkanovic, Robin; Fair Value im Financial Statement nach International Accounting Standards, Stuttgart, 2002, S. 113-114; vgl. Pfitzer, Norbert; Dutzi, Andreas; Fair Value, in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Handwörterbuch der Rechnungslegung und Prüfung, 3., überarb. und erw. Aufl., Stuttgart, 2002, S. 750. Die einzelnen Tatbestandsmerkmale werden ausführlich im Kontext des IAS 40 behandelt. Vgl. ausführlich Zülch, Henning; Die Bilanzierung von Investment Properties nach IAS 40, in: Baetge, Jörg (Hrsg.); Schriften des Instituts für Revisionswesen, Düsseldorf, 2003, S. 178-180; vgl. Dohrn, Matthias; Entscheidungsrelevanz des Fair Value-Accounting am Beispiel von IAS 39 und IAS 40, in: Baetge, Jörg et al. (Hrsg.); Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung, 2. Bd., Lohmar, 2004, S. 125-126.
[180] Vgl. IDW RS HFA 16, Tz. 7. Vgl. auch Beyer, Sven / Mackenstedt, Andreas; Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte a. a. O., S. 339-340.
[181] Vgl. Zülch, Henning et al.; Bewertungen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen nach IFRS, in: UM, H. 4, 2005, S. 104.
[182] Vgl. Baetge, Jörg; Fair Value-Accounting versus Realisations-, Imparitäts- und Vorsichts-prinzip, in: RWZ, 13. Jg., H. 8, 2003, S. 231; vgl. Zülch, Henning / Lienau, Achim; Die Bedeutung der Steuerabgrenzung für die fair-value-Bilanzierung nicht-finanzieller Vermögenswerte nach den Rechnungslegungsvorschriften des IASB, in: WPg, 57. Jg., H. 11, 2004, S. 566.
[183] Vgl. hierzu Barth, Mary E. / Landsman, Wayne R.; Fundamental Issues Related to Using Fair Value Accounting for Financial Reporting, in: Accounting Horizons, 9. Jg., H. 4, 1995, S. 98, S. 100; vgl. Jäger, Rainer / Himmel, Holger; Die Fair Value-Bewertung immaterieller Vermögenswerte vor dem Hintergrund der Umsetzung internationaler Rechnungslegungs-standards, in: BFuP, 55. Jg., H. 4, 2003, S. 424.
[184] Vgl. Kümmel, Jens; Grundsätze für die Fair Value-Ermittlung mit Barwertkalkülen, in: Baetge, Jörg (Hrsg.); Schriften des Instituts für Revisionswesen, Düsseldorf, 2002, S. 48. Zum Zweck der Bewertung zu beizulegenden Zeitwerten bei unvollkommenen und nicht vollständigen Märkten vgl. Baetge, Jörg / Noelle, Jennifer; Shareholder-Value-Reporting sowie Prognose- und Performancepublizität, in: KoR, 1. Jg., H. 4, 2001, S. 179; vgl. Barth, Mary E. / Landsman, Wayne R.; Fundamental Issues Related to Using Fair Value Accounting for Financial Reporting, in: Accounting Horizons a. a. O., S. 100-103.
[185] Vgl. IDW S 5, Tz. 6; vgl. IDW RS HFA 16, Tz. 2. Vgl. auch Purtscher, Victor; Purchase Price Allocation, in: Seicht, Gerhard (Hrsg.); Jahrbuch für Controlling und Rechnungswesen 2008, Wien, 2008, S. 112-115; vgl. Beyer, Sven; Fair Value-Bewertung von Vermögenswerten und Schulden , in: Ballwieser, Wolfgang et al. (Hrsg.); Unternehmenskauf nach IFRS und US-GAAP a. a. O., S. 144. Der IDW RS HFA 16 kann zwar nur für deutsche Wirtschafts-prüfer eine Bindungswirkung entfalten, jedoch erhebt der IDW RS HFA 16 zugleich den Anspruch, international gültig zu sein. Vgl. hierzu Castedello, Marc et al.; IDW RS HFA 16, in: WPg, 59. Jg., H. 16, 2006, S. 1029.
[186] Vgl. Beyer, Sven / Mackenstedt, Andreas; Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte a. a. O., S. 338-339; vgl. hierzu auch Hommel, Michael et al.; Bewertung von Marken in der Rechnungslegung, in: BB, 62. Jg., H. 7, 2007, S. 371. Neben einer Ausweitung der Anwendung wurde auch die Notwendigkeit gesehen, eine über die allgemeinen Grund-sätze und Methodendarstellungen hinausgehende Konkretisierung der Vorgehensweise bei der Bewertung einzelner immaterieller Vermögenswerte vorzunehmen, vgl. hierbei für die Bewertung von Marken Castedello, Marc / Schmusch, Matthias; Markenbewertung nach IDW S 5, in: WPg, 61. Jg., H. 8, 2008, S. 350-356.
[187] Vgl. zum Rechnungslegungsziel des IASB F.12. Vgl. auch Abschnitt 2.1.
[188] Vgl. IASB (Hrsg.); Discussion Paper Fair Value Measurements, elektronisch veröffentlicht unter der URL: http://www.iasb.org/Current+Projects/IASB+Projects/IASB+Work+Plan.htm, abgerufen am: 28.06.2008. Vgl. auch Zülch, Henning / Gebhardt, Ronny; SFAS 157 und IASB Discussion Paper a. a. O., S. 147-152.
[189] Vgl. IFRS 3.BC246 (revised). Vgl. auch Schultze, Wolfgang et al.; Die Kaufpreisallokation bei Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 a. a. O., S. 1350. IFRS 3.B16 enthält noch spezifische Anwendungsleitlinien in Abhängigkeit vom jeweiligen Bilanzposten. IFRS 3 (revised) hingegen hält nur noch für vereinzelte Vermögenswerte und Schulden Leit-linien zur Bewertung vor, jedoch nicht mehr für immaterielle Vermögenswerte. Vgl. hierzu IFRS 3.B41-B45 (revised). Vgl. auch Hendler, Matthias / Zülch, Henning; Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen a. a. O., S. 488.
[190] Vgl. IDW RS HFA 16, Tz. 9-10.
[191] Vgl. IDW RS HFA 16, Tz. 12, Tz. 37. Im Unterschied zu Einzelbewertung wird bei der Gesamtbewertung das Unternehmen als Bewertungseinheit betrachtet. Vgl. hierzu ausführlich Ballwieser, Wolfgang; Unternehmensbewertung, 2., überarb. Aufl., Stuttgart, 2007 , S. 9-10.
[192] Vgl. IDW RS HFA 16, Tz. 16.
[193] Vgl. Born, Karl; Unternehmensanalyse und Unternehmensbewertung, 2., überarb. und akt. Aufl., Stuttgart, 2003, S. 21.
[194] Vgl. nachfolgend Smith, Gordon V. / Parr, Russell L.; Intellectual Property, 4. Aufl., New York, 2005, S. 141-148.
[195] Der Realoptionsansatz (Real Options Approach) wird im Rahmen der vorliegenden Arbeit nicht in Betrachtung gezogen. Vgl. zu diesem Ansatz beispielhaft Copeland, Tomas E. / Antikarov, Vladimir; Real Options, New York, 2007; vgl. Mun, Johnathan; Real Options Analysis, 2. Aufl., New York, 2006; vgl. Razgaitis, Richard; Valuation and Pricing of Technology-Based Intellectual Property, New York, 2003, S. 223-256. Vgl. auch Richter, Michael; Die Bewertung des Goodwill nach SFAS No. 141 und SFAS No. 142, in: Baetge, Jörg (Hrsg.); Schriften des Instituts für Revisionswesen, Düsseldorf, 2004, S. 73.
[196] Für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte liegt zwischenzeitlich umfangreiche Literatur vor – meist jedoch aus dem angelsächsischen Raum. Vgl. nachfolgend beispielhaft IDW S 5, Tz. 18; vgl. IDW RS HFA 16, Tz. 18. Vgl. auch Cohen, Jeffrey A.; Intangible Assets, New York, 2005, S. 73-114; vgl. Smith, Gordon V. / Parr, Russell L.; Intellectual Property a. a. O., S. 140-310; vgl. Reilly, Robert F. / Schweihs, Robert P.; Valuing Intangible Assets a. a. O., S. 87-202.
- Arbeit zitieren
- Daniel Fallscheer (Autor:in), 2008, Die Abbildung von Pre-Existing Relationships und Reacquired Rights im Rahmen der Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3 (revised), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/122094
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