Es wird auf die Hintergründe des Verantwortungseigentums eingegangen, der Entwurf für eine GmbH-gebV in seinen Eckpunkten vorgestellt und eine umfassende Bewertung diesbezüglich vorgenommen, um eine Antwort auf die Frage zu finden: Bedarf es der GmbH-gebV zur Umsetzung der Idee des VE?
Nachhaltigkeit und Beständigkeit – positiv konnotierte Begriffe, die Politik, Wirtschaft und Gesellschaft vor dem Hintergrund des Klimawandels und der Globalisierung beschäftigen. Kapitalgesellschaften kommt dabei eine herausragende Bedeutung zu. Wenngleich der Hauptzweck unternehmerischen Handelns meist in der Gewinnerzielung für die Anteilseigner liegt, gibt es Unternehmen, die eine dauerhafte Sicherung des Unternehmens anstreben, indem Gewinne reinvestiert werden. Die Idee eines sinn- und wertorientierten Unternehmenszwecks, wonach die Möglichkeit einer Privatisierung des Unternehmensvermögens nicht besteht, ist dabei keinesfalls neu.
Inhaltsverzeichnis
I. Einführung
II. Leitidee des Verantwortungseigentums
III. Gesetzentwurf für die GmbH mit gebundenem Vermögen (GmbHG-gebV)
1. Vermögensbindung („Asset-Lock“)
2. Unabänderlichkeit der Rechtsform
3. Zulässiger Gesellschafterkreis
4. Unternehmenszweck
5. Regelungen zur Governance
IV. Bewertung des GmbHG-gebV
1. Rechtliche Bewertung
a) Aushöhlung der Privatautonomie?
b) Unzureichende Governance?
c) Verstoß gegen Erb- und Güterrecht?
d) Lückenhafte Vermögensbindung – Gefahr des Mittelabflusses?
e) Selbstzweckkonstruktion – Widerspruch zum Stiftungsrecht?
f) Gläubigerbenachteiligung?
g) Passender Begriff der „Fähigkeiten- und Wertefamilie“?
h) Steuerliche Privilegierung gegenüber anderen Körperschaften?
2. Ökonomische Bewertung
a) Untergrabung der unternehmerischen Motivation?
b) Finanzierungsdefizite?
c) Fehlende Flexibilität?
d) Volkswirtschaftliche Bedenken?
3. Rechtsökonomische Bewertung
a) Bestehende Rechtsformalternativen
b) Monierte Nachteile bestehender Rechtsformalternativen
c) Beispiel Familienunternehmen
4. Fazit
V. Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht den Gesetzentwurf für eine GmbH mit gebundenem Vermögen (GmbHG-gebV), allgemein bekannt als GmbH in Verantwortungseigentum. Im Zentrum steht die Forschungsfrage, ob diese neue Rechtsformformvariante tatsächlich notwendig ist, um die Idee des verantwortungsvollen Unternehmertums umzusetzen, oder ob bestehende rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten ausreichen.
- Analyse der gesetzlichen Eckpunkte der GmbH-gebV, insbesondere der Asset-Lock-Regelungen.
- Rechtliche Bewertung unter Berücksichtigung von Privatautonomie, Governance und Stiftungsrecht.
- Ökonomische und rechtsökonomische Prüfung der Auswirkungen auf Unternehmensführung und Finanzierung.
- Diskussion von Alternativen wie Stiftungsmodellen und der Anwendbarkeit auf Familienunternehmen.
Auszug aus dem Buch
Zulässiger Gesellschafterkreis
§ 77a Abs. 2 S. 1 und 2 GmbHG-gebV beschränkt den zulässigen Gesellschafterkreis der GmbH-gebV, um die Selbständigkeit des Unternehmens zu sichern; juristische Personen sind ausgeschlossen, sofern sie nicht auch über gesetzlich dauerhaft gebundenes Vermögen verfügen.
Darauf aufbauend schreibt § 77c Abs. 2 S. 1 GmbHG-gebV die zulässigen Veräußerungsempfänger eines Geschäftsanteils vor, wobei die Anteile nach § 77c Abs. 2 S. 2 GmbHG-gebV per Gesetz vinkuliert, d.h. nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter übertragbar, sind. Gleiches gilt für die Vererbung, die gem. § 77c Abs. 4 GmbHG-gebV an die Zustimmung der Mitgesellschafter binnen sechs Monaten nach Kenntnis vom Erbfall gebunden ist. Damit ist die Übertragung an Personen gestattet, mit denen man sich in einer „Fähigkeiten- und Wertefamilie“ sieht.
Hintergrund dessen ist der Schutz vor Übernahme durch von Gewinnstreben motivierte Finanzinvestoren. Die Gesellschafterstellung soll nur Personen zustehen, die mit ihrem Handeln die Gesellschaft nachhaltig erhalten wollen, sog. Anteils- bzw. Shareholder-Lock. Es kommt zu einer Loslösung der Weitergabe des Unternehmens an die „genetische Familie“. Dies kann den Ausschluss der freien Veräußer- und Vererblichkeit der Geschäftsanteile zur Folge haben, was einer qualifizierten Nachfolgeklausel bei Personengesellschaften ähnelt.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einführung: Die Einleitung beleuchtet die Relevanz von Nachhaltigkeit und langfrister Sicherung für Unternehmen und führt in das Konzept des Verantwortungseigentums sowie den Gesetzentwurf für eine GmbH-gebV ein.
II. Leitidee des Verantwortungseigentums: Dieses Kapitel definiert Verantwortungseigentum als Eigentumsform, bei der das Unternehmen sinnhaft an gesellschaftsförderliche Zwecke gebunden wird und der Gesellschafter lediglich treuhänderische Funktionen übernimmt.
III. Gesetzentwurf für die GmbH mit gebundenem Vermögen (GmbHG-gebV): Hier werden die zentralen Regelungen des Entwurfs vorgestellt, darunter die Vermögensbindung („Asset-Lock“), die Unabänderlichkeit der Rechtsform sowie Governance-Vorgaben.
IV. Bewertung des GmbHG-gebV: Der Hauptteil bietet eine umfassende rechtliche, ökonomische und rechtsökonomische Kritik, wobei unter anderem Fragen zur Privatautonomie, möglichen Gläubigerbenachteiligungen und Auswirkungen auf die unternehmerische Motivation behandelt werden.
V. Ausblick: Der Ausblick ordnet das Konzept in den aktuellen gesellschaftspolitischen Kontext ein und plädiert dafür, statt einer neuen Rechtsform eher nachhaltige Standards für bestehende Formen zu diskutieren.
Schlüsselwörter
Verantwortungseigentum, GmbH-gebV, GmbH-VE, Asset-Lock, Privatautonomie, Unternehmensführung, Nachhaltigkeit, Stiftungsrecht, Familienunternehmen, Rechtsreform, Mittelabfluss, Governance, Thesaurierung, Unternehmensnachfolge, Gewinnausschüttung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich kritisch mit der geplanten Einführung einer neuen Rechtsformvariante, der „GmbH mit gebundenem Vermögen“ (GmbH-gebV), die das Modell des Verantwortungseigentums rechtlich verankern soll.
Was sind die zentralen Themenfelder der Studie?
Die Untersuchung umfasst die rechtliche Systemkonformität des Asset-Locks, ökonomische Auswirkungen auf die Unternehmensfinanzierung sowie die Vergleichbarkeit mit bestehenden Stiftungs- und Beteiligungsmodellen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist es, zu analysieren, ob der Gesetzentwurf zur GmbHG-gebV tatsächlich einen Mehrwert bietet oder ob die Anliegen des Verantwortungseigentums bereits durch bestehende Instrumente abgedeckt werden können.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet der Autor?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse des Gesetzentwurfs und vergleicht diese mit den geltenden Grundprinzipien des Gesellschaftsrechts, des Steuerrechts sowie rechtsökonomischen und unternehmerischen Erkenntnissen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte Prüfung der rechtlichen Bedenken (wie Privatautonomie und Gläubigerschutz), eine ökonomische Beurteilung der Anreizstrukturen und eine rechtsökonomische Evaluation bestehender Alternativen.
Welche Schlagworte charakterisieren diese Arbeit?
Die Arbeit ist geprägt durch Aspekte wie Asset-Lock, Ewigkeitsklausel, Schutz vor kurzfristigen Exits, Stifterautonomie und die Abgrenzung zur genetischen Familiennachfolge.
Warum ist die „Ewigkeitsklausel“ der GmbHG-gebV rechtlich umstritten?
Sie wird als Widerspruch zur Privatautonomie und Verbandsautonomie angesehen, da sie ein Unternehmen dauerhaft an einen ursprünglichen Gründerwillen bindet, ohne dass spätere Gesellschafter dies ändern können.
Wie steht die Arbeit zu der Befürchtung eines „Steuerschlupflochs“ bei der GmbHG-gebV?
Der Autor warnt, dass durch die Thesaurierungspflicht und die damit verbundene steuerliche Behandlung ein unbegründeter Wettbewerbsvorteil gegenüber anderen Körperschaften entstehen könnte.
Ist die GmbH-gebV laut Autor für Start-ups attraktiv?
Nein, der Autor weist darauf hin, dass die starre rechtliche Struktur und die fehlende Flexibilität durch die Ewigkeitsklausel gerade für dynamische Start-ups eher abschreckend wirken könnten.
- Arbeit zitieren
- Anonym (Autor:in), 2022, Der Vorschlag einer GmbH im Verantwortungseigentum, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1224832
