1 Einleitung***
In Deutschland wird mit großem Unbehagen beobachtet, dass die britische
Private Limited Company by shares (Ltd), die im weiteren Verlauf der Arbeit auch
Limited genannt wird, ein immer größer werdender Konkurrent zu der deutschen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) darstellt. Viele Unternehmer sehen
ihre Zukunft in der Limited, die GmbH wiederum wird von ihnen als „nicht
mehr dem Schönheitsideal entsprechend“ angesehen. In diesem Zusammenhang
stellt sich die Frage, ob die Limited wirklich ein Vorreiter in Sachen unternehmerfreundlicher Gesellschaftsgestaltung ist oder ob der Schein trügt. Ist die Gründung einer Limited wirklich mit nur geringem Aufwand möglich, welche
Rechte und Pflichten sind mit der Gründung verbunden und wie verhalten sich
die laufenden Kosten? Kurzum: Ist die britische Private Limited Company by
shares eine alternative Unternehmensform in Deutschland? Um diese Frage zu
klären ist es nicht nur wichtig, die Gesellschaftsform der Limited zu beleuchten, sondern auch ihr Zusammenspiel mit dem deutschen Recht darzustellen.
Im Gang dieser Arbeit wird zunächst dargestellt, wie sich der Wandel zu dem
freien Wettbewerb der Europäischen Gesellschaftsformen vollzogen hat. Im Anschluss daran werden insbesondere die Gründungsformalitäten, die Organisationsstruktur und das Gerüst des Kapitals der Private Limited Company by shares herausgearbeitet. Nach einer Darstellung, wie die Limited ihre Geschäftsfähigkeit in Deutschland erreichen kann und welche möglichen Schwierigkeiten sich dadurch ergeben können, wird erörtert, inwieweit sich die deutschen Regelungen auf die Limited anwenden lassen bzw. wie sie durch die britische Gesetzgebung verdrängt werden.[...]
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Rechtliche Grundlagen
2.1 Niederlassungsfreiheit
2.2 Rechtstheorien
2.3 Rechtsprechungen des Europäischen Gerichtshofes
2.4 Auswirkungen in der Praxis
3 Die Private Limited Company by shares
3.1 Die Gesellschaft
3.2 Die Gründung
3.2.1 Neugründung
3.2.1.1 Grundlegende Bestimmungen
3.2.1.2 Formulare
3.2.1.3 Satzung
3.2.1.4 Übermittlung
3.2.1.5 Vorgesellschaft
3.2.2 Erwerb einer Vorratsgesellschaft
3.3 Organisationsstruktur
3.3.1 Director
3.3.1.1 Überblick und Abgrenzung
3.3.1.2 Bestellung, Abberufung und Disqualifikation
3.3.1.3 Verantwortungsbereich
3.3.1.4 Treue- und Sorgfaltspflicht
3.3.2 Secretary
3.3.3 Gesellschafterversammlung
3.3.3.1 Arten der Gesellschafterversammlung
3.3.3.2 Einberufung
3.3.3.3 Abstimmung und Beschlussfassung
3.4 Kapital
3.4.1 Kapitalstruktur
3.4.2 Kapitalaufbringung
3.4.3 Anteilsgattungen
4 Die Limited in Deutschland
4.1 Anmeldung der Zweigniederlassung
4.1.1 Begriffsbestimmung
4.1.2 Formalitäten der Handelregistereintragung
4.1.3 Sonstige Formalitäten
4.2 Die Limited im Geschäftsverkehr
4.2.1 Angaben auf Geschäftsbriefen
4.2.2 Gerichtsstand
4.2.3 Kauf von Grundstücken
4.3 Haftung
4.3.1 Gesellschafter
4.3.2 Director
4.4 Rechnungslegung
4.5 Steuerrecht
4.6 Arbeitsrecht
4.7 Insolvenz
5 Gegenüberstellung der Limited und der GmbH
6 Fazit
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die vorliegende Arbeit untersucht, ob die britische Private Limited Company by shares (Limited) eine ernsthafte und attraktive Alternative zur deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) darstellt. Dabei wird analysiert, wie sich das Zusammenspiel zwischen den rechtlichen Rahmenbedingungen des Vereinigten Königreichs und des deutschen Rechts auf Unternehmen auswirkt, die ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in Deutschland haben.
- Rechtliche Grundlagen der Niederlassungsfreiheit und gesellschaftsrechtliche Theorien.
- Strukturelle Analyse der Gründung, Organisation und Kapitalverfassung einer Limited.
- Herausforderungen bei der Anmeldung und Tätigkeit einer Limited in Deutschland.
- Gegenüberstellung von Haftungsfragen, Rechnungslegung, Steuer- und Arbeitsrecht im Vergleich zur GmbH.
Auszug aus dem Buch
3.2.1.5 Vorgesellschaft
An dieser Stelle ist es wichtig, auf eine Abweichung zwischen dem englischem und dem deutschem Recht hinzuweisen. Nach deutschem Recht entsteht für den Zeitraum zwischen der Verabredung zur Gründung einer Kapitalgesellschaft und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister eine sog. Vorgesellschaft. Diese ist mit einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts gleichzusetzen, d.h. alle Gesellschafter haften in diesem Zeitraum akzessorisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das englische Recht kennt solche Vorgründungsgesellschaften nicht. Die Limited gilt erst ab dem Zeitpunkt der Ausstellung des Certificate of Incorporation als gegründet. Für Aktivitäten, die ein Gesellschafter für die zukünftige Limited vor der Ausstellung der Gründungsbescheinigung tätigt, haftet er in vollem Umfang persönlich.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Arbeit thematisiert den Wettbewerb zwischen der britischen Limited und der deutschen GmbH vor dem Hintergrund der Niederlassungsfreiheit in der EU.
2 Rechtliche Grundlagen: Dieses Kapitel erläutert die europarechtlichen Rahmenbedingungen und die Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit.
3 Die Private Limited Company by shares: Eine detaillierte Betrachtung der Gründung, der Organisationsstruktur (Director, Secretary, Gesellschafterversammlung) und der Kapitalstruktur der Limited.
4 Die Limited in Deutschland: Untersuchung der spezifischen Herausforderungen, wie der Eintragung einer Zweigniederlassung, Haftungsfragen und der Anwendung nationaler Gesetze auf eine im Ausland gegründete Gesellschaft.
5 Gegenüberstellung der Limited und der GmbH: Ein tabellarischer Vergleich der beiden Unternehmensformen hinsichtlich Gründung, Struktur und rechtlicher Anforderungen.
6 Fazit: Zusammenfassende Bewertung, dass die Limited zwar strukturelle Vorteile bietet, jedoch durch rechtliche Unsicherheiten im deutschen Umfeld mit zusätzlichen Aufwänden und Risiken verbunden ist.
Schlüsselwörter
Private Limited Company, Limited, GmbH, Niederlassungsfreiheit, Gründungsformalitäten, Rechtsform, Gesellschaftsrecht, Haftungsbeschränkung, Kapitalstruktur, Europäischer Gerichtshof, Zweigniederlassung, Insolvenzrecht, Satzung, Gesellschaftsregister, Unternehmertum
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit untersucht die britische Limited als alternative Unternehmensform zur deutschen GmbH und beleuchtet die rechtlichen Konsequenzen, wenn eine solche Gesellschaft ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Im Fokus stehen das europäische Niederlassungsrecht, die gesellschaftsrechtliche Organisation der Limited, ihre Handhabung im deutschen Geschäftsverkehr sowie ein direkter Vergleich zur GmbH.
Welches Ziel verfolgt die Forschungsfrage?
Das Ziel ist eine qualifizierte Einschätzung, ob die Limited tatsächlich ein vorteilhafter Vorreiter in Sachen unternehmerfreundlicher Gestaltung ist oder ob das Zusammenspiel mit dem deutschen Recht zu hohen bürokratischen und finanziellen Hürden führt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten juristischen Literaturanalyse, der Auswertung relevanter EuGH-Rechtsprechungen sowie dem Vergleich der nationalen und internationalen Rechtsvorschriften für Kapitalgesellschaften.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Gründung (einschließlich Companies House), die interne Organisation (Directors, Secretary), die Kapitalaufbringung sowie die kritische Prüfung der Anwendbarkeit deutscher Gesetze auf die Limited.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am besten?
Zentrale Begriffe sind Niederlassungsfreiheit, Limited, GmbH, Rechtssicherheit, Gesellschaftsgründung, Organisationsstruktur und grenzüberschreitende Haftung.
Warum gibt es Schwierigkeiten bei der Gründung einer Limited in Deutschland?
Die Probleme entstehen primär durch das unharmonische Zusammenspiel zwischen britischem Gesellschaftsrecht und deutschen Register-, Delikts- sowie Insolvenzvorschriften, die einen hohen administrativen Aufwand verursachen.
Spielt die Insolvenz eine Rolle in der Argumentation?
Ja, die Insolvenzverwaltung einer Limited in Deutschland gilt als rechtlich komplex, da die Abwicklung aufgrund der britischen Rechtsnatur der Limited und der teilweise nicht geklärten Anwendbarkeit deutscher Gläubigerschutzrechte sehr schwierig ist.
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- Bettina Feurle (Author), 2007, Die Private Limited Company by shares - Eine alternative Unternehmensform in Deutschland?, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/123867
