Die bilanzielle Abbildung von variablen Anschaffungskosten der Beteiligung nach IFRS 3 ( rev. 2008)

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Die variablen Anschaffungskosten als Komponenten des Unternehmens - erwerbs
2.1 Grundlagen des Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3
2.2 Gründe der Entstehung variabler Anschaffungskosten im Rahmen eines Unternehmenserwerbs
2.2.1 Earn-Out-Klauseln
2.2.2 Wertsicherungsklauseln

3 Bilanzielle Behandlung von Earn-Out-Klauseln im geltenden Recht
3.1 Bilanzierung dem Grunde nach
3.2 Bilanzierung der Höhe nach
3.2.1 Zugangsbewertung
3.2.2 Folgebewertung
3.3 Beispielhafte Darstellung des gültigen Rechts

4 Künftige bilanzielle Behandlung nach IFRS 3 (rev. 2008)
4.1 Bilanzierung dem Grunde nach
4.2 Bilanzierung der Höhe nach
4.2.1 Zugangsbewertung
4.2.2 Folgebewertung
4.3 Beispielhafte Darstellung der künftigen Behandlung

5 Fazit

Abbildungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Ansatzkriterien variabler Anschaffungskosten nach geltendem Recht

Abbildung 2: Ansatzkriterien bedingter Anschaffungskosten nach künftigem Recht

1 Einleitung

Das IASB hat am 10. Januar 2008 einen überarbeiteten Standard IFRS 3 (rev. 2008) veröffentlicht, der von IFRS Rechnungslegern spätestens für Geschäftsjahre anzuwenden ist, die am oder nach dem 01.07.2009 beginnen^[1]. Hierdurch ergeben sich auch Änderungen für die bilanzielle Abbildung variabler Anschaffungskosten (AK) der Beteiligung nach IFRS 3. Diese Komponenten des Unternehmenserwerbs, so genannte earn-outs^[2], die an künftige Ergebnisse des erworbenen Unternehmens gekoppelt werden, spielen bei vorangehenden Kaufpreisverhandlungen oftmals eine bedeutende Rolle.

Eine Ursache solcher earn-out-Klauseln ist z. B. in Unsicherheiten^[3] hinsichtlich der künftigen Entwicklung junger, dynamisch wachsender Unternehmen begründet, weshalb ein Teil der Anschaffungskosten bspw. an das Ergebnis einer späteren Periode des zukünftigen Tochterunternehmens gekoppelt wird. Zu diesem späteren Zeitpunkt kam es unter IFRS 3 (rev. 2004) zu einer Adjustierung des Goodwill.^[4] Nach neuem Standard wird die Verwendung eines weiteren Zeitpunkts künftig nicht mehr zulässig sein. Stattdessen ist der fair value^[5] dieser Anschaffungskostenkomponenten zu bestimmen und in die Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses einzubeziehen.

Haupt Augenmerk der vorliegenden Arbeit ist die Erläuterung und einfache beispielhafte Darstellung der künftigen Bilanzierung ergebnisabhängiger variabler Anschaffungskosten, nach IFRS 3 (rev. 2008) zum Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs und deren Fortschreibung in den Folgeperioden. Vorangestellt ist eine Erörterung der Rolle der variablen Anschaffungskosten im Rahmen des Unternehmenserwerbs, gefolgt von einem Einblick in die Ursachen der ergebnisabhängigen variablen Anschaffungskosten, einer Differenzierung solcher ergebnisabhängigen earn-outs von anderen Garantien, gefolgt von einer Erläuterung mit beispielhafter Darstellung der bilanziellen Behandlung nach geltendem Recht.

2 Die variablen Anschaffungskosten als Komponenten des Unternehmenserwerbs

2.1 Grundlagen des Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3

Alle Unternehmenszusammenschlüsse^[6] sind, unabhängig von der Rechtsform des jeweiligen Zusammenschlusses, bei der Bilanzierung nach IFRS 3^[7] zwingend als Unternehmenserwerb nach der Erwerbsmethode^[8] im Konzernabschluss zu behandeln.^[9] Damit ein Unternehmenszusammenschluss nach der Erwerbsmethode abgebildet werden kann, ist erstens eine Identifizierung des Erwerbers notwendig, sowie zweitens die Anschaffungskosten^[10] des Unternehmenserwerbs zu bestimmen, um schließlich im Rahmen der Kaufpreisallokation^[11] die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs^[12] zum Erstkonsolidierungszeitpunkt^[13] des erworbenen Unternehmens zu verteilen.^[14] Diese Verteilung bezieht sich vorrangig auf die identifizierbaren neubewerteten Vermögenswerte (assets), Schulden (liabilities) und Eventualschulden (contingent liabilities)^[15]. Nur ein verbleibender positiver Unterschiedsbetrag ist als Goodwill anzusetzen oder als negativer Unterschieds- betrag^[16]ertragswirksam zu vereinnahmen.^[17] Dieser negative Unterschiedsbetrag^[18] kann auf Fehler bei der Kaufpreisallokation^[19], auf Verpflichtungen, die sich noch nicht als bilanzierungsfähige Schuld konkretisiert haben, oder auf variable Kaufpreis- bestandteile zurückgeführt werden.^[20] Ein Vertrag über einen Anteils- oder Unternehmenserwerb^[21] beinhaltet neben einem fest fixierten Kaufpreisbestandteil wie schon einleitend beschrieben, meist auch variable Kaufpreiskomponenten, die variablen Anschaffungskosten^[22], die eine wichtige Rolle beim Zustandekommen von Kaufverträgen spielen und die auf verschiedene Ursachen zurückzuführen sind.

2.2 Gründe der Entstehung variabler Anschaffungskosten im Rahmen eines Unternehmenserwerbs

Bei einem Unternehmenserwerb können sich die Vertragsparteien nicht immer auf einen festen Kaufpreis einigen. Im Rahmen dieser M&A Transaktionen^[23] herrschen fast immer unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen. Der Veräußerer wird naturgemäß immer eine sehr positive Ertragsprognose stellen, die der Käufer meistens als nicht realistisch ansieht.^[24] Objektiv betrachtet ist in der Praxis die Ermittlung des zu erwartenden Zukunftserfolgs anhand von Analysen und Marktforschung so unsicher, dass keine hundertprozentigen Prognosen möglich sind. Die Gründe können einerseits an der Zuordnung des betreffenden Unternehmens zu einer Risikobranche liegen, andererseits kann auch die schlechte Konjunkturlage der gesamten Volkswirtschaft als weitere Ursache genannt werden.^[25] Weitere Unsicherheiten ergeben sich durch noch nicht am Markt eingeführte Produkte, sich in der Entwicklung befindliche Produkte, sowie durch Schwierigkeiten bei Übernahme gerade von mittelständischen Unternehmen, bei denen die Rendite erheblich von persönlichen Kunden– und Lieferantenkontakten sowie den Managementfähigkeiten des Alteigentümers bzw. des bisherigen Management abhängt. Deshalb ist es nicht überraschend, dass earn-out- Klauseln neben der Überbrückung divergierender Preisvorstellungen, auch häufig dazu dienen, den bisherigen Unternehmenseigentümer zumindest während der earn- out Periode an das Unternehmen zu binden^[26] und so einen erfolgreichen Übergang vom alten zum neuen Eigentümer zu gewährleisten, bzw. um Spielraum zur Einarbeitung des neuen Managements zu schaffen. Auch bei jungen, dynamisch wachsenden Unternehmen, man denke z.B. an die “new economy“^[27], gibt es die einleitend erwähnten Unsicherheiten hinsichtlich der Abschätzung des weiteren Unternehmenswachstums und damit der Preisfindung.^[28] Auch bewährte Methoden und Verfahren der Unternehmensbewertung^[29] helfen hier oftmals nicht weiter. Ein weiteres Problem entsteht durch Unsicherheiten, die aus Wertänderungen der im Rahmen des Erwerbs zur Zahlung eingesetzten Eigenkapitalinstrumente, z.B. in Form von Aktien. Hier kann es schon, im Zeitraum des Erwerbsprozesses^[30], zwischen Kaufvertrag und Übertragung von Anteilen, zu Wertänderungen kommen. Um trotzdem Unternehmenstransaktionen durchführen zu können, bedient man sich der Hilfe besonderer Vereinbarungen, die vertraglich in Form von earn-out-Klauseln (contingencies based on earnings) und Wertsicherungsgarantien (contingencies based on security prices) festgehalten werden^[31].

2.2.1 Earn-Out-Klauseln

“Häufig werden bei Unternehmenserwerben bedingte Kaufpreiszahlungen (contingent considerations) vereinbart.“^[32] In diesen Vereinbarungen, die als earn-out-Klauseln bezeichnet werden, wird eine an die zukünftige Entwicklung des erworbenen Tochterunternehmens angeknüpfte, zusätzliche Zahlung vereinbart, die sich auf den Jahreserfolg der folgenden Periode oder den Durchschnittserfolg eines künftigen Referenzzeitraums (z.B. der folgenden drei bis fünf Geschäftsjahre) bezieht.^[33] Beim Erreichen bzw. Überschreiten des vereinbarten Ergebnisses kommt es zu weiteren Zahlungen, die sich auf mehrere Jahre nach dem Erwerbszeitpunkt^[34] erstrecken können.^[35] Diese Vorgaben können sowohl auf den Jahreserfolg abgestellt werden, als auch an wichtige bilanzanalytische Kennzahlen^[36]anknüpfen. Aus dem Blickwinkel des Verkäufers eines Unternehmens bleibt die Verwendung variabler, ergebnisabhängiger Kaufpreisbestandteile laut WIRTH trotzdem problematisch: “Die Geschäftsentwicklung und somit auch die künftige Ergebnisentwicklung stehen im Einwirkungsbereich des erwerbenden Unternehmens.“^[37] Der Erwerber kann also durch einen bilanzpolitiscp^[38] herbeigeführten Erfolg oder Misserfolg einen nicht unwesentlichen Einfluss auf die variable Kaufpreiskomponente nehmen. Dies wird in der Praxis, gerade bei im erworbenen Unternehmen als Geschäftsführer weiterarbeitende Veräußerer, durch genau ausgearbeitete Formulierungen bezüglich Zuständigkeiten und Festlegungen von bilanzpolitischen Bewertungsspielräumen im Kaufvertrag vermieden. ^[39] Der alte und neue Geschäftsführer partizipiert also an sich ergebenden Synergieeffekten^[40]und seinem weiteren Engagement im Management.^[41] Aus bilanzieller Sicht wird in Abhängigkeit eines zu erwartenden Über- oder Unterschreitens des vertraglich fixierten Ergebnisses des erworbenen (Tochter-) Unternehmens, der Kaufpreis angepasst (contingencies based on earnings).

2.2.2 Wertsicherungsklauseln

Neben den earn-outs können auch Gegenleistungen in Abhängigkeit der schon genannten Unsicherheiten hinsichtlich der Wertentwicklungen^[42] der als Kaufpreisbestandteil hingegebenen Vermögenswerte, ausgegebenen Eigenkapital- instrumente oder übernommenen Verbindlichkeiten (contingencies based on security prices) bestehen. Denkbar wäre hierbei eine Zahlung des fix vereinbarten Kaufpreises nach dem closing.^[43] Diese Unsicherheit kann mit Hilfe einer Wertsicherungsklausel (Kursgarantie) im Unternehmenskaufvertrag, zu einem in der Zukunft liegenden Zeitpunkt, abgesichert werden. Nach KÜTING soll der Veräußerer “durch die Bezahlung mit Anteilen des erwerbenden Unternehmens nicht schlechter gestellt werden, als wenn eine Barzahlung vereinbart worden wäre.“^[44] Würde z. B. der im Unternehmens- kaufvertrag festgelegte Wert der hingegebenen Anteile in einem festgelegten Zeitraum fallen, müsste der Käufer die Differenz durch Ausgabe weiterer Anteile bzw. durch Barzahlung ausgleichen. Bei einer Revision der ursprünglichen Annahmen kommt es also an späteren Stichtagen nicht zu einer Adjustierung des Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill). Solche Zahlungen sind als Aufwand oder als Anpassung des Eigenkapitals zu berücksichtigen.^[45] Eine weitere Wertsicherungsklausel (-Garantie) ist die sog. Bilanzgarantie, bei der vertraglich garantiert wird, dass die bei den Kaufpreis- verhandlungen festgelegten Bilanzwerte nicht über - bzw. unterschritten werden.^[46] Diese Wertgarantien führen nicht zu einer Änderung der Anschaffungskosten.^[47] Sie sollen lediglich dazu dienen, einen zum Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs vereinbarten Kaufpreis zu sichern. Im Verlauf der vorliegenden Arbeit wird die bilanzielle Behandlung der Wertsicherungsgarantien nicht weiter behandelt.^[48]

3 Bilanzielle Behandlung von Earn-Out-Klauseln im geltenden Recht

3.1 Bilanzierung dem Grunde nach

Nach geltendem Recht sind die von künftigen Ereignissen abhängigen Anpassungen („earn-outs“) in die Anschaffungskosten zum Erwerbszeitpunkt mit einzubeziehen, wenn:

- die Anpassung der Gegenleistung wahrscheinlich ist und
- der Betrag zuverlässig geschätzt werden kann.^[49]

Im Regelfall ist es möglich, den Betrag einer solchen Anpassung zum Zeitpunkt der erstmaligen Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses zu schätzen,^[50]ohne die Verlässlichkeit der Information trotz bestehender Unsicherheit zu beeinträchtigen.^[51]

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Abbildung 1: Ansatzkriterien variabler Anschaffungskosten nach geltendem Recht

Die Wahrscheinlichkeit (“probable“ )der Anpassung der Anschaffungskosten ist dabei, neben dem Kriterium der verlässlichen Bewertbarkeit,^[52] zwingend erforderlich, um den Betrag dieser Anpassung bilanzieren zu müssen (vgl. Abb. 1). “Die Anpassung gilt dann als wahrscheinlich, wenn das bedingende künftige Ereignis klar umrissen ist und eher vom Eintritt des Ereignisses als vom Nichteintritt ausgegangen werden kann (Wahrscheinlichkeit > 50%).“^[53]Vergleichend zur Behandlung des Ansatzes von Eventualverbindlichkeiten^[54] im Rahmen der Kaufpreisallokation ist hier also eine restriktivere Vorgehensweise gefordert.^[55] Dies stellt eigentlich eine Ausnahme dar, da die Ansatzkriterien im Rahmen der Kaufpreisallokation im Vergleich zum IFRS- Rahmenkonzept weniger restriktiv sind.^[56] Somit nehmen die bedingten AK teilweise großen Einfluss auf die Höhe des aus der PPA entstandenen Unterschiedsbetrags.^[57]

[...]

^[1] Der neue Standard ist also schon vorher anwendbar, vgl. IFRS 3.64.

^[2] Earn-out bezeichnet den erfolgsabhängigen variablen Kaufpreis. Vgl. HOLZAPFEL, HANS- JOACHIM/PÖLLATH, REINHARD (2005), Rn 738.

^[3] Zum allg. Begriff, vgl. PERRIDON, LOUIS/STEINER, MANFRED (2007), S.94 ff.

^[4] Ursprung ist das gemeinsame Projekt von FASB und IASB mit dem Arbeitstitel „Business Combinations“, vgl. hierzu: FLADT, GUIDO/FEIGE, PETER (2003).

^[5] Laut Definition ist der fair value der Betrag, “zu dem ein Vermögenswert oder eine Schuld zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern unter marktüblichen Bedingungen getauscht bzw. beglichen werden könnte,“ IFRS 3 Anhang A; zu aktuellen Bestrebungen zur Konkretisierung des Begriffs auch in Verbindung mit dem SFAS. vgl. LÖW, EDGAR/ANTONAKOPOULOS, NADINE/WEILAND, THOMAS, (2007), S. 730 ff.; zur Bewertungskonzeption, vgl. KÜTING, KARLHEINZ/TRAPPMANN, HELMUT/RANKER, DANIEL (2007), S. 1711 ff.; vgl. WÖHE, GÜNTHER†/DÖRING, ULRICH, (2008), S. 837 ff.

^[6] Es gibt verschiedene Arten von Unternehmenszusammenschlüssen die auf unterschiedlichen Wegen erreicht werden, grundlegend dazu vgl. SCHUBERT, WERNER/KÜTING, KARLHEINZ (1981); vgl. weiterführend zu Regelungen nach IFRS 3 (rev. 2008): PELLENS, BERNHARD/et al. (2008), S. 680 ff.; vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2008), S. 230 ff; nach IFRS 3 (rev.2008) wird bei der Def. eines UZS auf das wirtschaftliche Ereignis abgestellt, vgl. IFRS BC10 (2008); vgl. auch BEYHS, OLIVER/WAGNER, BERNADETTE, S. 73 ff.

^[7] Konzerninterne Unternehmenserwerbe fallen nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3, da sie aus Sicht des Konzerns keinen wirtschaftlichen Gehalt haben, vgl. IDW (2006), Rn. 670.

^[8] Diese „purchase method“ unterstellt im Zeitpunkt des Anteilserwerbs die Übername einzelner Vermögenswerte und Schulden durch das Mutterunternehmen (Fiktion des Einzelerwerbs), auch wenn lediglich Anteile am EK des Tochterunternehmens erworben wurden, vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2008), S. 231 ff.

^[9] Vgl. WEBER, CLAUS-PETER (2008), Rn. 8; vgl. HACHMEISTER, DIRK (2004), Rn 1 ff.

^[10] In IFRS 3 (rev. 2008) wird auf den Begriff der AK verzichtet sondern man redet von “ the sum of the acquisition-date fair values of the assets transferred by the acquirer, the liabilities incurred by the acquirer to former owners of the acquiree and the equity interests issued by the acquirer FV der übertragenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden, etc., vgl FINK, CHRISTIAN (2008)

^[11] Die Kaufpreisallokation stellt den eigentlichen Kern der Erwerbsmethode dar, vgl. HEIDEMANN, CHRISTIAN (2005), S. 45.

^[12] Vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008);bei sukzessivem Anteilserwerb nach ED 3 und BC 2 vgl. KÜTING, KARLHEINZ/ELPRANA, KAI/WIRTH, JOHANNES (2003), S. 477.

^[13] Dies ist nach IFRS 3.25 (rev.2004) der Tag der tatsächlichen Beherrschung; der Erwerbszeitpunkt ist zugleich Erstkonsolidierungszeitpunkt, vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008), Rn. 24 ff.; zur Kapitalkonsolidierung vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2008), S.227 ff.; vgl. BLASCHKE, SILKE/SCHILDBACH, STEPHAN (2005), S. 331 ff.; vgl. PETERSEN, KARL/BANSBACH, FLORIAN/DORNBACH, EIKE (2006), S.385 ff.

^[14] Zur Verteilung der Anschaffungskosten: vgl. IFRS 3.36 (rev. 2004); vgl. IFRS 3 B 16 (rev. 2004); vgl. IFRS 3.10 ff. (rev. 2008)

^[15] Zu Ansatz und Bewertung der contingent liabilities im Rahmen der PPA vgl. IFRS 3.37 (rev.2004), vgl. KÜTING, HARLHEINZ/WIRTH, JOHANNES (2006), S. 146 ff.; vgl. BRÜCKS, MICHAEL/WIEDERHOLD, PHILIPP (2006), S. 180.

^[16] Grundlegend zu GoF und negativem UB, vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2008a).

^[17] Vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008), Rn. 54; zuvor erfolgt nach IFRS 3.56 (a) eine erneute Überprüfung (reassessment) der fair values der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden, vgl. hierzu SIGANG, QIN (2005), S. 55 ff.

^[18] Der negative UB wird als „excess“ bzw. „badwill“ bezeichnet: vgl. HEIDEMANN, CHRISTIAN (2005), S.34; IFRS 3.32 (rev.2008) bezeichnet ihn nun als „bargain purchase“, vgl. SCHULTZE, WOLFGANG/KAFADAR, KALINA/THIERICKE, SANDRA (2008), S. 1353

^[19] Im Schrifttum hat sich hierfür der Begriff “Purchase Price Allokation“ etabliert, vgl. ZÜLCH, HENNING/WÜNSCH, MARTIN (2008), S. 466ff.

^[20] Vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WIRTH, JOHANNES (2006b), S. 144; zu bilanzieller Behandlung und Entstehung, vgl. GROS, STEFAN E. (2005) S1954 ff.

^[21] In diesem Beitrag wird nur die Behandlung von earn-outs im Rahmen des Erwerbs einer 100 % Beteiligung erörtert, ein mehrstufiger Erwerb wird, genau wie die Behandlung bei vorhandenen Minderheiten nicht thematisiert.

^[22] Die variablen Anschaffungskosten werden in der Fachliteratur und somit auch in dieser Seminararbeit, auch als bedingte, bzw. kontingente Anschaffungskosten bezeichnet.

^[23] Zur Vorgehensweise im Bereich der Unternehmensaquisition und Unternehmensbewertung, vgl. grundlegend: BUSSE VON COLBE, WALTHER/et al.(1992); vgl. grds. MOSER, ULRICH/AUGE- DICKHUT, STEFANIE (2003); KIRSCH, HANS - JÜRGEN/KOELEN, PETER (2007), S.281ff.

^[24] Vgl. NÜSSER, STEFAN/NACKEN, GERT A. (2005), S. 206 ff.

^[25] Vgl. HELBLING, CARL (2006), Rn. 615.

^[26] Führt ein Geschäftsführer die Geschäfte des verkauften Betriebes weiter, aber Arbeitnehmer des Veräußerers bleibt, um z. B. Know-how zu übertragen, und seine Vergütung im Fremdvergleich überhöht ist, liegt laut BUSSE VON COLBE/et al. “eine nachträgliche Erhöhung des Erwerbspreises“ vor, vgl. BUSSE VON COLBE/et al. (2006).

^[27] Vgl. grds. zur new economy KÜTING, KARLHEINZ (2001), S.15 ff., grds. zu jungen Unternehmen: HAYN, SVEN (2003), S. 15 ff.

^[28] Zu den Unsicherheiten und Risiken, vgl. WIRTH, JOHANNES (2005), S. 130ff.

^[29] vgl. LEIBFRIED, PETER/FASSNACHT, ANDREAS (2007), S. 48 ff.; vgl. SCHIERENBECK, HENNER/WÖHLE, CLAUDIA (2008), S. 471-488; vgl. BERENS, WOLFGANG/BRAUNER, HANS U./STRAUCH, JOACHIM (2005), S. 27ff.; vgl. BALLWIESER, WOLFGANG (2004), Rn. 62 ff; zur Durchführung, vgl. IDW S1.

^[30] Vgl. zum Erwerbsprozess LÜDENBACH, NORBERT (2008), Rn 29.

^[31] Diese durch das Business Combinations Project im weggefallenen IAS 22 aufgeführten “contingencies based on earnings“ und “contingencies based on security prices“ sind nun im IFRS 3.32-35 (rev. 2004) nicht mehr namentlich zu finden.

^[32] Petersen, KARL/BANSBACH, FLORIAN/DORNBACH, EIKE (2006), S.388.

^[33] Vgl. GÜNTHER, WALTER ((2004), S. 498; in der Literatur ist auch von Nachbesserungsmodellen die Rede, vgl. BERENS, WOLFGANG/BRAUNER, HANS U./STRAUCH, JOACHIM (2005), S. 59.

^[34] Nach IFRS 3 Anhang A (rev. 2004): “Zeitpunkt, an dem das erwerbende Unternehmen tatsächlich die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erhält.“

^[35] Bei Nichterfüllung, d.h. man erzielt eine niedrigere Erfolgsgröße als vertraglich vereinbart, muss der Verkäufer an den Käufer einen entsprechenden Ausgleich zahlen. Vgl. hierzu KÜTING, KARLHEINZ/WIRTH, JOHANNES (2001), S. 1193.

^[36] Als Kennzahlen kommen z.B. EBITDA, EBIT, Ergebnis vor Steuern sowie der Jahresumsatz oder die cash flow – orientierte Größe als weitere Indikatoren in Betracht, wobei auch die Cashflow Größe laut WIRTH Risiken birgt: “..da es keine einheitliche und verbindliche cash flow Definition gibt. Im Vertragswerk sollte dementsprechend festgehalten werden, nach welchen Standards die cash flow – Rechnung aufgemacht werden soll.“ Vgl. WIRTH, JOHANNES (Fn. 11), vgl. grundlegend zu Kennzahlen und Bilanzanalyse: KÜTING, KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2006).

^[37] WIRTH, JOHANNES (2005b), S. 133.

^[38] Vgl. zur Bilanzpolitik KÜTING, KARLHEINZ/WEBER, CLAUS-PETER (2006), S. 31 ff.

^[39] Vgl. HOLZAPFEL, HANS-JOACHIM/PÖLLATH, REINHARD (2005), Rn. 738, zur Möglichkeit des Missbrauchs in Form des “Endzeit-Phänomens“ bzw. Verhinderung des earn-outs.

^[40] Gemeint sind u. a. höhere Gewinne durch höhere Umsätze, Kosteneinsparungen die sich erst durch den Zusammenschluss und die Zugehörigkeit zum erwerbenden Unternehmen ergeben, vgl. BRÜHL, VOLKER (2003) S.25 ff.; zur synergieorientierten Akquisition vgl ROCKHOLTZ, CARSTEN (2005), S.197 ff.

^[41] Resultat einer Anfrage bei WOLFGANG WEGENER, Finanzvorstand der Becker Mining AG, im Rahmen des Praxisseminars: Unternehmensbewertung und Steuern (2008).

^[42] Abhängig z. B vom Börsen– oder Marktpreis.

^[43] Dies kann z. B im Rahmen eines vertraglich früher vereinbarten Übergangs, bzw. einer früheren Beherrschung über das erworbene Business der Fall sein.

^[44] KÜTING, KARLHEINZ/WIRTH, JOHANNES (2001a), S. 1194.

^[45] Vgl. IFRS 3.35 (rev. 2004); nach IFRS 3 (rev. 2008) ist im Erstkonsolidierungszeitpunkt der FV zu berücksichtigen, vgl. IFRS 3.39 (rev. 2008); vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008), Rn 50.

^[46] Vgl. IFRS 3.35 rev. 2004); vgl. WIRTH, JOHANNES (2005 A ),S. 138 f.; vgl. FREIBERG, JENS (2008a), S.31; zur Behandlung nach IFRS 3 (rev. 2008), vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008), Rn. 52 ff.

^[47] Der beizulegende Zeitwert der zusätzlichen Zahlung wird durch eine gleichwertige Reduzierung des Wertes, der den ursprünglich ausgegebenen Finanzinstrumenten zugewiesen wurde, kompensiert; zur künftigen Behandlung vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008), Rn. 50 ff.; vgl. . WIRTH, JOHANNES (2005), S. 139.

^[48] Vgl. IFRS 3.35 (rev. 2004) zur deren Behandlung; vgl. FÖRSCHLE, GERHART/DEUBERT, MICHAEL (2006), Rn. 353, 354.

^[49] ”When a business combination agreement provides for an adjustment to the cost of the combination contingent on future events, the acquirer shall include the amount of that adjustment in the cost of the combination at the acquisition date if the adjustment is probable and can be measured reliably.” IFRS 3.32 (rev 2004), (im Original hervorgehoben), vgl. KAGERMANN, HENNING/KÜTING, KARLHEINZ/WIRTH, JOHANNES (2008), S.380 ff.; vgl. WIRTH, JOHANNES (2005), S. 130; vgl. KPMG (2006), S. 142; zu dem Begriff der Wahrscheinlichkeit und Verlässlichkeit, vgl. LÜDENBACH, NORBERT (2008), Rn. 55 ff.

^[50] Gerade für Fälle der Unternehmenspraxis bei denen ein Unternehmenserwerb zum symbolischen Preis von einem Euro erfolgt und die künftige Kaufpreiszahlung nur von der künftigen Entwicklung abhängen, ist eine Bewertung dieser variablen Kaufpreiskomponente im Sinne des Erwerbers, da der sonst entstehende negative UB nach IFRS 3.56(rev.2004) erfolgswirksam vereinnahmt werden müsste, vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WIRTH, JOHANNES (2006), S.145.

^[51] ”It is usually possible to estimate the amount of any such adjustment at the time of initially accounting fort he combination without impairing the reliability of the information, even though some uncertainty exists.”; IFRS 3.33 (rev 2004).

^[52] Die verlässlich Bewertbarkeit wurde in der Praxis oftmals verneint, vgl. IFRS 3 BC349 (2008)

^[53] WEISER, M. FELIX (2005), S. 274; vgl. IFRS 3 Appendix A (rev.2004) definiert probable als more likely than not.

^[54] Eine Eventualschuld ist nur getrennt anzusetzen wenn ihr beizulegender Zeitwert verlässlich ermittelbar ist: “..it`s fair value can be measured reliably“, IFRS 3.37 (rev. 2004); zur Definition einer contingent liability, vgl. IFRS 3 Appendix A.

^[55] Vgl. IFRS 37.23 “...an enterprise discloses a contingent liability, unless the possibility of an outflow of resources embodying economic benefits is remoze..“.

^[56] So kommt es im Rahmen der PPA zum Ansatz von VW und Schulden, die vor dem Unternehmenserwerb nicht bilanziert wurden, z.B.: originäre Vermögenswerte, die erwähnten Eventualverbindlichkeiten etc., vgl. LEIBFRIED, PETER/FASSNACHT, ANDREAS (2007a), S. 51 ff.; vgl. KPMG (2006), S. 143.

^[57] Vgl. KÜTING, KARLHEINZ/WIRTH, JOHANNES (2006), S.144 ff.