Das IASB hat am 10. Januar 2008 einen überarbeiteten Standard IFRS 3 (rev. 2008) veröffentlicht, der von IFRS Rechnungslegern spätestens für Geschäftsjahre anzuwenden ist, die am oder nach dem 01.07.2009 beginnen. Hierdurch ergeben sich auch Änderungen für die bilanzielle Abbildung variabler Anschaffungskosten (AK) der Beteiligung nach IFRS 3. Diese Komponenten des Unternehmenserwerbs, so genannte earn-outs, die an künftige Ergebnisse des erworbenen Unternehmens gekoppelt werden, spielen bei vorangehenden Kaufpreisverhandlungen oftmals eine bedeutende Rolle.
Eine Ursache solcher earn-out-Klauseln ist z. B. in Unsicherheiten hinsichtlich der künftigen Entwicklung junger, dynamisch wachsender Unternehmen begründet, weshalb ein Teil der Anschaffungskosten bspw. an das Ergebnis einer späteren Periode des zukünftigen Tochterunternehmens gekoppelt wird. Zu diesem späteren Zeitpunkt kam es unter IFRS 3 (rev. 2004) zu einer Adjustierung des Goodwill. Nach neuem Standard wird die Verwendung eines weiteren Zeitpunkts künftig nicht mehr zulässig sein. Stattdessen ist der fair value dieser Anschaffungskostenkomponenten zu bestimmen und in die Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses einzubeziehen.
Haupt Augenmerk der vorliegenden Arbeit ist die Erläuterung und einfache beispielhafte Darstellung der künftigen Bilanzierung ergebnisabhängiger variabler Anschaffungskosten, nach IFRS 3 (rev. 2008) zum Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs und deren Fortschreibung in den Folgeperioden. Vorangestellt ist eine Erörterung der Rolle der variablen Anschaffungskosten im Rahmen des Unternehmenserwerbs, gefolgt von einem Einblick in die Ursachen der ergebnisabhängigen variablen Anschaffungskosten, einer Differenzierung solcher ergebnisabhängigen earn-outs von anderen Garantien, gefolgt von einer Erläuterung mit beispielhafter Darstellung der bilanziellen Behandlung nach geltendem Recht.
Alle Unternehmenszusammenschlüsse sind, unabhängig von der Rechtsform des jeweiligen Zusammenschlusses, bei der Bilanzierung nach IFRS 3 zwingend als ..........
Die Arbeit hat 116 Fußnoten aus 72 verschiedenen Buch- und Zeitschriftenquellen!
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Die variablen Anschaffungskosten als Komponenten des Unternehmenserwerbs
2.1 Grundlagen des Unternehmenszusammenschlusses nach IFRS 3
2.2 Gründe der Entstehung variabler Anschaffungskosten im Rahmen eines Unternehmenserwerbs
2.2.1 Earn-Out-Klauseln
2.2.2 Wertsicherungsklauseln
3 Bilanzielle Behandlung von Earn-Out-Klauseln im geltenden Recht
3.1 Bilanzierung dem Grunde nach
3.2 Bilanzierung der Höhe nach
3.2.1 Zugangsbewertung
3.2.2 Folgebewertung
3.3 Beispielhafte Darstellung des gültigen Rechts
4 Künftige bilanzielle Behandlung nach IFRS 3 (rev. 2008)
4.1 Bilanzierung dem Grunde nach
4.2 Bilanzierung der Höhe nach
4.2.1 Zugangsbewertung
4.2.2 Folgebewertung
4.3 Beispielhafte Darstellung der künftigen Behandlung
5 Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die bilanzielle Behandlung von variablen Anschaffungskosten (Earn-Outs) bei Unternehmenszusammenschlüssen nach dem Standard IFRS 3. Ziel ist es, den Übergang von der bisherigen Regelung hin zur überarbeiteten Fassung von 2008 zu erläutern, die Unterschiede bei der Bilanzierung aufzuzeigen und die Auswirkungen auf die Kaufpreisallokation sowie den Goodwill beispielhaft darzustellen.
- Grundlagen von Unternehmenszusammenschlüssen und der Erwerbsmethode
- Ursachen und Arten variabler Kaufpreisbestandteile (Earn-Outs und Wertsicherungsklauseln)
- Vergleich der bilanziellen Ansätze unter dem alten IFRS 3 und der Neuregelung IFRS 3 (rev. 2008)
- Methodik der Zugangsbewertung und Folgebewertung bedingter Gegenleistungen
- Einfluss von Bewertungsunsicherheiten auf den Goodwill und die Ergebnisrechnung
Auszug aus dem Buch
3.3 Beispielhafte Darstellung des geltenden Rechts
Der Erwerber A möchte 100% des Unternehmens von Unternehmer B erwerben. Unternehmer B arbeitet selbst als Geschäftsführer im Unternehmen. Das erworbene Vermögen hat einen beizulegenden Zeitwert von 1000 GE. Erwerber A ist bereit 1200 GE zu zahlen, B hingegen möchte 1500 GE. Um den Verhandlungsprozess zu beschleunigen und einen kosten – und zeitintensiven Due Dilligence Prozess zu vermeiden, und zur weiteren Motivation des künftig weiter mitarbeitenden Veräußerers, einigen sich beide Parteien, neben der Zahlung einer fixen Kaufpreiskomponente, auf eine weitere erfolgsabhängige Zahlung. Diese beträgt 150 GE wenn das EBITDA von C zwei Jahre nach Unternehmenserwerb kumuliert mindestens 400 GE beträgt. Bei einer Bandbreite zwischen 300 und 400 GE erfolgt keine Anpassung. Sollte das EBITDA weniger als 300 GE betragen, hat der Veräußerer 50 GE zu erstatten. Erwerbszeitpunkt ist der 01.01.t1.
Im weiteren Verlauf wird in dieser vereinfachten sowie beispielhaften Darstellung aus Gründen der Anschaulichkeit auf eine Berücksichtigung latenter Steuern, etc. verzichtet. Im Beispielfall wären folgende Szenarien denkbar:
Szenario A
Zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung, am 01.01.t1 geht Erwerber A von einem Ergebnis innerhalb der festgelegten Bandbreite aus. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der ereignisabhängigen Vereinbarungen ist für Ihn mit 30 % Wsk. nicht wahrscheinlich, so dass der vertraglich vereinbarte variable Teil der AK im Rahmen der PPA keine Berücksichtigung findet. Dies hat einen niedrigeren goodwill, als mit Berücksichtigung der variablen AK zur Folge.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik variabler Anschaffungskosten bei Unternehmenszusammenschlüssen ein und benennt die Relevanz der Anpassungen durch IFRS 3 (rev. 2008).
2 Die variablen Anschaffungskosten als Komponenten des Unternehmenserwerbs: Das Kapitel erläutert die Grundlagen von Unternehmenszusammenschlüssen und analysiert, warum bei M&A-Transaktionen Earn-Out-Klauseln und Wertsicherungsklauseln zur Überbrückung von Preisvorstellungen eingesetzt werden.
3 Bilanzielle Behandlung von Earn-Out-Klauseln im geltenden Recht: Hier werden die Voraussetzungen für den Ansatz variabler Kaufpreiskomponenten nach dem alten IFRS 3 beschrieben, inklusive der Bewertungslogik bei Wahrscheinlichkeit und verlässlicher Schätzbarkeit.
4 Künftige bilanzielle Behandlung nach IFRS 3 (rev. 2008): Dieses Kapitel analysiert die Neuregelungen, die den verpflichtenden Ansatz zum Fair Value vorsehen und das "More likely than not"-Kriterium zugunsten einer stärkeren Fair-Value-Orientierung aufheben.
5 Fazit: Das Fazit fasst die Auswirkungen der neuen Regelungen zusammen und diskutiert kritisch die erhöhten Spielräume für subjektive Einschätzungen bei der Bilanzierung.
Schlüsselwörter
IFRS 3, Unternehmenszusammenschluss, Anschaffungskosten, Earn-Out-Klauseln, Kaufpreisallokation, Goodwill, Fair Value, Erstkonsolidierung, Bedingte Gegenleistung, Wertsicherungsklauseln, Folgebewertung, Bilanzierung, Unternehmenserwerb, Contingent Considerations, Bewertungsperiode.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der bilanziellen Behandlung von variablen Anschaffungskosten bei Unternehmenszusammenschlüssen und wie sich diese durch die Revision des IFRS 3-Standards im Jahr 2008 verändert haben.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentrale Themen sind die Einordnung von Earn-Out-Klauseln, die Kaufpreisallokation, die Bewertung von Eventualschulden und der Umgang mit Unsicherheiten bei der Kaufpreisfindung.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die Erläuterung der künftigen Bilanzierung ergebnisabhängiger Kaufpreise und die beispielhafte Darstellung, wie sich diese auf den Goodwill und die Bilanzierung auswirken.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet der Autor?
Der Autor nutzt eine systematische Analyse der IFRS-Standards sowie eine vergleichende beispielhafte Darstellung, um theoretische Konzepte in die Praxis zu übertragen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden zunächst die Grundlagen der Unternehmenszusammenschlüsse geklärt, gefolgt von der detaillierten Gegenüberstellung der bilanziellen Behandlung von Earn-Out-Klauseln nach geltendem und künftigem Recht.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Begriffe wie IFRS 3, Fair Value, Goodwill, Kaufpreisallokation und Earn-Outs sind für das Verständnis der Arbeit essentiell.
Wie unterscheidet sich die Bewertung unter IFRS 3 (rev. 2008) vom Vorgänger?
Der Hauptunterschied liegt darin, dass unter der Neuregelung die variablen Kaufpreiskomponenten zwingend zum Fair Value bei der Erstkonsolidierung anzusetzen sind, unabhängig davon, ob das Erreichen des Erfolgsziels wahrscheinlich ist.
Welche Auswirkung hat die Änderung auf den Goodwill?
Durch die verpflichtende Einbeziehung der geschätzten bedingten Gegenleistungen zum Fair Value am Erwerbstag führt dies in der Regel zu einer direkten Anpassung (meist Erhöhung) des Goodwill bei der initialen Bilanzierung.
- Quote paper
- Michael Löw (Author), 2009, Die bilanzielle Abbildung von variablen Anschaffungskosten der Beteiligung nach IFRS 3 ( rev. 2008), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/125431
