Unterschiede und Gemeinsamkeiten des bilanziellen Ausweises des Eigenkapitals bei Personen- und Kapitalgesellschaften

Inhalt

1 Problemstellung

2 Rechtsformen der Personengesellschaften
2.1 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
2.2 Offene Handelsgesellschaft (OHG)
2.3 Kommanditgesellschaft (KG)
2.4 Stille Gesellschaft

3 Rechtsformen der Kapitalgesellschaften
3.1 Aktiengesellschaft (AG)
3.2 Europäische Gesellschaft (SE)
3.3 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
3.4 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

4 Wahl der geeigneten Rechtsform

5 Eigenkapital
5.1 Eigenkapital bei Personengesellschaften
5.2 Eigenkapital bei Kapitalgesellschaften

6 Bilanzieller Ausweis des Eigenkapitals
6.1 Bei Personengesellschaften
6.2 Bei Kapitalgesellschaften
6.3 Unterschiede
6.4 Gemeinsamkeiten

7 Zusammenfassung

Anhang

Literatur

1 Problemstellung

Im weiteren Sinn ist „der Jahresabschluss [..] das wichtigste Instrument zur Information unternehmensexterner Personen und Institutionen. Dabei werden die Bezeichnung „Bilanz“ bzw. „Jahresabschluss“ häufig als Synonyme für den Begriff externes „Rechnungswesen“ verwendet.“¹

Im engeren Sinn ist die Bilanz neben der Gewinn- und Verlustrechnung so-wie dem Anhang der bei Kapitalgesellschaften und bestimmten Personenge-sellschaften anzufügen ist, ein Teil des Jahresabschlusses. Sie bezeichnet die Gegenüberstellung von Vermögen und Schulden eines Kaufmanns. Je-der Kaufmann ist dazu verpflichtet, „[...] zu Beginn seines Handelsgewerbes und für den Schluß eines jeden Geschäftsjahrs einen das Verhältnis seines Vermögens und seiner Schulden darstellenden Abschluß (Eröffnungsbilanz, Bilanz) aufzustellen.“² Die Bilanz ist daher ein rechtlich bindender und für den Geschäftsbetrieb wichtiger Baustein für alle Kaufleute, die zur Erstellung ei-ner Bilanz verpflichtet sind.

Ein eigener Abschnitt der Bilanz stellt das Eigenkapital der Unternehmung dar, welches nach §266 Abs. 3 HGB in einer besonderen Abschlußgruppe (A) zusammengefasst wird.

Nach den Erläuterungen der verschiedenen gängigen Gesellschaftsformen und der Abgrenzung von Eigenkapital bei Personen- und Kapitalgesellschaf-ten bezieht sich diese Hausarbeit insbesondere auf den bilanziellen Ausweis von Eigenkapital bei Personen- und Kapitalgesellschaften nach handels-rechtlichen Vorgaben und den daraus resultierenden Unterschieden und Gemeinsamkeiten.

Hybride Finanzierungsformen, die einen eigenkapitalähnlichen Charakter besitzen, sind aufgrund des Umfangs nicht Bestandteil dieser Hausarbeit.

2 Rechtsformen der Personengesellschaften

Es gibt eine Vielzahl an Argumenten, eine Existenzgründung nicht alleine durchzuführen, sondern mit einem oder mehreren Partnern. Dazu zählen Aufgabenverteilung, unterschiedliche Fachkompetenzen, Risikostreuung, Kapitalsammelfunktion und Existenzsicherung, um nur einige zu nennen.³ Eine Personengesellschaft kommt also zu dem Zeitpunkt zustande, wenn mehrere natürliche, bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts auch juristische Personen, sich zusammen schließen, um ein gemeinsames Ziel zu verfol-gen.

Die verschiedenen Formen der Personengesellschaften werden im Folgen-den näher erläutert.

2.1 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird auch als Archetyp der Personen-gesellschaften bezeichnet. Der Zusammenschluss mehrerer Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels begründet eine GbR. Die Rechtsver-hältnisse werden durch das BGB bestimmt.

Sondervorschriften für die BGB-Gesellschaft finden sich unter den §§705 ff. des BGB. „Solange die wirtschaftliche Tätigkeit einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb nicht erfordert, liegt die Gründung einer GbR nahe.“⁴ Sie ist keine juristische Person, kann aber in sich juristi-sche Personen vereinen.

Das Gesellschaftsvermögen wird als Gesamthandeigentum bezeichnet. Die-ses bedeutet, dass die Gesellschafter nur gemeinsam über das Vermögen verfügen können. Die Leitungsfunktion übernehmen alle Gesellschafter ge-meinsam und sind auch zu gleichen Teilen am Gewinn und Verlust beteiligt.

Die Haftung erfolgt gesamtschuldnerisch, wenn nötig auch mit dem Privat-vermögen.

Die GbR ist nicht verpflichtet, einen handelsrechtlichen Jahresabschluss zu erstellen.⁵

2.2 Offene Handelsgesellschaft (OHG)

„Im Familienkreis der Personengesellschaften kann die offene Handelsge-sellschaft (OHG) als große Schwester der Gesellschaft bürgerlichen Rechts angegeben werden.“⁶ Beide Gesellschaftsformen stehen auf der gleichen Rechtsgrundlage, was das Gesellschaftsvermögen und die Haftung angeht. Die Gesellschaftsform der OHG findet dann Anwendung, wenn die geschäft-lichen Tätigkeiten einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäfts-betrieb erfordert.⁷ Sie entsteht durch den Gesellschaftsvertrag zwischen zwei oder mehr Personen. Die gesetzlichen Vorschriften der OHG sind in §105­160 HGB geregelt, wobei viele Vorgaben durch den Gesellschaftsvertrag ersetzt werden können. Alle Gesellschafter haben das Recht zur Leitung und Kontrolle der Unternehmung. Per Gesellschaftsvertrag kann einzelnen Ge-sellschaftern das Recht zur Leitung entzogen werden, nicht aber die Kontroll-funktion.

Alle Gesellschafter haften mit ihrem gesamten Vermögen. Eine Einschrän-kung der unbeschränkten Haftung kann im Gesellschaftsvertrag nicht verein-bart werden.

Durch ihre Kaufmannseigenschaft ist die OHG dazu verpflichtet, Bücher zu führen und einen handelsrechtlichen Jahresabschluss zu erstellen.⁸

2.3 Kommanditgesellschaft (KG)

„Wie die OHG stellt auch die Kommanditgesellschaft (KG) eine Gesellschaft in Form des Zusammenschlusses von mehreren natürlichen Personen dar, deren Zweck mit dem der OHG übereinstimmt. [...] Der wesentliche Unter-schied der KG gegenüber der OHG besteht in der Tatsache, daß sie zwei Arten von Gesellschaftern aufweist, und zwar einerseits die Komplementäre, die wie Einzelunternehmer den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt mit ihrem Gesamtvermögen haften, und andererseits die Kommanditisten, deren Haftung sich auf die Höhe ihrer eingezahlten Kapitaleinlage beschränkt.“⁹ Den gesetzlichen Rahmen gibt §§161 – 177a HGB vor. Durch die KG haben die Kommanditisten die Möglichkeit, sich am Unternehmen finanziell zu be-teiligen, ohne selbst mitzuarbeiten. Die Komplementäre erzielen damit eine Erweiterung der Kapitalbasis, ohne dadurch in der Führung des Unterneh-mens wesentlich eingeschränkt zu werden.¹⁰ „Ebenso wie die OHG ist die KG verpflichtet, Bücher zu führen und einen handelsrechtlichen Jahresab-schluss zu erstellen.“¹¹

2.4 Stille Gesellschaft

Die stille Gesellschaft entsteht dadurch, dass ein oder mehrere außen-stehende Kapital- oder Personengesellschaften sich mit einer Kapitalanlage am Unternehmen beteiligen. Ähnlich wie bei der KG gibt es zwei Arten von Gesellschaftern. Zum einen den Geschäftsinhaber, der persönlich mit seinem vollen Vermögen haftet, zum anderen den stillen Gesellschafter, der nur mit seiner Kapitaleinlage haftet. Der Unterschied zur KG hierbei ist, dass die Be-teiligung des stillen Gesellschafters nach außen hin nicht sichtbar ist. Es handelt sich hierbei um eine reine Innengesellschaft. Die geringen gesetzli-chen Rahmenbedingungen sind in §§ 230 - 237 HGB geregelt. Weitere recht-liche Aspekte werden darüber hinaus im Gesellschaftsvertrag festgehalten.¹² Dazu gehört auch die Beteiligung für den stillen Gesellschafter am Gewinn und Verlust. „Seine Beteiligung des Unternehmens ist üblicher Weise im Ge-sellschaftsvertrag geregelt. Seine Beteiligung am Verlust, nicht aber seine Gewinnbeteiligung, kann vertraglich ausgeschlossen werden (§ 231 HGB). Die Entnahmemöglichkeit des stillen Gesellschafters ist auf seinen Gewinn-anteil beschränkt (§ 232 HGB).“¹³

Man unterscheidet in der Praxis zwischen der typischen und der atypischen stillen Gesellschaft.

Tabelle 1: Gegenüberstellung der stillen Gesellschaften

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 233

Da es sich bei der stillen Gesellschaft um ein Handelsgewerbe handelt, ist sie zur Buchführung und zu einem handelsrechtlichen Jahresabschluss ver-pflichtet.

3 Rechtsformen der Kapitalgesellschaften

Den bislang behandelten Personengesellschaften werden die Körperschaften gegenübergestellt. Während bei den Personengesellschaften Eigenkapital-geber und Unternehmer in der Regel identisch sind, müssen die zur Ge-schäftsführung bestimmten Personen keine Anteile der Gesellschaft besit-zen. (Trennungsprinzip).¹⁴ Kapitalgesellschaften sind körperschaftliche Ge-bilde mit eigener Rechtspersönlichkeit in Form der juristischen Person. Für die Unternehmensverbindlichkeiten haftet anders als bei der Personenge-sellschaft die Kapitalgesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen.¹⁵

Im Jahre 2006 waren insgesamt ca. 3,1 Mio. umsatzsteuerpflichtige Unter-nehmen aktiv. Darauf entfielen 2,18 Mio. (70 %) auf die Einzelunternehmen mit einem Umsatz von 11% aller erwirtschafteten Umsätze, 455.030 (15 %) auf die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Umsatz von 35% aller Umsätze und nur 7.329 (0,2 %) auf die Rechtsform der Aktiengesellschaft, allerdings mit einem Umsatz von 19 %. Die Aktenge-sellschaft untereilt sich wiederrum in 86 Kommanditgesellschaften auf Aktien und 11 Europa Gesellschaften, die zusammen einen Umsatzanteil von 0,7 % erwirtschafteten.¹⁶

Diese Zahlen sind ein Indiz für die Konzentration der wirtschaftlichen Macht von Kapitalgesellschaften und sollen die Bedeutung dieser Art der Gesell-schaftsform in Deutschland zum Ausdruck bringen.

3.1 Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft, auch unter dem Kurzbegriff AG bekannt, wird von einer Vielzahl von rechtlichen Reglementierungen dominiert, die den Gesell- schaftern nur bedingt Möglichkeiten und Freiheiten zur Verfügung stellt, indi-viduelle Rechtsgestaltung in der Satzung festzulegen.¹⁷ An der Gründung einer AG müssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, die die Aktien gegen Einlagen übernehmen. Anders als bei der Personengesellschaft ist der Mindestnennbetrag des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft auf 50.000 EUR festgelegt und in Aktien zerlegt.¹⁸ Die AG besteht im Allgemei-nen aus drei Organen: dem Vorstand (§§ 76 – 94 AktG), dem Aufsichtsrat (§§ 95 – 116 AktG) und der Hauptversammlung (§§ 118 – 147 AktG). Der Vorstand ist für die Führung der Gesellschaft und deren Geschäftsverkehr verantwortlich. Dabei unterliegt dieser keiner Weisungsbefugnis des Auf-sichtsrates oder der Hauptversammlung.¹⁹ Neben der Geschäftsführung und der Interessensvertretung nach außen hat der Vorstand u.a. die Verantwor-tung über das ordnungsgemäße Führen der erforderlichen Handelsbücher, das Einberufen der Hauptversammlung sowie die Erstellung des Jahresab-schlusses/Lageberichtes nach den Grundsätzen der ordnungsgemäßen Buchführung und den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 264 - 275 HGB (Jahresbilanz), §§ 275 - 278 HGB (Gewinn- und Verlustrechnung) und §§ 152, 158, 160 AktG. Die Bestellung und das Abberufen, sowie die Überwa-chung und Kontrolle des Vorstandes in seinen Aufgaben und Tätigkeiten ob-liegt dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung, das Organ, das die Interes-sen der Aktionäre wahrt, beschließt darüber hinaus in den Fällen, die das Gesetz oder die Satzung ihr vorbehält.²⁰

3.2 Europäische Gesellschaft (SE)

Seit dem 29. Dezember 2004 ist das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft in Kraft. Die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, nachfolgenden „SE“ genannt) ermöglicht Gesellschaften aus verschiedenen Europäischen Mitgliedsstaaten eine weniger komplizierte und kostspielige Gründung von Holdinggesellschaften oder einer gemeinsamen Tochtergesellschaft, ohne den rechtlichen und praktischen Zwängen der fünfzehn verschiedenen europäischen Rechtsordnungen unterworfen zu sein. „Die SE bildet eine Rechtsform eigener Art neben den bereits existierenden Gesellschafts-formen. Sie ist eine juristische Person, deren Kapital in Aktien zerlegt ist. Ihr Grundkapital muss mindestens 120.000 EUR betragen. Nationale Rechtsvorschriften eines EU-Mitgliedstaates, die ein höheres gezeichnetes Kapital für Gesellschaften vorsehen, gelten auch für eine SE mit Sitz in dem betreffenden Mitgliedstaat. [...] Darüber hinaus gelten für das Kapital der SE, dessen Erhaltung und Änderungen, sowie deren Aktien und sonstige Wertpapiere die Vorschriften, die für eine Aktiengesellschaft mit Sitz in dem jeweiligen Mitgliedstaat gelten würden.“²¹ Die SE basiert zum einen auf dem Europäischen Einheitsrecht (EG-Verordnung Nr. 2157/2001), zum anderen auf den nationalen Sonderrechten für die SE (SEEG vom 22.12.2004, BGBL. I S. 3675). Der zuerbringende Jahresabschluss und ggf. konsolidierte Abschluss einschließlich des dazugehörigen Lageberichts unterliegen den jeweiligen nationalen Reglementierungen des Sitzstaates der SE unterliegenden Aktiengesellschaft. Die nachfolgenden Kapitel beziehen sich auf Aktiengesellschaften mit Sitz in Deuschland und betreffen gleichermaßen die in Deutschland ansässigen Europäischen Gesellschaften.²²

3.3 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist in Deutschland im Vergleich zu anderen Unternehmensrechtsformen wirtschaftlich eher unbedeutend.²³ Zwei bekannte Beispiele für diese Rechtsform in Deutschland ist die Merck KGaA und die DAX notierte Henkel KGaA.

[...]

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¹ Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 701

² S. §242Abs. 1 Nr.1 HGB

³ Vgl. Carstensen (Existensgründung 2004), Seite 29

⁴ Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 229

⁵ Vgl. Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 229

⁶ Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 230

⁷ S. §1 Abs. 1 Nr.1-2 HGB

⁸ Vgl. Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 230

⁹ Peters/Brühl/Stelling (Betriebswirtschaftslehre 2005), Seite 45

¹⁰ Vgl. May (Wirtschaftsbürger – Taschenbuch 2006), Seite 33.

¹¹ Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 232

¹² Vgl. Korndörfer (Allgemeine Betriebswirtschaftslehre 2003), Seite 74

¹³ Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 233

¹⁴ S. §26 BGB, §76 AktG, §35 GmbHG

¹⁵ Vgl. Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 234 f.

¹⁶ Vgl. Statistisches Bundesamt (Umsatzsteuerstatisik 2006) Kapitel 2.5 Steuerpflichtige und deren Lieferungen und Leistungen 2006 nach ausführlichem Rechtsformschlüssel

¹⁷ Vgl. Wöhe (Einführung Betriebswirtschaftlehre 2008), Seite 235

¹⁸ S. §§ 1 Abs. 2, 7 AktG

¹⁹ Vgl. Peters/Brühl/Stelling (Betriebswirtschaftslehre: Einführung 2008), Seite 48

²⁰ Vgl. Korndörfer (Allgemeine Betriebswirtschaftslehre: Aufbau, Ablauf, Führung, Leitung 2003) S. 81

²¹ Korts (Die Europäische Aktiengesellschaft Societas Europaea (SE) – im Gesellschafts- und Steuer-recht 2006) Seite 11

²² S. Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 DES RATES vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäi-schen Gesellschaft (SE)

²³ Vgl. Kapitel 3 Abs. 3 (Statistik der Umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen)