Aufgrund dieser Gesetzesänderungen und des dahingehenden rechtswissenschaftlichen Diskurses, stellt sich die Frage, welchen Stellenwert Nachhaltigkeit im Aktienrecht einnimmt. Dazu soll unter Annahme des Shareholder-Value-Konzepts die unternehmerische Nachhaltigkeit im Aktienrecht insbesondere im Hinblick auf Pflichten des Vorstands untersucht und ein möglicher Konflikt mit dem Vorrang der Gewinnmaximierung zugunsten der Aktionäre beleuchtet werden.
Mit dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31.07.2009 hat der Gesetzgeber in § 87 Abs 1 Satz 2 AktG aF festgelegt, dass die Bezüge der Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Gesellschaften „auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten“ sind. Zwar wurde bereits unter dieser Formulierung über den Begriff der Nachhaltigkeit im Hinblick auf soziale und ökologische Aspekte diskutiert, doch war in der rechtswissenschaftlichen Literatur stark vertreten, nachhaltige Unternehmensentwicklung zeitlich iSv langfristigem und andauerndem Unternehmenserfolg auszulegen. Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.12.2019 ersetzte der Gesetzgeber die Worte „nachhaltige Unternehmensentwicklung“ durch „nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft“. Neben der Bezugnahme auf die nachhaltige Entwicklung im AktG findet die andauernde Nachhaltigkeitsdebatte auch durch das Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-RL-UG) vom 11. April 20175 verstärkt Beachtung.
Inhaltsverzeichnis
A. Einführung
B. Grundsatz der Gewinnmaximierung
I. Gewinnmaximierung als betriebswirtschaftliches Unternehmensziel
II. Der Grundsatz im Aktienrecht
1. Shareholder Value Ansatz
2. Normtheoretische Betrachtung
C. Nachhaltigkeit
I. Konzept der Nachhaltigkeit
II. Unternehmerische Nachhaltigkeit im Recht
1. Nachhaltigkeit als allgemeiner Rechtsbegriff
2. Europarechtlicher Hintergrund
3. Auslegung im nationalen Aktienrecht
a) Bisherige Auslegung nach dem VorstAG
b) Neuere Auslegung nach dem ARUG II
III. Stellungnahme
D. Zielkonflikt Gewinnmaximierung und Nachhaltigkeit
I. Pluralistisches oder monistisches Unternehmensziel?
II. Kollision etwaiger Vorstandspflichten
1. Sozialbindung des Eigentums, Art 14 Abs 2 GG
2. Vergütung, § 87 Abs 1 Satz 2 AktG
3. Leitungsermessen, § 76 Abs 1 AktG
4. Haftung, § 93 Abs 2 AktG
5. Legalitätspflicht, §§ 76 Abs 1, 93 Abs 1 Satz 1 AktG
6. Berichtspflicht, §§ 289b, 289c HGB
III. Stellungnahme
IV. Zwischenergebnis
E. Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen der Arbeit
Die Arbeit untersucht den Stellenwert der unternehmerischen Nachhaltigkeit im deutschen Aktienrecht unter der Annahme des Shareholder-Value-Konzepts. Dabei steht die Forschungsfrage im Mittelpunkt, ob der Vorrang der Gewinnmaximierung zugunsten der Aktionäre ein unüberwindbares Hindernis für nachhaltiges unternehmerisches Handeln darstellt und wie potenzielle Konflikte bei den Pflichten des Vorstands aufzulösen sind.
- Analyse des Shareholder-Value-Ansatzes im Kontext des deutschen Aktienrechts
- Konzeptualisierung von Nachhaltigkeit im rechtlichen Rahmen (Europarecht und HGB)
- Untersuchung von Zielkonflikten zwischen Gewinnmaximierung und Nachhaltigkeit
- Rechtliche Einordnung der Vorstandspflichten (Vergütung, Leitungsermessen, Haftung)
- Bewertung der Rolle des Vorstandes bei der Abwägung von Interessen
Auszug aus dem Buch
1. Shareholder Value Ansatz
Grundsätzlich beschreibt der (ökonomische) aus den USA stammende Shareholder Value Ansatz das oberste Ziel der Gesellschaft, insb. der Leitung dieser, den Marktwert/die Einkommens- und Vermögensposition des Unternehmens, bei börsennotierten Gesellschaften also den Aktienkurs zu maximieren. Dies wird – wenn auch uU unscharf und stark verallgemeinernd – als regelmäßiges Ziel eines jeden Aktionärs festgeschrieben. Dabei werden die Geschäftsleiter als Vertreter der Aktionäre gesehen, denen als zentrales Instrument zur Erreichung dieses Ziels Anreiz- und Entlohnungssysteme der Führungskräfte zur Verfügung stehen.
Aus diesem Gedanken heraus entwickelt sich die Zielvorgabe an den Vorstand, der von den Aktionären mittelbar zur Unternehmensleitung eingesetzt wird, vorrangig die Interessen der Aktionäre als Eigenkapitalgeber zu berücksichtigen und die Maximierung der Wertschöpfung in deren Sinne zu verfolgen.
Im Gegensatz dazu versteht der Stakeholder Value Ansatz die (sehr heterogenen Interessen) verschiedenster mit der Gesellschaft verbundener Gruppen als oberstes Ziel.
Für die Annahme des Shareholder Value Ansatzes streitet, dass die Anteilseigner (Shareholder) ein höheres Risiko als andere Stakeholder tragen. So werden die Interessen anderer Stakeholder durch gesetzgeberische Maßnahmen und durch Verträge mit der Gesellschaft geschützt, während die Shareholder als sog Restbetragsbeteiligte das finanzielle Risiko der Unternehmung tragen. So steht den Aktionären nur das zu, was am Ende übrig bleibt, nämlich das Ergebnis der unternehmerischen Tätigkeit, das sich nach Erfüllung aller vertraglichen Ansprüche anderer Stakeholder ergibt.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einführung: Die Einleitung beleuchtet die gesetzliche Verankerung von Nachhaltigkeit im Aktienrecht, beginnend mit dem VorstAG bis zum ARUG II, und stellt die Kernfrage nach dem Konflikt mit dem Shareholder-Value-Prinzip.
B. Grundsatz der Gewinnmaximierung: Hier wird der Shareholder-Value-Ansatz als ökonomisches Ziel sowie seine normtheoretische Verankerung im deutschen Aktienrecht analysiert.
C. Nachhaltigkeit: Dieses Kapitel definiert Nachhaltigkeit sowohl wissenschaftlich als auch als Rechtsbegriff und untersucht die Berücksichtigung von ESG-Kriterien im nationalen und europäischen Aktienrecht.
D. Zielkonflikt Gewinnmaximierung und Nachhaltigkeit: Eine detaillierte Untersuchung der Vorstandspflichten, die aufzeigt, dass Nachhaltigkeit und Gewinnmaximierung durch das Leitungsermessen des Vorstands in Einklang gebracht werden können.
E. Schlussbetrachtung: Das Fazit fasst zusammen, dass Gewinnmaximierung kein Hindernis für Nachhaltigkeit darstellt und bietet Ausblicke zur weiteren rechtlichen Konkretisierung.
Schlüsselwörter
Aktiengesetz, Shareholder Value, Gewinnmaximierung, Nachhaltigkeit, Vorstandspflichten, Corporate Governance, ARUG II, Unternehmensinteresse, Leitungsermessen, Stakeholder, Nachhaltigkeitsberichterstattung, VorstAG, Sorgfaltspflicht, Unternehmensführung, ESG
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtliche Vereinbarkeit von unternehmerischer Nachhaltigkeit mit dem primär aktienrechtlich verankerten Ziel der Gewinnmaximierung.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themenfelder sind das Shareholder-Value-Konzept, rechtliche Definitionen von Nachhaltigkeit, Vorstandspflichten und die Abwägung von Aktionärs- gegen Stakeholder-Interessen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es zu analysieren, ob der Vorrang der Gewinnmaximierung den Vorstand daran hindert, nachhaltige Unternehmensentscheidungen zu treffen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt die juristische Dogmatik, um anhand von Gesetzesnormen (AktG, HGB) und aktueller Rechtsliteratur die Pflichtenlage des Vorstands zu bestimmen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Es werden spezifische Paragrafen des Aktiengesetzes, wie das Leitungsermessen (§ 76 AktG) und die Sorgfaltspflicht (§ 93 AktG), im Kontext von CSR-Richtlinien und Nachhaltigkeitszielen geprüft.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind insbesondere Shareholder Value, Nachhaltigkeit, Aktiengesetz, Zielkonflikt und Leitungsermessen.
Wie beeinflusst § 87 AktG das Handeln des Vorstands?
Durch die Neufassung des § 87 AktG ist der Vorstand nun explizit verpflichtet, die Vergütungsstruktur an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.
Führt die Pflicht zur Gewinnmaximierung zwangsläufig zu einem Konflikt mit Nachhaltigkeit?
Nein, der Autor kommt zu dem Ergebnis, dass nachhaltiges Handeln heute oft Voraussetzung für die langfristige Rentabilität ist und somit im Interesse der Aktionäre liegt.
- Citar trabajo
- Fabian Henke (Autor), 2020, Shareholder Value versus Corporate Sustainability. Nachhaltigkeit im Aktienrecht und der Vorrang der Gewinnmaximierung zugunsten der Aktionäre, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1280418
