Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Grundlagen Unternehmensakquisition
2.1. Begriff
2.2. Arten der Unternehmensakquisition
2.2.1. Share Deal
2.2.2. Asset Deal
2.3. Erwerbswege bei Unternehmensakquisition
2.4. Motive für Unternehmensakquisitionen

3. Grundlagen der Due Diligence
3.1. Herkunft und Inhalt des Begriffes
3.2. Funktion, Terminierung und rechtliche Einordnung
3.2.1. Ziele und Zwecke der Due Diligence
3.2.1.1. Offenlegung von Unternehmensinformationen
3.2.1.2. Analyse und Prüfung
3.2.1.3. Entscheidungsgrundlage und Preisfindung
3.2.1.4. Exkulpation
3.2.2. Terminierung, Dauer und Umfang
3.2.3. Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht
3.3. Verhältnis zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung

4. Verfahrensablauf der Due Diligence
4.1. Informationsquellen
4.1.1. Interne Informationsquellen
4.1.1.1. Data Room
4.1.1.2. Befragung des Managements und der Mitarbeiter
4.1.1.3. Betriebsbesichtigung
4.1.3. Externe Informationsquellen
4.2. Planung
4.2.1. Abgrenzung und Wahl der Prüfungsgebiete
4.2.2. Prüfungsverfahren
4.2.3. Verwendung von Checklisten
4.3. Organisation & Zusammenstellung des Due Diligence-Teams
4.3.1. Projektmanagement
4.3.2. Mitarbeiter des Käuferunternehmens
4.3.3. Externe Berater
4.3.4. Abstimmung & Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft
4.3. Prüfungsgebiete
4.4. Dokumentation und Berichterstattung
4.4.1. Funktionen und Anforderungen
4.4.2. Arbeitspapiere
4.4.3. Due Diligence Memoranden
4.4.4. Due Diligence Kompendium

5. Arten der Due Diligence
5.1. Financial Due Diligence
5.1.1. Ziele
5.1.2. Ablauf
5.1.3. Untersuchungsfelder der Financial Due Diligence
5.1.3.1. Analyse der Geschäftstätigkeit
5.1.3.2. Analyse Steuerungs- und Kontrollsysteme
5.1.3.3. Analyse der Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken
5.1.3.4. Analyse der Vermögens-, Finanz-, Ertragslage
5.2. Tax Due Diligence
5.2.1. Ziele der Due Diligence
5.2.2. Prüfung steuerlicher Sachverhalte
5.2.2.1. Körperschaftssteuer
5.2.2.2. Gewerbesteuer
5.2.2.3. Umsatzsteuer
5.2.2.4. Lohnsteuer, Sozialversicherung
5.2.3. Gestaltungsüberlegungen
5.2.3.1. Verlustvorträge
5.2.3.2. Kaufpreisabschreibungen
5.2.3.3. Kaufpreisfinanzierungskosten
5.3. Legal Due Diligence
5.3.1. Gegenstand und Funktion
5.3.2. Einfluss auf die Unternehmensgewährleistung
5.3.3. Fusionskontrolle
5.3.4. Legal Due Diligence im Kernbereich
5.3.4.1. Interne Rechtsstrukturen
5.3.4.2. Externe Rechtsstrukturen
5.3.4.3. Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen
5.3.4.4. Beteiligungsgesellschaften
5.3.5. Erweiteter Umfang der Legal Due Diligence
5.3.5.1. Arbeitsverhältnis
5.3.5.2. Vertriebsstrukturen
5.3.5.3. Immobilien
5.3.5.4. Versicherungsverhältnisse
5.3.5.5. Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenzen

6. Chancen der Due Diligence
6.1. Chancen für den Verkäufer
6.2. Chancen für den Käufer
6.3. Chancen für die Experten

7. Risiken und Grenzen der Due Diligence
7.1. Offenlegung von Informationen
7.2. Kosten und Dauer
7.3. Abstimmung und Kommunikation des Teams
7.4. Störung des Unternehmensablaufes
7.5. Data Room

8. ANHANG

Anhang 1: Ergänzungen zu den Erwerbswegen

Anhang 2: Ergänzungen zu den Erwerbsmotiven

Anhang 3: Ergänzung zur Herkunft der Due Diligence

Anhang 4: Ergänzungen zum Letter of Intent

Anhang 5: Ergänzungen zur Jahresabschlussrechnung und Unternehmensbewertung

Anhang 6: Ergänzungen zu den externen Beratern

Anhang 7: Ergänzungen zum Due Diligence Kompendium

Anhang 8: Kennzahlen

Anhang 9: Ergänzungen zur Analyse der Finanzlage

Anhang 10: Checklisten

Quellenverzeichnis

Eidesstattliche Erklärung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Einfluss der Due Diligence auf den Kaufpreis (N=224)

Abbildung 2: Due Diligence-Review im Akquisitionsablauf nach Binder/Lanz

Abbildung 3: Bedeutung der Informationsquellen (N=235)

Abbildung 4: Art der Checklisten (N=234)

Abbildung 5: Organisatorische Einbindung des Due Diligence-Teams

Abbildung 6: Mehrschichtiges Expertensystem für eine Due Diligence

Abbildung 7: Anteile der an der Due Diligence Beteiligten an den gesamten Manntagen der Due Diligence (N=183)

Abbildung 8: Verhältnis von Due Diligence und Garantien im Vertragswerk (Mehrfachnennungen möglich) (N=223)

Abbildung 9: Verbreitungsgrade der Due Diligence Teilreviews

Abbildung 10: 5-S-Modell: Erfolgsfaktoren der Financial Due Diligence

Abbildung 11: SWOT Analyse

Abbildung 12: Dauer der Due Diligence in Abhängigkeit der Dauer des

Abbildung 13: Möglicher Inhalt und Aufbau eines Due Diligence Kompendiums

Abbildung 14: Bilanzkennzahlen

Abbildung 15: Kennzahlen aus der Gewinn- und Verlustrechnung

Abbildung 16: Rentabilitätskennzahlen

Abbildung 17: Produktivitätskennzahlen

Abbildung 18: Liquiditätskennzahlen

Abbildung 19: Arbeitsschema zur Ermittlung des Cashflow

Abbildung 20: Kapitalflussrechnung

Abbildung 21: Beispielcheckliste zur Financial Due Diligence

Abbildung 22: Beispielcheckliste zur Financial Due Diligence

Abbildung 23: Beispielcheckliste zur Legal Due Diligence

1. Einleitung

Die Zahlen der Unternehmenskäufe und –zusammenschlüsse haben in den letzten Jahren stark zugenommen. Dies ist vor allem auf den Trend der internationalen Globalisierung zurückzuführen. Denn immer mehr Unternehmen suchen neue Märkte und Kunden.

Allerdings sind viele Unternehmenstransaktionen fehlgeschlagen und haben allen Beteiligten viel Geld, Zeit und Schlagzeilen gekostet. Diese Fehlschläge können aus fehlenden Kenntnissen über die Risiken und Schwachstellen, und somit der fehlenden Kenntnis über das zu akquirierende Unternehmen resultieren.

Hier setzt die Due Diligence an. Sie soll dem Käufer einen umfassenden Überblick über das Unternehmen geben und die Risiken und Schwachstellen der Transaktion aufdecken.

So kann der Informationsstand des Käufers erhöht werden, um so der Kaufentscheidung eine größere Sicherheit zu geben.

In den Jahren 1997 – 2000 wurden bei 74%^[1] der Unternehmensakquisitionen Due Diligence Untersuchungen durchgeführt. Diese Zahl bestätigt, dass die Due Diligence eine große Bedeutung in diesem Bereich hat und eine noch größere Bedeutung in der Zukunft erlangen wird.

Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, dabei wurde in erster Linie das Werk von Berens/Brauner verwendet, da dies die führende Literatur auf diesem Gebiet ist.

In Kapitel 2 werden die Grundlagen der Unternehmensakquisition näher dargelegt, in Kapitel 3 wird dann die Due Diligence und deren Herkunft erläutert. Der Verfahrensablauf ist das Thema im 4. Kapitel. Danach werden die 3 wichtigsten Teilreviews der Due Diligence in Kapitel 5 erklärt. Den Abschluss bilden in Kapitel 6 die Erläuterung der Chancen und in Kapitel 7 die Risiken und Grenzen der Due Diligence.

Ziel dieser Arbeit ist die Vorstellung der Due Diligence sowie deren Ablauf, um so die Möglichkeiten und Chancen der Due Diligence Prüfung aufzuzeigen, aber auch um aufzuzeigen, in welchen Bereichen Risiken und Grenzen liegen, die die Prüfung zum Scheitern bringen können.

2. Grundlagen Unternehmensakquisition

2.1. Begriff

Unter Unternehmensakquisition versteht man die Übernahme von einem Unternehmen oder einzelnen Unternehmensteilen.^[2]

2.2. Arten der Unternehmensakquisition

2.2.1. Share Deal

Bei dieser Art der Unternehmensakquisition werden Beteiligungsrechte des Unternehmens veräußert, d.h. diese Form kann nur dann stattfinden, wenn der Träger des Unternehmens eine Gesellschaft ist. Bei Personengesellschaften (OHG, KG, Kommanditanteile bei der GmbH & Co. KG) sind die zu veräußernden Gesellschaftsanteile Beteiligungen, bei der GmbH Geschäftsanteile und bei der AG Aktien.^[3]

Der Vertragspartner bzw. Verkäufer ist die Gesellschaft des Zielunternehmens.^[4]

Der Verkäufer des Unternehmens wird diese Form der Akquisition bevorzugen, da nach geltendem Steuerrecht die Veräußerung von Beteiligungen steuerfrei ist.

2.2.2. Asset Deal

Diese Art der Unternehmensakquisition wird immer dann gewählt, wenn das zu verkaufende Unternehmen das eines Einzelgewerbetreibenden ist.^[5]

Hierbei werden alle oder Teile der einzelnen Wirtschaftsgüter und der immateriellen Vermögenswerte erworben.^[6]

Durch die Möglichkeit nur Teile des Unternehmens zu veräußern, kann der bisherige Besitzer die restliche Firma für eventuelle andere Aktivitäten nutzen.^[7]

Für den Käufer ist diese Art der Unternehmensakquisition besonders vorteilhaft, da er die erworbenen Wirtschaftsgüter später abschreiben kann.

2.3. Erwerbswege bei Unternehmensakquisition

Unternehmen können durch Exklusivverhandlungen, Auktionsverfahren, Kauf von Anteilen über die Börse oder öffentliche Übernahmeangebote erworben werden.

Die Exklusivverhandlung ist der mit 49,6%^[8] aller Transaktionen am häufigsten gewählte Weg in Deutschland. Bei dieser Form des Kaufs betrachtet der Verkäufer nur einen Interessenten als potentiellen Käufer. Dadurch ist eine schnelle Abwicklung und eine geringe Verbreitung von vertraulichen Fakten und Informationen gewährleistet.^[9]

Eine spontane Wettbewerbssituation schafft der Verkäufer bei dem Auktionsverfahren. Hier sind mehrere potentielle Erwerber als konkurrierende Bieter beteiligt.^[10]

Bei dem Kauf von Anteilen über die Börse beabsichtigt der Käufer zum einen über diese Finanzanlage durch steigende Kurse und Dividendenzahlungen Gewinne zu erwirtschaften, zum anderen kann der Aktienkauf aber auch als eine Maßnahme zur Erlangung der Stimmmehrheit in Verbindung mit einem späteren Übernahmeangebot dienen.^[11]

Mit öffentlichen Übernahmeangeboten werden Aktien einer Gesellschaft systematisch aufgekauft. Dabei beabsichtigt der Erwerber, die Kontrolle über die Gesellschaft durch die öffentliche und direkte Ansprache der bisherigen Anteilseigner zu erlangen.^[12]

2.4. Motive für Unternehmensakquisitionen

Es können in der Praxis marktwertsteigernde und nicht marktwertsteigernde Motive unterschieden werden.

Die marktwertsteigernden Motive betreffen vor allem das aktive Management.^[13] Innerhalb dieser Gruppe werden verschiedene Strategien bzw. Möglichkeiten unterschieden.

Beim Portfoliomanagement werden gesunde, attraktive Unternehmen auf Konzernebene gekauft mit dem Ziel der Ertragsverstetigung, Risikoreduktion, Kapitalkostenreduktion sowie Finanzierungsausgleich. Auch ist es so möglich auf verschiedenen internationalen Märkten tätig zu werden.^[14]

Eine weitere Strategie ist die der Restrukturierung. Hier wird das Unternehmen gekauft, um es zu sanieren und so bisher noch nicht verwirklichte Potentiale zu nutzen.^[15] Anschließend wird das Unternehmen mit einem höheren Preis verkauft als es gekauft wurde. Diese Wertsteigerung ist auf die offengelegten Potentiale zurückzuführen.^[16]

Den Marktwert kann man des Weiteren durch die Erzielung von Synergien erreichen. Hier wird das Unternehmen gekauft, um durch den Austausch von Know-How und Nutzung gemeinsamer Potentiale Wettbewerbsvorteile zu erlangen.^[17]

Bei der spekulativen Methode werden Arbitragegewinne angestrebt. Diese werden durch die Differenz zwischen dem Kaufpreis plus den Finanzierungskosten und dem höheren Veräußerungserlös erzielt. Dazu ist es allerdings notwendig, dass der Erwerber mehr Informationen besitzt als der restliche Markt.^[18]

Nicht marktwertsteigernde Motive werden in psychisch-soziale Motive und Agency-Probleme unterteilt. Dabei steht bei den psychisch-sozialen Motiven das Streben nach Wachstum, Größe, Macht und Ansehen im Vordergrund. Die Faszination liegt im Wachstum des Unternehmens.^[19]

Die Agency-Probleme sind vor allem auf die auseinandergehenden Interessen von Eigentümer (Principal) und Management (Agent) zurückzuführen.^[20]

3.
Grundlagen der Due Diligence

3.1. Herkunft und Inhalt des Begriffes

Der Begriff Due Diligence hat seinen Ursprung im US – amerikanischen Kapitalmarkt und Anlegerschutzrecht (securities laws)^[21], die in einem Normenkomplex die Haftung der an der Emission und an dem Handel von Wertpapieren beteiligten Personen regeln^[22].

Due Diligence bedeutet „sorgsame Erfüllung, im Verkehr erforderliche Sorgfalt“^[23] und ist laut den securities laws von beratenden Experten, wie beispielsweise Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten etc., bei der Emission und dem Handel von Wertpapieren anzuwenden, um eine Haftung auszuschließen.^[24]

Heute wird die Due Diligence nicht mehr nur im Zusammenhang mit dem Wertpapierhandel gesehen, sondern hat eine viel größere Bedeutung im Bereich der Unternehmenstransaktionen und –beteiligungen.^[25]

Die sogenannte Due Diligence–Prüfung wird in den Akquisitionsprozess als eigenständige Phase eingefügt und dient nun im Rahmen sorgfältigster und umfassernster Unternehmensanalysen „der vorbeugenden Aufdeckung, des Ausschlusses sowie der Begrenzung von Risiken im Geschäftsverkehr“^[26].

3.2. Funktion, Terminierung und rechtliche Einordnung

3.2.1. Ziele und Zwecke der Due Diligence

3.2.1.1. Offenlegung von Unternehmensinformationen

Das vorrangigste Ziel einer Due Diligence ist das Ausgleichen der unterschiedlichen Informationsstände von dem sehr gut informierten Verkäufer und des meistens weniger gut bzw. kaum informierten Käufer. Dies geschieht durch die Offenlegung von Unternehmensinformationen.^[27]

Die Offenlegung der Informationen ist nicht nur für die betriebswirtschaftliche Beurteilung von Bedeutung, sondern auch für die spätere juristische Ausarbeitung des Vertragswerkes und den darin festgelegten Gewährleistungen und Garantien.^[28]

Während der Käufer an einer vollständigen Offenlegung sehr interessiert ist, wehren sich die Verkäufer, Informationen über ihr Unternehmen preiszugeben. Einerseits ist zu befürchten, dass nach erfolgter Offenlegung vertraulicher Informationen der Kaufinteressent die Verhandlungen abbricht. Andererseits kann die Due Diligence im Falle eines Vertragsabschlusses durch die Aufdeckung von Schwächen zur Verringerung des Verkaufspreises führen^[29]. Gleichwohl bei der Entdeckung von positiven Sachverhalten zur Erhöhung des Grenzpreises^[30], aber kaum zu Eingeständnissen der Gegenseite bezüglich des Kaufpreises. Dies verdeutlicht die folgende Abbildung:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Einfluss der Due Diligence auf den Kaufpreis (N=224)^[31]

Sollte der Verkäufer die Offenlegung von Informationen verweigern, muss er damit rechnen, dass der Käufer einen „Unsicherheitsabschlag“^[32] bei der Preisfindung einkalkuliert oder aber das Unternehmen als Durchschnittsunternehmen bewertet, obwohl dieses eventuell weitaus besser bewertet sein müsste.^[33]

Der Unternehmenskauf und –verkauf unterliegt den BGB Vorschriften, nach denen der Verkäufer die Pflicht hat, die Sachverhalte offen zu legen, deren Unterlassung einen Verstoß gegen Treu und Glauben bedeutet.^[34]

Die Offenlegung von Informationen verhindert Gewährleistungsansprüche, denn nach § 442 Satz 1 BGB hat der Verkäufer Mängel, die der Käufer bei Vertragsabschluss kannte, nicht zu vertreten.^[35]

Somit zwingen diese Ansprüche des Käufers den Verkäufer, alle Tatsachen offen zu legen, die von der Gewährleistung ausgeschlossen werden sollen. Diese von der Gewährleistung ausgenommenen Tatsachen, sowie die offengelegten Tatsachen werden im Anhang des Kaufvertrages, dem sog. disclosure schedule, festgehalten.^[36]

Durch die Offenlegung von Informationen ist die Rechtssicherheit gewährleistet und die Beweisführung bei späteren Rechtsstreitigkeiten gesichert.^[37]

3.2.1.2. Analyse und Prüfung

Neben der Offenlegung von Informationen hat die Due Diligence ebenfalls die Aufgabe der Analyse und Prüfung.

Die Analyse des Unternehmens ist abhängig von den Zielen und dem Analyseobjekt. Das Analyseobjekt ist bei der Unternehmensakquisition die Zielgesellschaft, die dann in verschiedene Elemente nach bestimmten Kriterien aufgegliedert wird. Das der Due Diligence zugrundeliegende Ziel ist die Frage, inwieweit die Transaktion den strategischen Vorstellungen und Zielen entgegenkommt und wie hoch der Unternehmenswert ist.^[38]

Die wesentlichen Schritte einer Analyse sind:

- Vorbereitendes Sichten vorhandener Unterlagen
- Eigentliche Datenerhebung
- Aufbereitung und Darstellung der Daten
- Auswertung anhand von Beurteilungskriterien und durch Ergebnisdiskussion^[39]

Im letzten Punkt werden die Ergebnisse der einzelnen Elemente wieder zusammengefügt, um so das Unternehmen wieder als Ganzes betrachten zu können.

Die Analyse kann nur erfolgreich sein, wenn diese mit einer Prüfung des benutzten Datenmaterials einhergeht. Bei der Prüfung werden Normen festgelegt, die vom speziellen Standpunkt des Käufers, seiner Interessenlage, der Zielsetzung der Transaktion sowie seinem Anspruchsniveau abhängig sind.

Nach diesen Normen wird ein Soll-Objekt entwickelt, das dann mit dem Ist-Objekt, also der Zielgesellschaft, verglichen wird.^[40]

Um den Soll-Ist-Vergleich zu erleichtern, können Due Diligence Checklisten verwendet werden. Diese werden sowohl für das Ist- als auch für das Soll- Objekt beantwortet. Werden dann noch die erwarteten Merkmalsausprägungen angegeben, ist es möglich, Aussagen zu treffen, inwiefern Anforderungen erfüllt oder nicht erfüllt sind, die Anforderungen von sehr gut bis schlecht erfüllt sind oder mit welchem Prozentsatz die Anforderungen erfüllt sind.^[41]

Durch den Soll-Ist-Vergleich werden Schwachstellen und Problembereiche aufgedeckt, die entweder zu einer Minderung des Kaufpreises oder im schlimmsten Falle zum Rücktritt des Kaufes führen können.^[42]

3.2.1.3. Entscheidungsgrundlage und Preisfindung

Oberstes Ziel der Due Diligence ist die Aufdeckung von Chancen und Risiken durch die Schaffung einer Transparenz des Zielunternehmens. Dadurch bildet die Due Diligence die Grundlage für die Entscheidung über den Kauf eines Unternehmens und für den dafür zu zahlenden Preis.^[43]

„Der Wert eines Unternehmens – i.S.d. subjektiven Grenzpreises- ergibt sich aus der Beziehung des Käufers zur Zielgesellschaft und drückt den Grad der Nützlichkeit des Akquisitionsobjektes zur Erreichung der finanziellen und strategischen Ziele aus.“^[44]

Der Preis hingegen wird durch Verhandlungen ermittelt. Hierbei spielen der Unternehmenswert, die aktuelle Marktsituation und besonders das Verhandlungsgeschick der beiden Parteien eine Rolle.^[45]

3.2.1.4. Exkulpation

Durch die Due Diligence erhalten die involvierten Experten die Möglichkeit, durch die ausgeführten Untersuchungen und derer Dokumentation im Falle eines Rechtsstreites den Gegenbeweis antreten zu können. Sollten die Experten zur Haftung herangezogen werden, haben sie so den Nachweis, dass sie mit der entsprechenden Sorgfalt alle für die Transaktion relevanten Fakten und Tatsachen aufgedeckt und beurteilt haben.^[46]

3.2.2. Terminierung, Dauer und Umfang

Nach dem klassischen Modell wird die Due Diligence nach der Unterzeichnung des Letter of Intent^[47] (LoI) und vor der endgültigen Entscheidung eingeschoben. Dieser Zeitraum kann zwischen ein paar Tagen und ein paar Wochen variieren. Hierbei konzentriert sich die Due Diligence auf die juristische Ausgestaltung des Unternehmenskaufes und die Überprüfung der bereits vertraglich festgehaltenen Annahmen.^[48]

Eine andere Sichtweise ist die von Binder/Lanz. Hier wird der Due Diligence ein breiteres Zeitspektrum zugesprochen. Die Due Diligence beginnt bereits bei der Strategieformulierung (vor der ersten Kontaktaufnahme) und reicht bis zur Integration des neuen Unternehmens.^[49] Die folgende Abbildung zeigt den Ablauf einer Transaktion mit den entsprechend involvierten Due Diligence – Phasen.

Analyse der Ausgangssituation des Käuferunternehmens

Formulieren der Vision, des Soll-Profils und des Akquisitionsplanes

Identifikation geeigneter Unternehmen

- pre due diligence: Analyse des Marktes und der anvisierten Unternehmen aufgrund zugänglicher Daten.

Kontaktaufnahme und Diskretionserklärung

- pre acquisition due diligence I: Analyse der Gesellschaft aufgrund ihrer Firmenbeschreibung und anderer Informationen, die sie zur Verfügung stellt.

Letter of Intent

- pre acquisition due diligence II: Weitergehende Überprüfungen von Management-Fähigkeiten und anderen Unternehmens-Aspekten.

Festlegung des Preis-Methoden-Pakets

Vertragsunterzeichnung

- post completion due diligence: Beurteilung nach Vertragsunterzeichnung – aber vor der Vertragserfüllung: die Prüfung enthält ähnliche Punkte wie „pre acquisition“, gründet jedoch auf jetzt zusätzlich verfügbaren Daten.

Closing

- post acquisition due diligence: Überprüfungen einige Zeit nach Vertragserfüllung zur Integration der Gesellschaft in die eigene Gruppe sowie Bereinigung noch offener Vertragspunkte wie abgesprochener Vor- und Rückbehalte.

Integration des übernommenen Unternehmens

Abbildung 2: Due Diligence-Review im Akquisitionsablauf nach Binder/Lanz^[50]

Auch gibt es die Möglichkeit der nach dem closing terminierten Due Diligence. Diese dient dann hauptsächlich dazu, bestimmte Tatsachen aufzudecken, die zu Ansprüchen gegenüber dem Verkäufer führen bzw. die als Beweise dienen, dass die negativen Tatsachen schon zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses vorhanden waren.^[51]

Der Umfang der Due Diligence ist sehr unterschiedlich und kann nicht pauschalisiert werden. So spielen z.B. exogene Einflussfaktoren eine Rolle. Das sind solche Faktoren, die dem Käufer ein Datum geben, und so festlegen, ob und inwiefern eine Due Diligence durchgeführt werden kann. Dies ist beispielsweise bei dem Auktionsverfahren der Fall, bei dem der Käufer nur einen bestimmten Zeitraum zur Verfügung hat, das Zielunternehmen zu durchleuchten.^[52]

Andere Faktoren, die den Umfang der Due Diligence beeinflussen, sind z.B. die Kosten, die Größe des Unternehmens und der Transaktion.

Bei all den Faktoren sollte man dennoch den Grundsatz der Materiality (Wesentlichkeit)^[53] bewahren, um so einer Missachtung der für die Due Diligence notwendigen Sorgfalt zu entgehen.^[54]

3.2.3. Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht

Inwiefern ist der Käufer verpflichtet, eine Due Diligence durchzuführen, und welche Konsequenzen hat diese Due Diligence oder eine unterlassene Due Diligence für die Gewährleistungsansprüche des Käufers?

Mit dieser Frage muss man sich auseinandersetzen, wenn man die rechtliche Einordnung der Due Diligence bestimmen möchte.

Grundsätzlich gilt, dass der Käufer nach den Vorschriften des BGB zu keiner Prüfung verpflichtet ist. Es bleiben in diesem Fall alle Gewährleistungsansprüche erhalten.^[55]

Allerdings werden diese Ansprüche ausgeschlossen, sobald der Käufer Mängel bei Vertragsabschluss kannte bzw. bei der Übergabe bemerkt und die Leistung entgegennimmt, aber sich nicht die Gewährleistungsrechte vorbehält (§ 442 Abs. 1, Satz 1 BGB).^[56]

Sollte der Käufer dennoch eine Prüfung vornehmen, können die in der Prüfung erlangten Ergebnisse zum Ausschluss der Gewährleistungsansprüche führen.

Dies ist der grob schuldhaften Unkenntnis gleichzustellen, d.h. nach § 442 Abs. 1, Satz 2 BGB hat der Käufer keine Gewährleistungsansprüche, wenn ihm ein Mangel durch grobe Fahrlässigkeit entgangen ist und der Verkäufer ihm diesen nicht arglistig verschwiegen hat. Dass der Käufer den Mangel aufgrund grober Fahrlässigkeit nicht kannte, ist von dem Verkäufer zu beweisen.^[57]

Grobe Fahrlässigkeit liegt dann vor, wenn verkehrsübliche Sorgfalt in schwerem Maße verletzt worden ist.^[58]

Dieses ist der Fall, wenn bei dem Kaufgegenstand einer betreffenden Art^[59] Verkehrssitte gilt, d.h., dass hier eine genauere Untersuchung durch den Käufer stattfinden muss. Kommt der Käufer der Verkehrssitte nicht nach, so verfallen die Gewährleistungsansprüche.^[60]

Inwieweit bei Unternehmensakquisitionen Verkehrssitte gilt und die Due Diligence als Verkehrssitte gesehen wird, ist in der heutigen Rechtssprechung noch weitgehend ungeklärt. „Wird eine Verkehrssitte angenommen, hängt der Umfang der Due Diligence davon ab, was Inhalt der Verkehrssitte ist.“^[61]

3.3. Verhältnis zur Jahresabschlussprüfung und Unternehmensbewertung

Grundsätzlich ist die Due Diligence der Jahresabschlussprüfung und der Unternehmensbewertung nicht gleichzusetzen. Die Due Diligence ist stärker betriebswirtschaftlich ausgerichtet und geht auf die Bedürfnisse und Anforderungen des potentiellen Käufers ein.^[62]

Dabei kann die Jahresabschlussprüfung als externe Informationsquelle dienen und der Due Diligence wichtige detaillierte und tiefe Informationsquellen liefern.^[63]

Für die Unternehmensbewertung liefert die Due Diligence wichtige Informationen und kann so für diese als Basis dienen.^[64]

4. Verfahrensablauf der Due Diligence

4.1. Informationsquellen

Die Informationen, die der potentielle Käufer für seine Entscheidung benötigt, beeinflussen den Erfolg der Due Diligence maßgeblich.

Nach Wöhe sind Informationen zweckbezogenes, entscheidungsrelevantes Wissen.^[65] Daraus folgt, dass das Ziel der Informationsgewinnung die Gewinnung des Wissens ist, das für die Entscheidung essentiell ist.

Die Informationen erhält man aus Informationsquellen, die sich in interne und externe Informationsquellen unterteilen lassen.

Informationen der internen Informationsquellen sind nicht öffentlich zugänglich und können meistens nur in Zusammenarbeit mit dem Verkäufer erlangt werden.^[66]

Hingegen sind externe Informationsquellen bereits öffentlich und können ohne das Einverständnis der Gegenseite benutzt werden.^[67]

Um die Informationen zu beurteilen, betrachtet man zum einen die Zuverlässigkeit der Informationsquellen, zum anderen die Qualität der Informationen.

Die Zuverlässigkeit der Informationsquelle wird bewertet nach

- Unabhängigkeit,
- Qualifikation,
- Eindeutigkeit.^[68]

Die Unabhängigkeit gibt an, ob die Informationsquelle außerhalb des Einflussbereiches der involvierten Personen liegt. Die Qualifikation sagt etwas über die Personen/Institutionen aus, die die Quellen aufbereitet haben. Die Eindeutigkeit hängt von der Sicherheit ab, mit der man sagen kann, dass die Informationen richtig sind.^[69]

Die Qualität der Information wird durch folgende Faktoren bestimmt:^[70]

- Umfang (Relevanz und Vollständigkeit),
- Genauigkeit oder Bestimmtheitsgrad (Zuverlässigkeit, Gültigkeit),
- Verfügbarkeit (Aktualität, Rechtzeitigkeit, Beschaffungsdauer),
- Kosten-Nutzen-Verhältnis.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Bedeutung der Informationsquellen (N=235)^[71]

4.1.1. Interne Informationsquellen

4.1.1.1. Data Room

Der Data Room, auch Datenraum genannt, wird vor allem dann herangezogen, wenn mehreren Kaufinteressenten zur selben Zeit die Informationen über das Unternehmen zur Verfügung stehen müssen. Dies ist meistens bei dem Auktionsverfahren der Fall.^[72]

Die potentiellen Käufer können sich in diesem Raum mit Hilfe der dort verfügbaren Unterlagen ein Bild über das Kaufobjekt machen. Dabei wird es oft so gehandhabt, dass die Zeit für jeden einzelnen Bieter limitiert ist. Oftmals dauert die Due Diligence in solchen Daten Räumen nicht länger als zwei bis vier Wochen. Das ist abhängig von der Anzahl der Interessenten und dem Umfang der Unterlagen.^[73]

Die Unterlagen sind Akten, zentrale Geschäftsvorgänge bzw. essentielle Verträge unter anderem aus dem internen und externen Rechnungswesen, dem Personalwesen, der Rechtsabteilung, dem Einkauf oder dem Verkauf.^[74]

In der Regel befindet sich der Datenraum außerhalb der Gebäude der Zielgesellschaft, so z.B. in den Räumen der beteiligten Investmentbank, in der Kanzlei der Rechtsanwälte oder auch in einem Hotel. So ist gesichert, dass in der zu verkaufenden Gesellschaft keine unnötige Unruhe aufkommt und der Geschäftsablauf durch Einbindung der dort tätigen Mitarbeiter nicht gestört wird.^[75]

Vor Beginn der Visite im Data Room sollte den beteiligten Parteien eine Liste über den Inhalt der im Raum enthaltenden Informationen, dem sogenannten Data Room Master Index, ausgehändigt werden.^[76]

Grundsätzlich dürfen die einzelnen Parteien im Data Room keine Kopien der zur Verfügung gestellten Informationen, die immer in der lokalen Sprache vorliegen, machen. Meistens wird den potentiellen Käufern der Data Room erst nach Unterzeichnung des LoI, der schriftlich bekundeten Kaufabsicht, zur Verfügung gestellt.^[77]

4.1.1.2. Befragung des Managements und der Mitarbeiter

Das Gespräch mit dem Management und den Mitarbeitern dient in erster Linie zur Bestätigung und Vertiefung der bis zu diesem Zeitpunkt gesammelten Informationen. Auch können noch Lücken im Informationsstand der Erwerberseite gefüllt werden und die Einstellung der Mitarbeiter der Zielgesellschaft zu der Transaktion getestet werden.^[78]

Gerade für das Gespräch mit dem Management ist ein vorher beiden Seiten ausgehändigter Fragenkatalog ein nützliches Mittel, das Interview möglichst reibungslos und effizient zu gestalten. Es ist allerdings davon auszugehen, dass das Management die benötigten Informationen nicht sehr gerne offen legt.^[79] Ebenfalls muss man gut abschätzen können, inwieweit die von dem Management gegebenen Auskünfte zuverlässig sind. Keine Probleme wird es geben, wenn von vornherein klar ist, dass das Management übernommen wird, denn dann ist dieses daran interessiert die Transaktion ohne Reibungen zu vollziehen.^[80]

Wird die Führung des Unternehmens allerdings nicht übernommen, besteht die Möglichkeit, Informationen Zug um Zug auszutauschen, d.h. das Management gibt eine Information für eine Information der Gegenseite preis.^[81]

Da die erste Aufgabe des Managements die Führung des Unternehmens ist, und dies auch während der Due Diligence, ist es sinnvoll, auch die mittlere Führungsebene zu befragen. Diese ist oftmals durch die Informationsbereitstellung stärker mit der Due Diligence betraut als das Management. Auch können detailliertere Fragen zu bestimmten Themen den entsprechend Verantwortlichen gestellt werden.^[82]

Die Befragung der Mitarbeiter ist nur dann ratsam, wenn diese nicht über die bevorstehende Transaktion und der damit verbundenen Due Diligence informiert sind. Denn sonst besteht die Gefahr, dass die Angestellten aus Angst um ihren Arbeitsplatz die Absicht verfolgen mit ihren Aussagen den Verkauf zu verhindern.^[83]

Sind sie nicht informiert worden, sagen die Mitarbeiter mit sehr hoher Wahrscheinlichkeit die Wahrheit, da sie die Situation nicht einschätzen können. Allerdings besteht hier die Gefahr des Verlustes der Diskretion und der Auslösung von Unsicherheit.^[84]

4.1.1.3. Betriebsbesichtigung

Bei der Betriebsbesichtigung hat das Due Diligence-Team nun die Möglichkeit, die in der Due Diligence und in den Interviews von Management und Mitarbeitern erlangten Informationen zu bestätigen.^[85]

Das Augenmerk wird dabei in erster Linie auf die Verkehrslage des Betriebes, die Beschaffenheit, Ausnutzung, Ausstattung des Betriebsgeländes und auf das Betriebsgebäude gelenkt.^[86]

Führt ein Produktionsleiter oder ein technischer Mitarbeiter über das Werksgelände, ist damit eine Quelle für Detail- und Hintergrundfragen im technischen bzw. Produktionsbereich gegeben.^[87]

Während der Besichtigung hat das Team die beste Möglichkeit, sich ein Bild über das Betriebsklima, die Motivation, Sauberkeit und Ordnung der Arbeitsplätze, den Umgang mit Materialien und Maschinen, die Sorgfalt, den Umgang mit Vorgesetzten zu machen. Auch können dem Team Symptome auffallen, deren Ursachen dann anschließend recherchiert werden müssen.^[88]

3.1.3. Externe Informationsquellen

Die externen Informationen dienen in erster Linie zur Ergänzung und Kontrolle der internen Informationen.^[89]

Als Quellen können hier Unternehmensexterne, die Studien über das Unternehmen oder dessen Umwelt erstellt haben, dienen, bzw. Veröffentlichungen von der Zielgesellschaft selbst oder Artikel in der freien Presse. So kann man beispielsweise öffentliche Jahres- und Konzernabschlüsse, Lage- und Geschäftsberichte nutzen.^[90]

Für die rechtliche Seite der Untersuchung erhält man Informationen durch einem Handelsregisterauszug, über Grundstücke und deren Belastung durch Hypotheken und Grundschuld gibt der Grundbucheintrag Auskunft. Diese Quellen sollten in der Regel Informationen über die Unternehmensumwelt, wie z.B. über die Märkte, in der sich die Zielgesellschaft bewegt und die volkswirtschaftlichen Rahmendaten, liefern.^[91]

Allerdings ist es nicht immer ganz einfach, an die Informationen zu gelangen. So ist es nötig, dass bei einem Gespräch mit dem Rechtsanwalt oder dem Wirtschaftsprüfer der Zielgesellschaft zustimmt.^[92]

Bei der Befragung von Lieferanten und Kunden ist dies einfacher. Hier kann man beispielsweise eine Umfrage oder Studie als Vorwand nennen.^[93]

4.2. Planung

4.2.1. Abgrenzung und Wahl der Prüfungsgebiete

Um den Prüfungsvorgang transparenter zu gestalten, wird das gesamte Prüfungsobjekt, also die Zielgesellschaft, in kleine Teilobjekte, die sogenannten Prüfungsgebiete unterteilt.^[94]

Diese Teilobjekte sind homogener als das Gesamtobjekt. Dadurch ist es möglich, die einzelnen Teammitglieder mit den Prüfungsgebieten zu beauftragen, die ihren fachlichen und persönlichen Qualifikationen am ehesten entsprechen.^[95]

Nur so ist eine vollständige Erfassung aller entscheidungsrelevanten Sachverhalte in einem bestimmten zeitlichen Rahmen möglich.^[96]

Das Gesamtobjekt wird zuerst nach organisatorischen Gesichtspunkten, beispielsweise nach Tochtergesellschaften, Betriebsstätten, geographischen Regionen sowie Produktsparten gegliedert. Anschließend unterteilt man diese organisatorischen Gebiete nach funktionalen Kriterien, wobei man sich bei dem gesamten Abgrenzungsprozess immer an der Aufbauorganisation und der Unternehmensstruktur orientieren sollte.^[97]

Auch ist darauf zu achten, dass Arbeitsabläufe, die sich über mehrere Bereiche erstrecken, nicht getrennt werden. Überschneidungen der Prüfungsgebiete, die oftmals zu Doppelarbeiten und Kompetenzstreitigkeiten innerhalb des Due Diligence-Teams führen, können durch eine gründliche Vorbesprechung und einen ständigen Austausch von Informationen während der Prüfung verhindert werden.^[98]

Die Entscheidung, wie viele und welche Teilgebiete geprüft werden, hängt vor allem vom Budget und von der Zeit ab. Grundsätzlich gilt: geprüft werden kann alles! Die Auswahl der Prüfungsgebiete sollte sich in erster Linie nach den Akquisitionszielen und den mit der Erreichung der Ziele verbundenen Risiken richten.^[99]

Bei der zeitlichen Reihenfolge der einzelnen Prüfungen kann es zu einer Abhängigkeit der einzelnen Prüfungsgebiete untereinander kommen. D.h., dass ein Prüfungsgebiet erst beurteilt werden kann, wenn ein anderes beurteilt ist. Berens/ Brauner schlagen folgende Reihenfolge vor: (1) Leistungsprogramm/ Absatzbereich, (2) Produktion/Betrieb, (3) Personal/Organisation, (4) Vermögensstatus/Bilanz, (5) Ergebnisanalyse, (6) Zukunftserfolg/Synergieeffekte.^[100]

So können bei einem Ergebnis in dem Absatzmarkt, das den Zielen des potentiellen Käufers nicht entspricht, die Prüfungen eingestellt werden und die gesamte Transaktion platzen. Allerdings ist die Reihenfolge nicht zwingend. Diese hängt immer von den Akquisitionszielen ab. So kann beispielsweise auch die Bilanzprüfung als erster Punkt geführt werden, wenn das Augenmerk mehr auf die finanziellen Ergebnisse gelegt wird.^[101]

4.2.2. Prüfungsverfahren

Das oberste Ziel der Prüfung ist die Aufdeckung von Schwachstellen und die Prüfung der Übereinstimmung der Zielgesellschaft mit den Kaufmotiven des potentiellen Erwerbers. Dabei kann auf zwei Verfahren zurückgegriffen werden. Zum einen die Einzelfall- bzw. Ergebnisprüfung und zum anderen die System- bzw. Verfahrensprüfung.^[102]

Die Einzelfallprüfung beschäftigt sich mit der Prüfung einzelner Sachverhalte. So werden schon realisierte Sachverhalte, wie Verträge, Rechte, Sachen, Forderungen und Verbindlichkeiten näher betrachtet. Dabei sollen in erster Linie Schwachstellen und Mängel ans Tageslicht gebracht werden, die in der Zukunft Kosten verursachen könnten. Eine solche Ordnungsmäßigkeitsprüfung kann nur dann eine Aussage machen, wenn alle Sachverhalte der einzelnen Prüfungsgebiete einer vollständigen Prüfung unterzogen wurden.^[103]

Bei der Systemprüfung liegt der Schwerpunkt auf den Verfahrensregeln, den einzelnen Verfahrensprozessen der Prüfungsgebiete und deren Kontrollsysteme. In erster Linie werden dabei die Aufbau- und Ablauforganisation betrachtet, um beurteilen zu können, ob diese zweckmäßig gestaltet worden sind und deren Kontrolle ebenfalls optimal ist. Auch kann diese Prüfung dazu dienen, zu sehen, ob die Zielgesellschaft mit den Arbeitsabläufen und –verfahren zu dem Unternehmen des potentiellen Käufers passt.^[104]

Grundsätzlich sollte der Systemprüfung den Vorrang gegeben werden, da diese Prüfung das Unternehmen als Ganzes betrachtet und einen Überblick über Zusammenhänge und Gesamtwirkungen gibt. Sie kann auch dazu dienen, die Prüfungsgebiete und den Umfang von Einzelfallprüfungen festzulegen.^[105]

4.2.3. Verwendung von Checklisten

Checklisten dienen zur Fixierung des Prüfungsprogramms der Due Diligence und bilden so ein zentrales Hilfsmittel. In ihnen sind die Prüfungsgebiete und –objekte sowie Prüfungshandlungen enthalten.^[106]

Neben der Sicherheit, das nichts Wesentliches übersehen wird, der Zeitersparnis, dem Lehrmittel für Anfänger und der Erleichterung einer übersichtlichen Darstellung hat die Checkliste den Vorteil, dass man sie ständig aktualisieren, Mängel aufdecken sowie Problembereiche einengen kann.^[107]

Die Checkliste wird bei Due Diligences in Deutschland zu 82,5%^[108] eingesetzt. Dabei ist die Form der modifizierten Checkliste zu empfehlen. Dies wird durch die empirische Untersuchung in Abbildung 4 unterstützt.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 4: Art der Checklisten (N=234)^[109]

Denn bei einer modifizierten Checkliste kann man mit wenig Aufwand eine für die Zielunternehmung passende Checkliste erstellen.^[110]

Während die Erstellung einer individuellen Checkliste zu viel Zeit in Anspruch nimmt und die Gefahr zu groß ist, dass etwas vergessen wird, fehlt beim Gebrauch einer standardisierten Checkliste die Risikoorientierung speziell für die Zielgesellschaft. Denn die standardisierte Form ist nur allgemeingültig und kann nicht alle Besonderheiten der Zielunternehmung berücksichtigen. Auch fehlt hier die Beachtung der Bedürfnisse des potentiellen Käufers.^[111] Grundsätzlich darf die Checkliste dem Prüfer aber nicht das Denken abnehmen, sondern ist als Gedächtnisstütze und Leitfaden bei der Informationsbeschaffung gedacht.^[112]

4.3. Organisation & Zusammenstellung des Due Diligence-Teams

4.3.1. Projektmanagement

„Ein Projekt ist ein zeitlich, räumlich und sachlich begrenztes Arbeitsvorhaben, das sich zudem durch seine Komplexität, relative Neuartigkeit, seinen einmaligen Ablauf sowie definierte Anfangs- und Endzeitpunkte auszeichnet.“^[113]

Nach dieser Definition eines Projektes kann man sowohl die Unternehmenstransaktion als auch die Due Diligence als Projekt bezeichnen. Zur Planung, Organisation und Durchführung sollte ein Projektmanagement eingerichtet werden, das in erster Linie das Team zusammenstellt und festlegt, wie und in welchem Umfang mit externen Beratern zusammengearbeitet wird.^[114]

Nach Kranebitter kann die Zusammensetzung eines solchen Due Diligence-Teams nach drei verschiedenen Ansätzen geschehen.

Beim Expertenansatz setzt sich das Team aus Experten bzw. aus Mitarbeitern der operativen Ebene verschiedener Fachbereiche, beispielsweise Produktion, Controlling etc. zusammen. Dabei geht die Initiative des Akquisitionsprozesses vorwiegend von der Unternehmensleitung aus.^[115]

Nach dem Abteilungsansatz besitzt das akquirierende Unternehmen eine permanente Stabstelle, die sich nur mit Akquisitionen und Beteiligungen beschäftigt.^[116]

Diese kann, falls die Kapazitäten der Stabsstelle nicht ausreichen, jederzeit auf interne Mitarbeiter aus allen Tochtergesellschaften und Abteilungen zurückgreifen, was die Pfeile in Abbildung 5 verdeutlichen.

Der Vorteil dieser Stabsstelle ist, dass während der Due Diligence Mitarbeiter nicht aus dem Tagesgeschäft gerissen werden müssen und so der Geschäftsablauf nicht gestört wird. So wird unnötige Unruhe und Unsicherheit vermieden.^[117]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 5: Organisatorische Einbindung des Due Diligence-Teams^[118]

Der in der Praxis meist verbreitetste Ansatz ist der der Teambildung. Bei dieser Methode wird der Transaktionsprozess von einem individuell zusammengesetzten und hoch spezialisierten Team begleitet.^[119]

Dieses Team setzt sich in der Regel aus Mitarbeitern des Käuferunternehmens und externen Beratern zusammen. Eine erfolgreiche Zusammenarbeit innerhalb des Teams und somit eine erfolgreiche Due Diligence ist nur dann gegeben, wenn die einzelnen Teammitglieder die entsprechende fachliche Qualifikation, Erfahrung, Teamfähigkeit, die notwendigen Sprachkenntnisse sowie psychologisches Geschick mitbringen.^[120]

[...]

---

^[1] Vgl. Berens, W.; Strauch, J. (2002)

^[2] Vgl. Schneck, O. (1998)

^[3] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[4] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[5] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[6] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[7] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[8] Berens, W.; Strauch, J. (2002)

^[9] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 1

^[10] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 1

^[11] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 1

^[12] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 1

^[13] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[14] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 2

^[15] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[16] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 2

^[17] Vgl. Kranebitter, G. (2002), nähere Informationen im Anhang 2

^[18] Vgl. Kranebitter, G. (2002), nähere Informationen im Anhang 2

^[19] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 2

^[20] Vgl. Kranebitter, G. (2002), nähere Informationen im Anhang 2

^[21] Vgl. Scherrer, G.

^[22] Vgl. Botta, V. (2000)

^[23] Vgl. Schindler, C.M. (1998)

^[24] Vgl. Schindler, C.M. (1998), nähere Informationen im Anhang 3

^[25] Vgl. Schindler, C.M. (1998)

^[26] Vgl. Botta, V. (2000)

^[27] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[28] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[29] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[30] Der Grenzpreis ist derjenige Betrag, den der Käufer unter gegebener Zielsetzung

maximal für das zu bewertende Unternehmen ausgeben darf, ohne sich

schlechter zu stellen als beim Unterlassen des Erwerbs.

^[31] Quelle: Berens, W.; Strauch, J. (2002)

^[32] Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), S. 71

^[33] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[34] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[35] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[36] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[37] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[38] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[39] Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), S. 73

^[40] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[41] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[42] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[43] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[44] Berens, W.;Brauner, H.U. (1999), S. 79

^[45] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[46] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[47] nähere Informationen im Anhang 4

^[48] Vgl. Schindler, C.M. (1998)

^[49] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[50] Quelle: Schindler, C.M. (1998)

^[51] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[52] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[53] „Der Grundsatz stammt aus der Praxis der Prüfung der externen Rechnungslegung, gilt jedoch als allgemeiner Grundsatz der Informationsgewinnung und- vermittlung und stellt sowohl eine Maximal- als auch eine Minimalforderung dar.“ Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), S. 79

^[54] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[55] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[56] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[57] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[58] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[59] z.B. Kauf von Häusern, Autos, Kunstwerken

^[60] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[61] Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), S. 109

^[62] Vgl. Scott, C. (2001)

^[63] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 5

^[64] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), nähere Informationen im Anhang 5

^[65] Vgl. Wöhe, G. (2000)

^[66] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[67] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[68] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[69] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[70] Vgl. Jung (1999)

^[71] Quelle: Berens, W.; Strauch, J. (2002)

^[72] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[73] Vgl. Maltz, P.; Beck, A. (1998)

^[74] Vgl. Maltz, P.; Beck, A. (1998)

^[75] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[76] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[77] Vgl. Maltz, P.; Beck, A. (1998)

^[78] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[79] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[80] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[81] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[82] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[83] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[84] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[85] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[86] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[87] Vgl. Heidinger; F. J.; Albeseder, W. (2001)

^[88] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[89] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[90] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[91] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[92] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[93] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[94] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[95] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[96] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[97] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[98] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[99] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[100] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[101] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[102] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[103] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[104] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[105] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[106] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[107] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[108] Berens, W.; Strauch, J. (2002)

^[109] Quelle: Berens, W.; Strauch, J. (2002)

^[110] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[111] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[112] Beispiele von Checklisten für die in Kapitel 4 beschriebenen Due Diligence Arten sind im

Anhang 10 hinterlegt

^[113] Berens, W.; Brauner, H.U. (1999), S. 126

^[114] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[115] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[116] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[117] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[118] Quelle: Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)

^[119] Vgl. Kranebitter, G. (2002)

^[120] Vgl. Berens, W.; Brauner, H.U. (1999)