Unternehmenszusammenschlüsse haben in den letzten Jahrzehnten sowohl volumen- als auch zahlenmäßig stark an Bedeutung gewonnen. Mit der zunehmenden Liberalisierung grenzüberschreitender wirtschaftlicher Tätigkeiten war eine Zunahme internationaler Zusammenschlüsse zu beobachten. Dabei nahm auch das Transaktionsvolumen zu. Während 1992 der Wert einer Transaktion 24 Mio. Euro betrug, waren es 1998 durchschnittlich 62 Mio. Euro und im Jahr 1999 sogar 219 Mio. Euro.
Neben der Ermittlung der nachträglichen Anschaffungskosten scheint es sinnvoll im Rahmen der vorliegenden Arbeit, den Anwendungsbereich der anzuwendenden Regelungen abzugrenzen. Auf Grund divergierender Zielsetzungen der einzelnen Rechnungslegungssysteme des HGB und des IFRS existiert eine Vielzahl von Gemeinsamkeiten und Unterschieden in der bilanziellen Behandlungen von Verschmelzung, auf die in dieser Arbeit eingegangen werden soll.
Im deutschen Recht sind grds. vier verschiedene Möglichkeiten der Strukturveränderung bzw. Umwandlung von Unternehmen geregelt. Diese vier Formen sind im Umwandlungsgesetz (UmwG) abschließend und zwingend dargestellt.
Im Verlauf der Arbeit wird zudem auf die Rechnungslegung bei Verschmelzungen eingegangen. Es werden die Vorschriften für die Bestimmung des Bilanzstichtages, d.h. des Stichtages der Schlussbilanz der übertragenden Rechtsträger sowie des Verschmelzungsstichtages, d.h. des Stichtages der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers erläutert. In einem weiteren Unterabschnitt wird sodann eine Klassifizierung der Verschmelzung als Anschaffungsvorgang im Zusammenhang mit der Klärung des Begriffs und der Ermittlung der Anschaffungskosten vorgenommen. Danach wird die Entstehung des derivativen Firmenwertes diskutiert und die wesentlichen Ansatz- und Bewertungsvorschriften nach HGB und IFRS 3 vorgestellt sowie auf die Behandlung des positiven und des negativen Goodwills eingegangen, bevor in dem Hauptteil der Arbeit auf die Besonderheiten der nachträglichen Anschaffungskosten in Verschmelzungsfällen eingegangen wird. Darin werden unterschiedliche Fälle erörtert, in denen nachträgliche Anschaffungskosten bei einer Verschmelzung entstehen können. Neben dem HGB und den IFRS wird hierbei auch auf die vom Deutschen Standardisierungsrat konzipierten Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) eingegangen.
Inhaltsverzeichnis
1. PROBLEMSTELLUNG
2. ANWENDUNGSBEREICH VON HGB, UMWG UND IFRS
2.1. Nach HGB und UmwG
2.2. Nach IFRS
3. RECHNUNGSLEGUNG BEI VERSCHMELZUNG
3.1. Verschmelzungsstichtag und Bilanzstichtag
3.1.1. Der Stichtag der Schlussbilanz
3.1.2. Der Verschmelzungsstichtag
3.2. Bewertung und Ermittlung der Beherrschung
3.3. Wahlrechte und Beurteilungsspielräume bei Ansatz und Bewertung nach HGB und IFRS
4. ANSCHAFFUNGSVORGANG UND ANSCHAFFUNGSKOSTEN
4.1. Verschmelzung als Anschaffungsvorgang
4.2. Begriff und Ermittlung der Anschaffungskosten
4.2.1. Kosten des Erwerbs nach HGB
4.2.2. Kosten für die Erlangung der Betriebsbereitschaft nach HGB
4.2.3. Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten nach HGB
4.2.4. Anschaffungspreisminderungen
4.3. IFRS
4.4. Zusammenfassung
5. DER FIRMENWERT
5.1. Entstehung des derivativen Firmenwertes
5.2. Die bilanzielle Einordnung des Differenzbetrages
5.3. Grundlegende Ansatz- und Bewertungsregeln des Goodwills
5.3.1. Nach HGB
5.3.2. Nach IAS/IFRS
5.3.2.1. Ansatz- und Bewertungsregeln des Goodwills
5.3.2.2. Abschreibung des Goodwills
5.3.2.3. Wertminderung und Werttaufholung
5.3.2.4. Werthaltigkeit
5.3.3. Zusammenfassung
5.4. Der negative Goodwill
5.4.1. Die fünf Lösungsansätze
5.4.1.1. Ausweis als passiver Unterschiedsbetrag
5.4.1.2. Abstocken der Zeitwerte/Aktiva
5.4.1.3. Ausweis als Eigenkapital
5.4.1.4. Passivierung als Rückstellung
5.4.1.5. Bildung eines sonstigen Sonderpostens
5.4.1.6. Zusammenfassung
5.4.2. Nach HGB
5.4.3. Nach IFRS
6. DIE BEHANDLUNG NACHTRÄGLICHER ANSCHAFFUNGSKOSTEN BEI UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN
6.1. Grundlagen
6.2. Nachträgliche Anschaffungskosten nach HGB
6.3. Nachträgliche Anschaffungskosten nach IFRS
6.4. Nachträgliche Aktivierung von Bestandteilen des Firmenwertes
6.5. Nachträgliche Anschaffungskosten bei Earn-Out-Klauseln
6.5.1. Grundlagen
6.5.2. Qualifizierung als Personalkosten
6.5.3. Qualifizierung als Kaufpreisbestandteil
6.5.4. Bestimmung der Eintrittswahrscheinlichkeit und Verlässlichkeit
6.5.5. Beispielrechnung für IFRS 3 und DRS 4
6.6. Kaufpreisgarantien bei der Ausgabe von Aktien oder anderen Gegenleistungen
6.7. Optionsvereinbarungen
6.7.1. Grundlagen der Bilanzierung
6.7.2. Bewertung
6.7.2.1. Grundlagen
6.7.2.2. Bewertungsmodelle
6.7.2.2.1. Das Black-Scholes-Modell
6.7.2.2.2. Das Binomialmodell
6.8. Abzinsung nachträglicher Anschaffungskosten
6.9. Anpassungen bereits bilanzierter Werte
7. AUSBLICK AUF KOMMENDE ÄNDERUNGEN IN DEN RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEMEN DES HGB UND DES IFRS
7.1. Bilanzrechtsreform (Gesetzesvorschlag)
7.1.1. Neudefinition des Geschäfts- oder Firmenwertes
7.1.2. Beizulegende Zeitwerte als Wertkategorie
7.2. Exposure Draft IFRS 3
7.2.1. Full Goodwill Methode
7.2.2. Positiver und negativer Unterschiedsbetrag
7.2.3. Anschaffungskostenprinzip
8. RESÜMEE
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die bilanzielle Behandlung nachträglicher Anschaffungskosten bei Unternehmenszusammenschlüssen, wobei der Fokus auf den Unterschieden zwischen den Regelungen des deutschen Handelsrechts (HGB) und den International Financial Reporting Standards (IFRS) liegt. Dabei wird insbesondere die Herausforderung analysiert, wie mit variablen Kaufpreisbestandteilen (wie Earn-Outs oder Kaufpreisgarantien) umzugehen ist, die erst nach dem Erwerbszeitpunkt konkretisiert werden.
- Rechnungslegung bei Verschmelzungen nach HGB und IFRS
- Ermittlung und bilanzielle Einordnung des Firmenwertes (Goodwill)
- Behandlung von nachträglichen Anschaffungskosten und Earn-Out-Klauseln
- Bewertung von Optionen und Kaufpreisgarantien im Unternehmenskauf
- Vergleich der Methoden zur Werthaltigkeitsprüfung und Abschreibung
Auszug aus dem Buch
6.5.1. Grundlagen
Im Rahmen von Verschmelzungen ist es möglich, dass die Parteien den Kaufpreis für das übertragende Unternehmen ganz oder teilweise von künftigen Ereignissen abhängig machen. Bspw. kann die Höhe des Kaufpreises teilweise von der wirtschaftlichen Performance des übertragenden Unternehmens abhängig gemacht werden. Wenn der Kaufpreis bei überdurchschnittlicher Performance nachträglich steigt, so steigt auch die Differenz zum bilanziellen Nettovermögen des übertragenden Unternehmens und der Firmenwert erhöht sich entsprechend.
In diesem Zusammenhang sind vor allem so genannte Earn-Out-Verträge bei Unternehmenserwerben von Interesse. Hierbei handelt es sich darum, dass bei einer Transaktion zunächst nur ein Basiskaufpreis gezahlt wird, der durch künftige Zusatzzahlungen erhöht werden kann, sofern das akquirierte Unternehmen ein im Kaufvertrag festgelegtes Erfolgsniveau erreicht oder überschreitet. Möglich sind hierbei Vereinbarungen, die eine bestimmte Erfolgsschwelle vorsehen, ab welcher noch einmal ein fester Betrag gezahlt wird, oder aber es wird ein proportionaler Anstieg der variablen Zahlungen im Verhältnis zu der Erfolgskennzahl vereinbart.
Die folgenden zwei Beispiele sollen den Fall der Kaufpreisgarantien durch die Kopplung variabler Zahlungen an die Erfolgsgrößen eines Unternehmens verdeutlichen.
Beispiel 1: Kopplung an die Erfolgsgröße des Betriebsergebnisses. Das Unternehmen A erwirbt das Unternehmen B. Im Kaufvertrag verpflichtet sich A nach Ablauf des Geschäftsjahres, nach Wirksamwerden des Vertrages, zusätzlich 1.000 GE an den Verkäufer B zu zahlen, sofern das bei der Kaufpreisbemessung prognostizierte Jahresergebnis des ersten Geschäftsjahres um x % übertroffen wurde.
Die zusätzliche Zahlung findet in den Anschaffungskosten zum Erwerbszeitpunkt in Höhe des Barwertes der Zahlung seine Berücksichtigung, wobei die Differenz einen Zinsaufwand darstellt. Bei Nichteintritt der Bedingung wird die Zahlungsverbindlichkeit zzgl. eines eventuell angefallenen Zinsaufwandes gegen den Goodwill ausgebucht bzw. storniert, bzw. bei Bestehen eines negativen Goodwills in der GuV verbucht.
Zusammenfassung der Kapitel
1. PROBLEMSTELLUNG: Das Kapitel beleuchtet den Anstieg weltweiter Unternehmenszusammenschlüsse und die damit verbundene hohe praktische Relevanz der Bilanzierungsfragen.
2. ANWENDUNGSBEREICH VON HGB, UMWG UND IFRS: Dieses Kapitel definiert den Anwendungsbereich der relevanten Rechtsnormen für Umwandlungen und Unternehmenszusammenschlüsse in Deutschland und international.
3. RECHNUNGSLEGUNG BEI VERSCHMELZUNG: Hier werden die zeitlichen Aspekte wie Verschmelzungs- und Bilanzstichtag sowie die Bewertung von Beherrschungsverhältnissen nach den verschiedenen Regelungssystemen erörtert.
4. ANSCHAFFUNGSVORGANG UND ANSCHAFFUNGSKOSTEN: Das Kapitel definiert den Anschaffungsvorgang bei Verschmelzungen und erläutert detailliert die Ermittlung der Anschaffungskosten nach HGB und IFRS.
5. DER FIRMENWERT: Dieses zentrale Kapitel behandelt die Entstehung, bilanzielle Einordnung und Bewertung des Goodwills sowie die Behandlung negativer Firmenwerte (Badwill).
6. DIE BEHANDLUNG NACHTRÄGLICHER ANSCHAFFUNGSKOSTEN BEI UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN: Der Hauptteil der Arbeit fokussiert auf die bilanzielle Behandlung von Earn-Out-Klauseln, Kaufpreisgarantien und Optionsvereinbarungen bei nachträglichen Zahlungen.
7. AUSBLICK AUF KOMMENDE ÄNDERUNGEN IN DEN RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEMEN DES HGB UND DES IFRS: Ein Überblick über geplante Reformen der Rechnungslegung und deren Auswirkungen auf die Bilanzierung von Firmenwerten.
8. RESÜMEE: Das abschließende Kapitel fasst die wesentlichen Erkenntnisse zur Problematik nachträglicher Anschaffungskosten zusammen.
Schlüsselwörter
Verschmelzung, Unternehmenszusammenschluss, Anschaffungskosten, Firmenwert, Goodwill, IFRS, HGB, Earn-Out-Klausel, Kaufpreisgarantie, Neubewertungsmethode, Bilanzierung, Barwert, Bewertung, Beherrschung, Kaufpreis
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Besonderheiten und Probleme bei der Bilanzierung nachträglicher Anschaffungskosten, die bei Unternehmensverschmelzungen entstehen können.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf dem Vergleich zwischen HGB und IFRS bei der Bewertung von Firmenwerten, Kaufpreisbestandteilen und der Behandlung von Unsicherheiten bei Unternehmenskäufen.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, die unterschiedlichen Ansätze zur Erfassung nachträglicher Kaufpreisanpassungen in den deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards aufzuzeigen und kritisch zu hinterfragen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse und dem Vergleich aktueller Rechnungslegungsvorschriften sowie einschlägiger Rechtsprechung und Standardisierungsansätze.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil befasst sich konkret mit Earn-Out-Verträgen, Kaufpreisgarantien und Optionsvereinbarungen, bei denen der endgültige Kaufpreis von zukünftigen Leistungen oder Ereignissen abhängig ist.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Verschmelzung, Firmenwert, Goodwill, IFRS, HGB, Anschaffungskosten und Earn-Out.
Warum sind Earn-Out-Klauseln für die Bilanzierung problematisch?
Sie führen zu Unsicherheiten über die endgültige Höhe der Anschaffungskosten, da diese von zukünftigen, oft schwer einschätzbaren Ereignissen abhängen, was eine präzise bilanzielle Erfassung zum Erwerbszeitpunkt erschwert.
Wie unterscheidet sich die Behandlung von Anschaffungsnebenkosten nach HGB und IFRS?
Während das HGB Anschaffungsnebenkosten als Aufwand behandeln kann, werden sie unter den IFRS zwingend in die Gesamtanschaffungskosten integriert und beeinflussen somit die Bewertung des Firmenwertes.
- Quote paper
- Diplom-Kfm Gordon Niegisch (Author), 2008, Besonderheiten nachträglicher Anschaffungskosten in Verschmelzungsfällen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/129654
