Rechte der Aktionäre am Beispiel der Entscheidungen Holzmüller, Macrotron, Gelatine

Gliederung

Literaturverzeichnis

A. Einleitung

B. Die Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122)
I. Sachverhalt
II. Entscheidung des Gerichts
1. Grundlagenlegung im Urteil
2. Entwicklung ungeschriebener Kompetenzen der Hauptversammlung
3. Weitere Ausführungen
III. Praktische Konsequenzen und kritische Positionen zum Urteil

C. Die Gelatine-Entscheidung (BGH, Urteil vom 26.4.2004 – II ZR 155/02)
I. Sachverhalt
II. Entscheidung des Gerichts
III. Praktische Konsequenzen des Urteils

D. Die Macrotron-Entscheidung (BGHZ 153, 47)
I. Sachverhalt
II. Entscheidung des Gerichts
III. Macrotron und das Verhältnis zu Holzmüller und Gelatine

E. Diskussionen nach Holzmüller, Gelatine und Macrotron

Literaturverzeichnis

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Rechte der Aktionäre am Beispiel der Entscheidungen Holzmüller, Macrotron, Gelatine

A. Einleitung

Die Urteile Holzmüller, Macrotron und Gelatine vereint die Gemeinsamkeit der Thematik ungeschriebener Kompetenzen der Hauptversammlung, die vom BGH entwickelt wurden. Die §§ 118 ff. AktG sind betitelt mit „Rechte der Hauptversammlung“ und regeln – zumindest gesetzlich – abschließend die Einflussmöglichkeiten der Aktionäre auf die Unternehmenstätigkeit im Rahmen der Hauptversammlung. Ungeschriebene Kompetenzen erscheinen daher zunächst schwer vereinbar mit diesen gesetzlichen Festlegungen. Im Folgenden soll näher auf diese Urteile und ihre faktischen und rechtlichen Umstände eingegangen werden. Bei allen drei Urteilen werden die Sachverhalte v.a. in den Teilen dargestellt, die für das Verständnis und die Beurteilung der jeweiligen Entscheidungen hinsichtlich ihrer gemeinsamen zentralen Thematik ungeschriebener Kompetenzen der Hauptversammlung sinnvoll erscheinen. Auch soll der Fokus bei der Vorstellung der Einzelheiten der auf den jeweiligen Sachverhalten ergangenen Entscheidungen speziell auf dieser Thematik liegen.

B. Die Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122)

I. Sachverhalt

In der Holzmüller-Entscheidung aus dem Jahre 1982 klagten die Testamentsvollstrecker (im Urteil als „der Kläger“ bezeichnet) eines Aktionärs der Holzmüller AG, der am Grundkapital in Höhe von 3,2 Millionen DM mit 250.000 DM (rund 7,8 Prozent des Grundkapitals) beteiligt war. Unternehmensgegenstand der Beklagten war nach der Unternehmenssatzung unter anderem der Betrieb einer Umschlag- und Lagerungsanlage für Holz und andere Güter sowie die Vermittlung, Durchführung und Finanzierung von Holzgeschäften. In einer auch vom Kläger getragenen Satzungsänderung im Jahre 1972 wurde in die Satzung folgender Passus eingefügt: „Die Aktiengesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Geschäften überlassen.“ In der gleichen Hauptversammlung erläuterte ein Vorstandsmitglied zum Zweck der Satzungsänderung, dass diese „die Voraussetzungen für eine Ausgliederung des Hafenbetriebes aus der AG und dessen Überführung in eine neu zu gründende KGaA ermöglichen“ solle, „wobei die AG als Holding das den Hafenbetrieb betreffende Anlagevermögen gegen ein entsprechendes Aktienpaket der neuen KGaA eintauschen würde.“^[1]

Mit drei weiteren Gründern errichteten die Beklagten noch im selben Jahr eine KGaA mit einer kurz zuvor gegründeten GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin (Komplementärin), die eine einhundertprozentige Tochter der Holzmüller AG darstellte.

Durch die Ausgliederung des Seehafenbetriebes in die neu gegründete KGaA wurden auch rund 80 Prozent des Aktivvermögens in die neue KGaA verschoben.^[2] Der Kläger hielt die Ausgliederung ohne eine Zustimmung der Hauptversammlung für unwirksam. Ein Verstoß lag aus seiner Sicht sowohl gegen § 361 AktG a. F. (jetzt § 179a AktG) - aufgrund einer seiner Ansicht nach unerlaubten Änderung des Unternehmensgegenstandes - als auch gegen § 138 BGB vor. Die Ausgliederung sollte seiner Meinung nach dazu dienen, eine Kapitalerhöhung ohne Beteiligung der Minderheitsaktionäre durchzuführen.

II. Entscheidung des Gerichts

1. Grundlagenlegung im Urteil

Der BGH subsumiert den Sachverhalt zunächst auf die damals bestehende Rechtslage ohne signifikante Abweichung. Er führt aus, dass ein denkbares Vorgehen des Klägers nach § 117 oder 147 AktG diesem aufgrund der Voraussetzung eines noch nicht konkret berechenbaren, vorliegenden Vermögensschadens nicht zuzumuten sei.^[3] Ein erfolgreicher Widerstand gegen die Ausgliederung des Seehafenbetriebs mithilfe der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 122 AktG sei ebenfalls nicht garantiert.^[4] Zum einen müsste eine Mindestzahl an Aktionären diese Einberufung ermöglichen. Zum anderen könnte der Kläger auch in einer solchen Hauptversammlung nicht mehr als eine Zustimmung der Hauptversammlung zur Vermögensübertragung beantragen. Der Kläger habe jedoch das Interesse eines individuellen Rechtsschutzes, welches zwar tatbestandsmäßig im vorliegenden Fall hinsichtlich der im Aktiengesetz vorgesehenen Rechtsbehelfe nicht gestützt werde, jedoch müsse der Aktionär dann durch die allgemeinen Gesetze möglichen Rechtsschutz erlangen können.^[5]

Doch auch unter diesen formellen Voraussetzungen fehlt es nach Ansicht des BGH an einer sachlichen Nichtigkeit der Vermögensübertragung durch die Ausgliederung des Seehafenbetriebes.^[6] Nach § 361 AktG a. F. (§ 179a AktG n. F.) ist ein Beschluss der Hauptversammlung lediglich dann gesetzlich vorgeschrieben, wenn das gesamte Gesellschaftsvermögen übertragen wird bzw. - nach damaliger Rechtssprechung^[7] - ein in der Gesamtschau nur unwesentlicher Vermögensteil verbleibt.^[8] Auch wenn der BGH den Berechnungen der Vorinstanzen hinsichtlich des Vermögensanteils des ausgegliederten Seehafenbetriebs nicht vorbehaltlos zustimmt, so schließt er dennoch aufgrund des in der Hauptgesellschaft verbliebenen, nach wie vor Gewinn abwerfenden, Holzhandelsgeschäfts darauf, dass der verbliebene Vermögensanteil auf jeden Fall wesentlich war und so § 361 AktG a. F. nicht einschlägig sei.^[9]

Aufgrund der weit gefassten Satzung der Holzmüller AG sieht das Gericht auch kein Vorliegen eines Betriebsüberlassungsvertrags gemäß § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG, der nach § 293 Abs. 1 AktG eine Dreiviertelmehrheit der Hauptversammlung vorausgesetzt hätte.^[10]

[...]

^[1] BGHZ 83, 122.

^[2] Siehe auch: OLG Hamburg, ZIP 1980, 1000 (1006).

^[3] BGHZ 83,122, 127.

^[4] Ebd.

^[5] Ebd.

^[6] BGHZ 83, 122, 128.

^[7] Vgl. RGZ 124, 279, 294 ff.

^[8] BGHZ 83, 122, 128.

^[9] BGHZ 83, 122, 128 f.

^[10] BGHZ 83, 122, 130 f.