Die Arbeit untersucht, ob, wem und in welchem Umfang die Zielgesellschaft für fehlerhafte Angaben in einer Stellungnahme nach § 27 WpÜG haften muss. Dabei geht sie auch auf die Organe der Zielgesellschaft und die Mitglieder des Betriebsrats ein.
Es ist mittlerweile nahezu zwanzig Jahre her, dass sich der Normsetzer dazu entschlossen hat, den Übernahmekodex durch das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten, zum Erwerb von Wertpapieren und Unternehmensübernahmen aus dem Jahr 2001 (WpÜG) zu ersetzen. Noch vor der Kodifizierung durch den Normsetzer wurde im Schrifttum über die Haftung für fehlerhafte Stellungnahmen der Zielgesellschaft leidenschaftlich diskutiert. Ausgangspunkt ist seit der Kodifizierung die Tatsache, dass der Normsetzer in § 27 keine explizite Rechtsfolge bei fehlerhafter Stellungnahme vorgesehen hat.
Inhaltsverzeichnis
I. EINFÜHRUNG
II. PFLICHT ZUR STELLUNGNAHME
1. Begriff der Stellungnahme
2. Anforderungen an die Stellungnahme
3. Grenzen der Stellungnahmepflicht
III. FEHLERHAFTE STELLUNGNAHME
IV. RECHTSFOLGEN FEHLERHAFTER STELLUNGNAHMEN
1. Haftung der Zielgesellschaft
a) Haftung gegenüber den eigenen Wertpapierinhabern
aa) Prospekthaftungsrechtliche Ansprüche
(1) § 12 analog
(2) Gesetzgebungsverfahren als Argument
(a) Regelungslücke
(aa) Nichtregelung
(α) Bewusste Nichtregelung
(β) Zwischenergebnis
(bb) Regelungsbedürfnis
(α) Rechtsvergleichender Blick auf die Stellungnahmepflicht
(aa) Großbritannien
(ββ) Schweiz
(γγ) Zwischenergebnis
(β) Richtlinienkonforme Auslegung
(γ) Ökonomische Analyse des Rechts
(3) Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung
bb) Aktienrechtliche Anspruchsgrundlagen
cc) Deliktsrechtliche Anspruchsgrundlagen
(1) § 823 Abs. 1 BGB
(2) § 823 Abs. 2 BGB i.V.m § 27
(a) Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB
(α) Diskussionsstand
(αα) Verhältnis zum Vereitelungsverbot
(ββ) Erhöhung der Transparenz
(b) Zwischenergebnis
(3) § 826 BGB
b) Haftung gegenüber dem Bieter
aa) Prospekthaftungsrechtliche Ansprüche
bb) Aktienrechtliche Ansprüche
cc) Deliktsrechtliche Ansprüche
2. Haftung der Verwaltung der Zielgesellschaft
a) Haftung gegenüber der Zielgesellschaft
aa) Prospekthaftungsrechtliche Ansprüche
bb) Aktienrechtliche Ansprüche
(1) Haftung gemäß § 93 Abs. 2 S. 1 AktG, § 116 S. 1 AktG
(a) Pflichtwidriges Unterlassen der Stellungnahme
(b) Verspätete Abgabe der Stellungnahme
(2) Haftung gemäß § 117 Abs. 1 S. 1 AktG
(a) Einflussnahme auf die Verwaltung
(b) Einflussnahme durch den Bieter
(c) Einflussnahme durch Aktionäre oder Verwaltungsmitglieder
cc) Deliktsrechtliche Ansprüche
b) Haftung gegenüber dem Bieter
aa) § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 263 StGB
bb) § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB
cc) § 824 Abs. 1 BGB
dd) § 826 BGB
c) Haftung gegenüber den Aktionären
aa) Auskunftsvertrag
bb) Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter
cc) Aktienrechtliche Ansprüche
(1) § 823 Abs. 2 BGB
(a) §§ 93, 116 AktG
(b) § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. §§ 263, 266 StGB
(aa) § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 263 StGB
(bb) § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB
(2) § 826 BGB
3. Haftung des Betriebsrats, der Mitglieder des Betriebsrats und der Arbeitnehmer
a) Stellung des Betriebsrats und der Arbeitnehmer im Übernahmeverfahren
b) Haftung für fehlerhafte Stellungnahmen
aa) Haftung des Betriebsrats
bb) Haftung der Mitglieder des Betriebsrats und der Arbeitnehmer
(1) Prospekthaftungsrechtliche Ansprüche
(2) Aktienrechtliche Ansprüche
(3) Deliktsrechtliche Ansprüche
V. ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die zivilrechtliche Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft bei Abgabe einer fehlerhaften Stellungnahme im Kontext eines Übernahmeangebots nach dem WpÜG. Dabei wird insbesondere untersucht, ob trotz fehlender expliziter gesetzlicher Regelung eine Haftungskonstruktion möglich ist, um den Schutz der Wertpapierinhaber zu gewährleisten.
- Rechtsnatur der Stellungnahmepflicht
- Haftungsansprüche der Wertpapierinhaber
- Anwendung von Prospekthaftungsgrundsätzen
- Deliktsrechtliche Haftungsrisiken
- Rolle der Arbeitnehmervertretungen
Auszug aus dem Buch
I. Einführung
Es ist mittlerweile nahezu zwanzig Jahre her, dass sich der Normsetzer dazu entschlossen hat, den Übernahmekodex durch das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten, zum Erwerb von Wertpapieren und Unternehmensübernahmen vom 20.12.2001 (WpÜG) zu ersetzen. Noch vor der Kodifizierung durch den Normsetzer wurde im Schrifttum über die Haftung für fehlerhafte Stellungnahmen der Zielgesellschaft leidenschaftlich diskutiert. Ausgangspunkt ist seit der Kodifizierung die Tatsache, dass der Normsetzer in § 27 keine explizite Rechtsfolge bei fehlerhafter Stellungnahme vorgesehen hat.
Zusammenfassung der Kapitel
I. EINFÜHRUNG: Einleitende Darstellung über die Entstehungsgeschichte des WpÜG und das Fehlen expliziter Haftungsregeln für fehlerhafte Stellungnahmen.
II. PFLICHT ZUR STELLUNGNAHME: Der Abschnitt erläutert den Begriff und die Anforderungen an die obligatorische Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat.
III. FEHLERHAFTE STELLUNGNAHME: Hier wird definiert, wann eine Stellungnahme als fehlerhaft oder unvollständig gilt.
IV. RECHTSFOLGEN FEHLERHAFTER STELLUNGNAHMEN: Dieses Kapitel prüft eingehend verschiedene Anspruchsgrundlagen gegen Zielgesellschaft, Verwaltung und Arbeitnehmervertretungen.
V. ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN: Die Arbeit schließt mit einer kompakten Aufarbeitung der zentralen Forschungsergebnisse.
Schlüsselwörter
WpÜG, Stellungnahmepflicht, Zielgesellschaft, Vorstand, Aufsichtsrat, Haftung, Prospekthaftung, Deliktsrecht, Wertpapierinhaber, Übernahmeangebot, Fairness Opinion, Informationsasymmetrie, Kapitalmarkt.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit hauptsächlich?
Die Publikation befasst sich mit der Haftungsfrage bei fehlerhaften Stellungnahmen durch das Leitungs- und Aufsichtsorgan einer Zielgesellschaft während eines Übernahmeangebots.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Im Zentrum stehen die Pflichten der Verwaltung nach § 27 WpÜG, die Rechtsnatur dieser Stellungnahme sowie die Möglichkeiten einer zivilrechtlichen Haftung bei Verstößen.
Was ist die Forschungsfrage der Publikation?
Die zentrale Frage ist, ob mangels expliziter gesetzlicher Regelung eine Haftung für fehlerhafte Stellungnahmen dogmatisch über analoge Anwendungen oder deliktsrechtliche Normen hergeleitet werden kann.
Welche wissenschaftliche Methodik wird genutzt?
Die Autorin/der Autor nutzt eine rechtsdogmatische Analyse unter Einbeziehung der Gesetzesmaterialien, der herrschenden Meinung im Schrifttum sowie ökonomischer Analysen des Rechts.
Was behandelt der Hauptteil?
Nach Erörterung der Stellungnahmepflicht folgen detaillierte Prüfungen von Anspruchsgrundlagen (Prospekthaftung, Deliktsrecht, Aktienrecht) gegenüber den verschiedenen Akteuren.
Welche Schlagworte/Keywords charakterisieren das Werk?
Kernbegriffe sind WpÜG, Stellungnahmepflicht, Haftung, Zielgesellschaft, Übernahmeversuche und Anlegerschutz.
Ist der Betriebsrat in die Stellungnahmepflicht eingebunden?
Ja, sofern der Betriebsrat oder Arbeitnehmer eine eigene Stellungnahme abgeben, muss der Vorstand diese seiner eigenen Stellungnahme beifügen.
Führt eine fehlerhafte Stellungnahme automatisch zur Haftung?
Nein, der Autor arbeitet heraus, dass der Normsetzer keine explizite Haftungsanordnung getroffen hat und eine analoge Anwendung kontrovers diskutiert wird.
- Citation du texte
- Christian Quaritsch (Auteur), 2021, Haftung für fehlerhafte Angaben in einer Stellungnahme nach § 27 WpÜG. Betrachtung der Zielgesellschaft, ihrer Organe und der Mitglieder des Betriebsrats, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1308441
